公司的股权结构如下：

　■

　5、2011年公开增发

　2011年6月7日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号），核准公司公开发行不超过7,650万股新股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行4,895.19万股股票。本次公开发行完成后，公司的股权结构如下：

　■

　6、2011年度利润分配

　2012年4月11日，经公司2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日的总股本47,735.19万股为基础，向全体股东每10股派3.90元现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前公司总股本为477,351,900股，分红后总股本增至716,027,850股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至71,602.785万元，公司的股权结构如下：

　■

　7、2012年控股股东增持股票

　2012年11月30日至2012年12月28日期间，公司控股股东鲁楚平先生累计增持股票1,000,016股，累计增持比例0.14%。本次增持完成后，公司的股权结构如下：

　■

　8、2014年非公开发行

　2014年6月19日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]598号），核准公司非公开发行不超过13,506.65万股。经深圳证券交易所同意，本次增发共计发行13,506.65万股股票。本次发行的发行对象为公司控股股东鲁楚平先生。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

　■

　9、2014年股权激励

　2015年3月9日，公司完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行1,031.70 万股，股份自2015年3月10日上市交易，本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：

　■

　10、2014年度利润分配

　2015年3月10日，经公司2014年度股东大会审议通过，以2015年3月10日的总股本861,411,350股为基础，按每10股派发现金股利2.73元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至1,722,822,700元，公司的股权结构如下：

　■

　三、公司自上市以来控股权变动情况

　截至本预案签署日，鲁楚平先生持有公司43.82%的股份，为公司控股股东。鲁楚平先生的配偶彭惠女士持有公司2.79%的股份。鲁楚平、彭惠夫妇合计持有公司46.61%的股份，为公司的实际控制人。自公司上市以来，控股权未发生变动。

　四、公司控股股东和实际控制人情况

　鲁楚平，男，1965年出生，工程师，大学本科学历。毕业于华南理工大学自动化专业。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任大洋有限董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，现任中山市第十一届政协常委、广东省第十二届人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、公司董事长。

　彭惠，女，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。毕业于华中工学院汉口分院机械制造管理专业。1989年起在中山市交通局石岐宾馆工作，2000年加入大洋有限。现任公司董事。

　五、公司主营业务情况

　在微特电机领域，公司主要产品包括风机负载类电机和其他类电机（主要包括洗衣机及干衣机电机、高效智能电机及直流无刷电机、普通直流电机等）两大种类1,000多个品种。伴随着产业升级，公司逐步进入新能源汽车驱动电机系统和汽车发电机和起动机该两大汽车零部件行业。2009年以来，公司开始切入新能源动力及控制系统产业化领域，车用大功率永磁同步电机已得到初步的产业化应用。2011年底，公司成功收购奇瑞汽车下属子公司芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司57.50%的股权，进入了汽车发电机及起动机领域。2014年，公司成功收购北京佩特来77.77%的股权，并于2015年4月成功收购美国佩特来100%的股权，全面进入了商用汽车发电机及起动机领域。此外，公司也在上游原材料行业进行积极布局，2011年9月收购了宁波科星材料科技有限公司，延伸了产业链，进入了上游磁性材料领域。截至本预案签署日，公司主要产品情况如下：

　■

　六、公司最近三年及一期主要财务指标

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2012年、2013年、2014年经审计的主要财务数据以及2015年1-3月未经审计的财务数据如下：

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（四）主要财务指标

　■

　七、上市公司最近三年重大资产重组情况

　上市公司最近三年未进行重大资产重组。

　八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

　截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

　上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

　第四节 交易对方的基本情况

　一、交易对方基本情况

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海升谙能、宁波韵升、韵升投资、上海谙乃达、宁波简治、中科易能、智诚东源、西藏天盈、宁波廪实源和宁波拙愚，交易对方合计持有上海电驱动100%股权。

　截至本预案签署日，交易对方持有的上海电驱动的股权情况如下：

　■

　（一）上海升谙能实业有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　（1）2008年6月成立

　上海升谙能原名上海升安能驱动科技有限公司，成立于2008年6月，成立时的注册资本为2,138万元，由贡俊、王杰和王文丽共同认缴。成立时各股东的出资情况如下：

　■

　（2）2010年9月减资

　2010年9月，上海升谙能进行了减资，减资后的注册资本为888万元。2010年9月28日，上海市工商行政管理局闵行分局为本次减资办理了变更登记。本次减资完成后，上海升谙能的股权结构如下：

　■

　（3）2011年12月增资

　2011年12月，上海升谙能注册资本增至967.02万元，新增注册资本79.02万元分别由原股东王杰、王文丽和新股东张舟云、贾爱萍、杨锟认缴。本次增资完成后，上海升谙能的股权结构如下：

　■

　（4）2012年6月股权转让2012年6月，杨锟将其所持全部股权转让给徐延东，本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：

　■

　（5）2012年7月增资

　2012年7月，上海升谙能增资至1,152.15万元，新增注册资本185.13万元由贡俊等21人认缴。本次增资完成后，上海升谙能的股权结构如下：

　■

　（6）2015年2月股权转让

　2015年2月，李秀涛将其所持全部股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，上海升谙能的股权结构如下：

　■

　截至本预案签署日，上海升谙能的股东均为上海电驱动及其子公司员工，具体任职情况如下：

　■

　3、股权控制关系图

　■

　4、主营业务

　上海升谙能为投资性公司，主要从事对外投资业务。

　5、控股股东基本情况介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务

　■

　（3）控制的企业及关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，贡俊投资的下属企业情况如下：

　■

　6、主要财务数据

　上海升谙能最近两年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：上述相关财务数据未经审计。

　7、下属企业情况

　截至本预案签署日，上海升谙能除持有上海电驱动35.28%的股权外，无其他对外投资。

　（二）宁波韵升股份有限公司

　1、基本情况

　■

　2、简要历史沿革

　宁波韵升股份有限公司，原名宁波韵声（集团）股份有限公司，系1994年1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由韵升控股集团有限公司（原名宁波市东方机芯总厂、宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波信达中建置业有限公司（原名宁波中建房地产开发公司江东分公司）、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂五家单位发起，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]134号文核准，公司于2000年10月12日向社会公开发行股票，并于2000年10月30日在上海证券交易所挂牌交易。

　3、股权控制关系图

　宁波韵升股份有限公司为上海证券交易所上市公司，股票代码为600366，截至2014年12月31日，宁波韵升股份有限公司的股权控制关系图如下：

　■

　4、主营业务

　宁波韵升主要从事科技含量较高的钕铁硼产品、电机产品等的生产和销售。

　5、主要财务数据

　宁波韵升最近两年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　6、下属企业情况

　截至2014年12月31日，除投资上海电驱动外，宁波韵升其他主要下属企业情况如下：

　■

　（三）宁波韵升投资有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　韵升投资成立于2006年7月6日，韵升投资成立时的股权结构如下：

　■

　自韵升投资成立后至本预案签署日，韵升投资股权结构未发生变化。

　3、股权控制关系图

　韵升投资为上市公司宁波韵升的下属子公司，截至2014年12月31日，韵升投资的股权控制关系图如下：

　■

　4、主营业务

　韵升投资为投资性公司，主要从事对外投资业务。

　5、主要财务数据

　韵升投资最近两年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述相关财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　6、下属企业情况

　截至2014年12月31日，除投资上海电驱动外，韵升投资的主要下属企业情况如下：

　■

　（四）上海谙乃达实业有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　（1）2001年12月成立

　上海谙乃达实业有限公司原名上海安乃达驱动技术有限公司，成立于2001年12月，成立时注册资本为200万元人民币。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2001]第6285号《验资报告》，截至2001年12月18日，各股东的出资已足额缴纳到位，出资方式均为货币。上海谙乃达设立时的股权结构如下：

　■

　（2）2003年12月增资

　2003年12月，上海谙乃达注册资本增至425.00万元，其中以未分配利润转增130.56万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、徐国卿以货币认缴94.44万元。根据上海同诚会计师事务所出具的同诚会验[2003]第2-1309号《验资报告》，截至2003年12月17日，各股东的出资已足额缴纳到位。本次增资完成后，上海谙乃达的股权结构如下：

　■

　注：信息产业部电子第二十一研究所已于2002年8月更名为中国电子科技集团公司第二十一研究所。

　（3）2007年7月增资

　2007年7月，上海谙乃达增资至1,000万元，新增注册资本575万元以未分配利润转增。根据上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航会验字（2007）第1372号《验资报告》，截至2007年7月7日，上海谙乃达已将未分配利润575.00万元转增股本。本次增资完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　注：上海霄宇信息科技有限公司已于2004年6月更名为上海诺钡投资管理有限公司。

　（4）2010年4月股权转让

　经上海市科学技术委员会沪科（2009）第470号文批准，2010年4月，上海科技开发实业有限公司将其持有的上海谙乃达12.35%股权转让给李建国。上述股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　（5）2010年10月股权转让

　经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34号文批准，2010年10月，中国电子科技集团公司第二十一研究所将其持所有的上海谙乃达17.28%股权转让给李建国。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　（6）2011年6月股权转让

　2011年6月，李建国将其持有的上海谙乃达29.63%股权转让给贡俊。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　（7）2011年9月股权转让

　2011年9月，吴孔祥将其持有的13.16%股权转让给黄洪岳。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　（8）2013年1月股权转让

　2013年1月，黄洪岳将其持有的13.16%股权转让给贡俊。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　（9）2014年3月股权转让

　2014年3月，上海诺钡投资管理有限公司将其持有的12.35%股权转让给吴霄瑜。本次股权转让完成后，上海谙乃达股权结构如下：

　■

　3、股权控制关系图

　截至本预案签署日，上海谙乃达的股权控制关系图如下：

　■

　4、主营业务

　上海谙乃达为投资性公司，主要从事对外投资业务。

　5、控股股东基本情况介绍

　请见本节“一（一）上海升谙能实业有限公司”。

　6、主要财务数据

　上海谙乃达最近两年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述相关财务数据未经审计。

　7、下属企业情况

　截至本预案签署日，上海谙乃达除持有上海电驱动11.34%的股权外，无其他对外投资。

　（五）宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　截至本预案签署日，宁波简治各合伙人出资情况如下：

　■

　2、产权控制关系图

　■

　3、下属企业情况

　截至本预案签署日，宁波简治除持有上海电驱动8.58%的股权外，无其他对外投资。

　4、执行事务合伙人基本情况介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务

　■

　（3）控制的企业及关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，杨典投资的主要企业情况如下：

　■

　（六）北京中科易能新技术有限公司

　1、基本情况

　■

　2、历史沿革

　（1）2004年8月成立

　北京中科易能新技术有限公司成立于2004年8月，成立时注册资本为260.00万元。中科易能设立时的股权结构如下：

　■

　中国科学院电工研究所用于出资的非专利技术为“90KW电动汽车用交流电机驱动器技术”。北京中诚恒达资产评估有限责任公司已对该项非专利技术进行了评估，并出具了中诚恒达评报字（2004）第01-124号《非专利技术-“90KW电动汽车用交流电机驱动器技术”资产评估报告书》，评估价值78.00万元。

　（2）2008年3月股权转让

　2008年3月，杨小林将其持有的25.00万元出资额转让给王文丽，曾莉莉将其持有的4.50万元出资额转让给王文丽，北京三易同创新技术有限公司将其持有的78.00万元出资额转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：

　■

　（3）2009年7月股权转让

　2009年7月，经中国科学院计划财务局《关于同意电工研究所转让北京中科易能新技术有限公司股权的批复》（计字[2009]43号）批准，中国科学院电工研究所将其持有的40%股权转让给王文丽。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：

　■

　（4）2012年6月股权转让

　2012年6月，温旭辉、王文丽、徐志捷分别将其持有的5万元、26万元和3万元出资额转让给王娟、徐志捷和张琴。本次股权转让完成后，中科易能股权结构如下：

　■

　3、股权控制关系图

　截至本预案签署日，中科易能的股权控制关系图如下：

　■

　4、主营业务

　中科易能为投资性公司，主要从事对外投资业务。

　5、控股股东基本情况介绍

　（1）基本情况

　■

　（2）最近三年的职业和职务

　■

　（3）控制的企业及关联企业的基本情况

　截至本预案签署日，王文丽持股的主要企业情况如下：

　■

　6、主要财务数据中科易能最近两年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：上述相关财务数据未经审计。

　7、下属企业情况

　截至本预案签署日，中科易能除持有上海电驱动7.56%的股权外，无其他对外投资。