证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-040

　北京合众思壮科技股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2015年6月3日开市起复牌。

　北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年6月1日以通讯方式召开。会议通知于2015年5月29日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

　会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以通讯表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的方案，具体如下：

　1、发行股票种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。每股面值为人民币 1.00 元。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　2、发行方式

　公司本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　3、发行数量和发行对象

　本次非公开发行股票的发行数量合计不超过17,311,747股（含本数），公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

　本次非公开发行股票的发行对象为郭信平、华安基金管理有限公司、深圳中金投基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司等6名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体认购情况如下：

　■

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　4、限售期

　特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　5、认购方式

　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　6、定价基准日

　本次发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　7、发行价格

　本次非公开发行股票的发行价格为37.37元/股。

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即37.37元/股。

　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　9、募集资金用途

　本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过64,694万元，扣除发行费用后将用于以下用途：

　■

　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　10、滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　11、本次发行决议有效期

　本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　公司实际控制人郭信平先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届十四次董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届十四次董事会相关事项的独立意见》。

　四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　公司《非公开发行A股股票预案》将全文刊登在巨潮资讯网。

　五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

　《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》将全文刊登在巨潮资讯网。

　六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　《前次募集资金使用情况报告》将全文刊登在巨潮资讯网。

　七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　1、同意公司与郭信平签署《附条件生效的股份认购协议》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　2、同意公司与华安基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　3、同意公司与深圳中金投基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　4、同意公司与华宝兴业基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　5、同意公司与平安资产管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　6、同意公司与九泰基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　八、审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》全文将刊登在巨潮资讯网。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资本市场情况确定非公开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　1、在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；

　4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　5、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；

　6、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　7、如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　9、上述第3、4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　十、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　截至本次会议前，公司实际控制人郭信平持有公司 32.62%股份，本次非公开发行A 股股票，郭信平承诺以现金方式认购794.59万股股票，本次非公开发行完成后，郭信平持有的公司股份数量为33.69%，超过公司股份总数的 30%。郭信平认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，郭信平本次认购定增股份后所持股份仍然超过 30%，且锁定 36 个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　十一、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　决定召开公司2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关事项。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　召开2015年第一次临时股东大会具体情况，请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2015年第一次临时股东大会通知》。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月三日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-041

　北京合众思壮科技股份有限公司

　关于公司与认购对象签署《附条件生效的

　股份认购协议》暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　本公司于2015年6月2日分别与郭信平、华安基金管理有限公司、深圳中金投基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司等6名认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　上述认购对象当中包括公司控股股东郭信平先生，与郭信平先生签署《认购协议》构成关联交易。除此之外，公司与其他认购对象不存在关联关系。

　公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等非公开发行股票事项的相关议案，针对其中涉及的关联交易议案，关联董事郭信平回避表决。独立董事对本次非公开发行股票的关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

　根据相关规则，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，郭信平作为关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。

　二、认购对象的基本情况

　（一）郭信平

　郭信平，男，1965年3月，中国国籍，无永久境外居留权，现住址为北京市朝阳区工人体育场东路，身份证号为1101081965********。

　郭信平1990年获北京航空航天大学通信与电子系统专业硕士，研究方向为卫星导航；2005年北京大学光华管理学院EMBA毕业。曾在北京航空航天大学宇航学院第五研究室担任讲师，从事卫星导航的技术研究。自本公司成立以来，一直担任执行董事兼总经理，现任公司董事长兼总经理。

　郭信平持有公司股份6,435.90万股，占总股本的32.62%，为公司控股股东，为公司关联人，与公司签署协议构成关联交易。

　（二）华安基金管理有限公司

　公司名称：华安基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

　法定代表人：朱学华

　注册资本：15,000万元

　公司类型：有限责任公司(国内合资)

　成立日期：1998年6月4日

　经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

　（三）深圳中金投基金管理有限公司

　公司名称：深圳中金投基金管理有限公司

　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　法定代表人：张培锋

　注册资本：1,000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2013年12月30日

　经营范围：受托管理股权投资基金；资产管理；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资；接受金融机构的委托提供理财产品的方案设计；接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。

　（四）华宝兴业基金管理有限公司

　公司名称：华宝兴业基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心58楼

　法定代表人：郑安国

　注册资本：15,000万元

　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　成立日期：2003年3月7日

　经营范围：在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）

　（五）平安资产管理有限责任公司

　公司名称：平安资产管理有限责任公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号

　法定代表人：万放

　注册资本：50,000万人民币

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2005年5月27日

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（六）九泰基金管理有限公司

　公司名称：九泰基金管理有限公司

　注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　法定代表人：王学明

　注册资本：20,000万元

　公司类型：其他有限责任公司

　成立日期：2014年07月03日

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　三、认购标的及数量

　认购标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

　认购对象均以现金认购本次发行的股份，具体情况如下：

　■

　双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购对象实际认购的股票数量亦做相应调减。

　四、交易定价政策及定价依据

　公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为人民币37.37元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

　五、认购协议的主要内容

　（一）认购款的支付

　认购对象均承诺按照《股份认购协议》约定认购公司本次非公开发行的股份，并承诺在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　（二）本次非公开发行股份的限售期

　认购对象承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（三）协议的成立和生效

　《附条件生效的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；（2）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；（3）本次非公开发行取得中国证监会的核准。以上生效条件全部成就时，公司本次非公开发行获得中国证监会核准之日为本协议生效日。如上述条件未获满足，则《附条件生效的股份认购协议》自动终止。

　（四）违约责任

　1、任何一方违反其在本认购协议下的任何承诺、声明及保证或违反其在认购协议项下的任何承诺、声明及保证或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用以及其他相关费用），则违约方应全额赔偿守约方，双方另有约定的除外。

　2、前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　华宝兴业对“五、违约责任”之“2、”约定：前款赔偿包括直接损失和间接损失的赔偿，但赔偿总金额不超过本合同合同金额的5%（即乙方认购甲方本次增发股票的总价款），且不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　3、如因监管核准的原因，导致认购对象最终认购数量与本协议书约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，认购对象也不承担认购不足的责任。

　4、本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准，则双方均不构成违约：

　（1）公司董事会审议通过；

　（2）公司股东大会审议通过；

　（3）中国证监会的核准。

　六、本次交易的目的和对公司的影响

　本次非公开发行将对公司的资产负债状况、盈利水平产生积极的影响。本次发行后，公司总资产和净资产规模将相应提升，资产负债率下降，流动比率、速动比率等将得到提高，偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险以及财务费用，为公司的持续发展奠定重要基础。

　募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日，郭信平控股的天派电子（深圳）有限公司、深圳市天派科技有限公司通过提供劳务与本公司产生的关联交易金额为53,258.72元，郭信平控股的宏瑞达科科技有限公司向本公司提供办公室租赁的关联交易金额为188.86万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　1、独立董事的事前认可意见

　公司独立董事发表了同意将上述非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议的事前认可意见。

　2、独立董事的独立意见

　公司独立董事认为：1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的本次非公开发行股票事项 相关资料并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；2、本次非公开发行股票的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。 3、公司本次非公开发行股票涉及股份认购的关联交易履行了法定的批准程序，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。 4、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。5、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。

　综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项表示同意。。

　十、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十四次董事会会议决议。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月三日

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-042

　北京合众思壮科技股份有限公司

　召开二○一五年第一次临时股东大会通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2015 年第一次临时股东大会。

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司于 2015 年6月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼公司会议室。

　5、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为：2015 年6月18日（星期四）下午 14:30

　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年6月18日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年6月17日（星期三）下午 15:00 至 2015年6月18日下午 15:00 期间的任意时间。

　6、召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　7、股权登记日：2015年6月12日（星期五）

　8、出席对象

　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师等。

　二、会议审议事项

　本次会议审议以下议案：

　■

　上述议案经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，各议案内容详见公司于2015年6月3日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　以上议案均为普通表决事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　以上议案审议的非公开发行股票事项为关联交易事项，其中除第六、八项议案外，其余八项议案关联股东郭信平将回避表决。

　以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（3）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　2、登记时间：2015 年6月15-17日（上午9:00至11:30，下午13:00至17:00）

　3、现场登记地点：公司董事会办公室

　信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼合众思壮

　邮政编码：100015。信函请注明“股东大会”字样。传真电话：010-58275259

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

　1、通过深交所交易系统投票的程序

　（1）投票时间

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　（2）投票方式

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　投票代码：362383；投票简称：思壮投票

　（3）具体投票程序

　投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

　①输入买入指令；

　②输入证券代码；

　③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　注：议案二包含11个子议案，对2.00元进行投票视为对议案2全部子议案进行一次表决；对总议案100.00元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

　④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　⑤确认投票委托完成。

　（4）投票规则

　①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　②网络投票不能撤单。

　③对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

　④同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

　（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月17日下午15:00，结束时间为2015年6月18日下午15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　①申请服务密码的流程

　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会投票” 。

　②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士

　联系电话：010-58275500 联系传真：010-58275259

　2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天，出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十四次董事会决议；

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月三日

　授 权 委 托 书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年6月18日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

　我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

　委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

　委托人股东帐号：

　委托人持股数： 股 委托日期：

　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效，请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。）

　证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-043

　北京合众思壮科技股份有限公司

　重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票自2015年6月3日开市起复牌。

　本公司因筹划非公开发行股票事项，于2015年5月7日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-034），经公司申请，公司股票自2015年5月7日（星期四）开市起停牌。

　其后，公司于5月14日、5月21日、5月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上分别披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-035、2015-037、2015-039），公司股票继续停牌。

　2015年6月1日，公司董事会三届十四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，关于本次非公开发行股票事项的董事会决议等公告已经于6月3日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网进行了披露。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）将于2015年6月3日开市起复牌。

　特此公告。

　北京合众思壮科技股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月三日