证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-031

　债券代码：122226 债券简称：12宝科创

　宝胜科技创新股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月6日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150306号），中国证监会依法对公司提交的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　宝胜科技创新股份有限公司董事会

　二〇一五年六月三日

　附件：宝胜科技创新股份有限公司2014年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明

　附件：

　宝胜科技创新股份有限公司

　2014年非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复说明

　联合保荐机构（主承销商）

　华泰联合证券有限责任公司 中航证券有限公司

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第150306号《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），华泰联合证券有限责任公司、中航证券有限公司作为宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同申请人、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）、申请人律师北京市嘉源律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。

　本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。

　一、重点问题

　重点问题1

　1、本次非公开发行募集资金总额121,137.5万元，扣除发行费用后16,200万元用于收购日新传导100%股权、补充流动资金104,937.50万元。

　（1）请申请人说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据；

　（2）日新传导实际控制人李明斌承诺：日新传导2014年度，2015年度、2016年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益）分别为1,500万元、2,000万元、2,600万元。请申请人说明本次补充流动资金是否会直接或间接用于日新传导公司，若日新传导不使用本次募集的流动资金，请作明确承诺；若使用本次募集的流动资金，请说明拟采取哪些措施避免本次募集的流动资金增厚日新传导效益；

　（3）报告期内日新传导是否进行过股权转让，转让价格与本次收购价格是否存在显著差异，若存在显著差异请说明原因。

　请保荐机构：（1）核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定；（2）申请人不使用本次募集的流动资金增厚日新传导效益的措施是否有效，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第3 0号）第三十九条的规定；（3）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。

　回复：

　（一）补充流动资金的测算过程及依据

　电线电缆是资金密集型的行业，具有“料重工轻”的特点，申请人需要采购大量铜材和铝材等原材料；同时申请人目前客户以工程类和重大项目类客户为主，应收账款金额较大且回收期长，因此申请人日常经营过程中对营运资金的需求量较大。

　1、公司未来收入增长分析

　（1）行业大环境为公司发展提供良机

　①电力电缆需求增加

　电缆下游应用主要集中在电力、通信等行业。随着配电网的大力建设、电网设备的更新改造、新建大容量输电线路以及新能源行业的发展，电力电缆行业有望迎来新一轮大发展。根据行业规划，“十三五”期间全国电网投资规模约2.85万亿元，大规模的电网建设将为电力电缆行业提供广阔的发展空间。

　②高端电缆产品供给不足

　我国电线电缆行业以中低端产品为主，同质化现象严重，这是行业利润水平低、竞争激烈的根本原因。随着我国电力、通信、国防、高端装备等下游行业的迅速发展，高端电线电缆产品需求大幅增长，这为技术实力雄厚，研发能力突出的企业加速发展创造了良机。

　③ “一带一路”战略的实施

　随着国家一带一路的战略的实施，沿线国家和地区的基础设施建设将会大大提升对电缆的需求，为电缆行业的领先企业带来大量的市场机会。

　④ 市场集中度的提升

　电缆行业目前企业众多，行业集中度低，部分中小企业运营不规范。近几年随着客户对产品的质量、品牌、服务等方面的要求不断提高，电缆行业的集中度呈现出逐步提高的趋势。凭借质量、品牌、规模的优势，电缆行业内的领先企业将会不断增加自身的影响力，提升市场份额。

　（2）公司未来发展规划

　①借助央企平台，扩大市场影响力

　宝胜股份控股股东宝胜集团75%股权无偿划拨给中航工业后，宝胜股份成为央企下属企业，借助中航工业的平台，公司将进一步扩大市场影响力，开发客户资源，拓展业务空间。

　②积极推进产品转型升级，大力发展高端特种电缆

　公司目前正积极推进产品转型升级，未来将大力拓展新能源、核电、机车舰船等高端特种电缆和装备电缆市场，盈利能力有望进一步提升。

　③ 宝胜科技电缆城逐步建成投产增加了发行人的生产能力

　发行人投资建设的宝胜科技电缆城项目正在逐步建成投产。宝胜科技电缆城为发行人新建的生产基地，该项目建成后，发行人的电缆能力将大幅提升。

　④裸导体新型生产线逐步投产，将大幅提升公司营业收入

　2015年，申请人30万吨裸导体生产线将正式投产，业务规模将进一步扩大。

　江苏省是中国电缆的生产集聚区，尤其是苏州、无锡以及宜兴等地区拥有大量电缆生产企业，这些区域大型裸导体生产企业较少，公司面临的竞争压力较小。裸导体为公司主营产品之一，具有良好的客户基础，借助优异的产品质量、良好的品牌形象以及中航工业的股东平台资源，公司的裸导体产品已受到市场认可。目前，公司裸导体产品主要应用于电缆领域，并逐步向消费电子和电磁线领域拓展，随着裸导体业务线进一步成熟，公司将有更大的发展空间。随着裸导体生产线的能的逐步释放，公司裸导体的业务规模将进一步扩大。

　近年来，申请人业务保持快速增长，2011年至2014年营业收入年均复合增长率为20.59%。结合以上分析，依据谨慎性原则，我们预计申请人2015年-2017年营业收入增长率为20%。

　2、营运资金缺口预测

　在营业收入增长的基础上，测算出新增营运资金缺口为269,408.45万元，超过本次募集资金用于补充流动资金的金额。

　具体测算过程如下：

　单位：万元

　■

　注：应收款项中包含应收票据和应收账款，应付款项中包含应付票据和应付账款。

　上表主要科目的测算方式如下：

　（一）收入预测

　为了预测2015- 2017年的营业收入，公司以历史收入增长情况为基础，统计了截至2015年3月底已确认的收入、已签订的合同和预计将要签订的合同，并结合公司的前文战略以及行业发展状况，在此基础上对未来两年的收入进行了预测。近年来，申请人业务保持快速增长，2011年至2014年营业收入年均复合增长率为20.59%，结合前文所述公司战略和业务发展分析，依据谨慎性原则，我们预计申请人2015-2017年营业收入增长率为20%。

　（二）毛利率预测

　公司2012-2014年毛利率分别为8.51%、8.13%和7.23%，出现一定程度的下降。下降的主要原因为毛利率较低的裸导体占比增加，裸导体占主营业务收入的比例从2012年的19.30%提升到2014年的32.74%。

　公司未来三年毛利率将会有一定程度改善。一方面，随着公司新的裸导体生产线投产，公司裸导体生产工艺明显提高，裸导体业务毛利率将会有较大程度的提升；另一方面，公司正在积极进行业务转型，逐步拓展毛利率较高的高端特种电缆和装备电缆市场。

　因此，公司未来两年毛利率持续下降的趋势将会改变，依据谨慎性原则，我们预计公司2015-2017年毛利率保持2014年的水平，为7.23%。

　（三）存货预测

　公司电线电缆产品最主要的原料是铜杆、铜丝等铜制品，公司根据每期的销售订单情况安排生产计划并据此向铜材供应商发出铜材采购订单。公司“以销定产”的方式使得存货与业务规模变动方向保持一致性。

　因此，假设公司的存货周转率保持不变，以此计算出2015年末、2016年末和2017年末的存货余额。

　（四）应收款项和应付款项预测

　公司应收款项和业务发展水平密切相关，公司的业务规模逐年增长，2014年和2013年的营业收入分别比上一年增长了24.01%和23.57%，基本与应收款项增长幅度相当。公司应付账款主要为应付原材料款，与业务规模变动保持相同趋势。

　因此，假设公司的应收款项和应付账款周转率保持不变，以此计算出2015年末、2016年末和2017年末的应收款项和应付款项余额。

　（五）预付款项和预收款项的预测

　假设2015-2017年预付款项和预收款项周转率保持不变，再根据2014年该两项科目的周转率预测2015年末、 2016年末和2017年末的余额。

　（二）关于募集资金不会用于日新传导

　1、公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于日新传导的承诺函

　2015年5月29日，公司出具《宝胜科技创新股份有限公司关于本次非公开发行股份所募集流动资金不用于东莞市日新传导科技股份有限公司的承诺函》，承诺本次拟非公开发行股份募集资金121,137.5万元，扣除发行费用后将其中16,200万元用于收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）100%的股权，其余用于补充流动资金。公司承诺不将本次非公开发行所募集流动资金通过增资、借款及其他方式直接或间接提供给日新传导使用。

　2、日新传导关于不使用公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函

　2015年5月29日，日新传导出具《东莞市日新传导科技股份有限公司关于不使用宝胜科技创新股份有限公司本次非公开发行股份所募集流动资金的承诺函》，承诺不通过增资、借款及其他方式直接或间接使用宝胜股份本次非公开发行所募集流动资金。

　（三）报告期内日新传导股权转让情况

　2012年11月7日，日新传导原股东周俊与雷登会签订了《股权转让协议》，将所持有的日新传导0.93%股权合计50万股以230万元转让给雷登会，每股价格为4.60元。该次股权转让是在两位自然人之间进行，转让价格由两位自然人自行协商确定。

　本次申请人以1.62亿元收购日新传导100%股权合计5,390万股，每股价格为3.01元。本次收购价格以具有资质的评估机构中发国际评估有限公司2014年10月出具的评估报告为基础确定，价格公允合理。本次转让价格低于2011年的转让价格，两次转让价格的差异不会对上市公司及其中小股东利益造成损害。

　（四）保荐机构核查意见

　通过查阅申请人审计报告等公开资料，与申请人董事、高级管理人员进行访谈并取得申请人及其董事、高级管理人员出具的承诺函，保荐机构认为：

　本次非公开发行融资规模与申请人现有资产、业务规模等匹配，没有超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。

　申请人及日新传导承诺本次补充流动资金不会直接或间接用于日新传导。本次非公开发行股票不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的规定。

　重点问题2

　报告期内申请人的主要原材料铜材的平均采购单价为50,978元/吨、47,977元/吨、42,469.86元/吨，远低于沪铜期货的同期价格，同时申请人披露采取了“期货锁铜”的方式，在确定产品销售价格的同时，锁定铜材采购价格，从而锁定毛利。请申请人（1）详细说明“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施；（2）报告期内铜材的采购单价是否属实，与同期期铜存在较大差异的原因。请保荐机构和会计师进行核查。

　回复：

　（一）“期货锁铜”的操作方式、操作风险以及防范措施

　1、公司“期货锁铜”的操作流程

　为保证公司利润不受铜价波动的影响，公司于2006年8月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于通过期货市场锁定铜价的议案》，并制订了《宝胜科技创新股份有限公司“锁铜”管理办法》（以下简称“《锁铜管理办法》”），即根据客户的订单需求在期货市场上买进相应数量的期货合约，并在安排生产时购进现货铜材，同时卖出相等数量的期货合约。公司“锁铜”的具体操作规程如下：

　（1）公司营销部合同处应在相关电缆销售合同或订单生效后的第一时间将“锁铜”指令送达铜材管理部，包括订单的签订时间、用铜数量及交货时间。

　（2）铜材管理部根据“锁铜”指令在第一时间编制《期铜申请表》，报告公司总经理。

　（3）公司总经理根据《期铜申请表》向交易员下达购进铜期货合约的指令。

　（4）公司铜材管理部在电缆销售合约到期后，通知交易员在期货市场上卖出与所购进现货铜材数量相当的期货合约。

　（5）如果订单在生效后发生变更，营销部相关人员应即时报告总经理，并对期货交易合约作相应调整。

　根据《锁铜管理办法》的规定，公司建立每日定期报告制度，交易员应将每日交易状况及时通报公司铜材管理部和总经理。公司总经理应在每季度结束前的20日内就该季度的“锁铜”业务执行情况向公司董事会报告。任何人违反“锁铜”原则，进行不与订单相匹配的铜期货交易，应承担公司因此所遭受的一切损失。

　2、“期货锁铜”存在的风险

　（1）违约风险

　申请人根据销售合同或订单确定锁铜数量，铜价大幅下降时会存在客户违约风险。客户违约会导致现货合同无法执行，造成无效套保。

　（2）操作风险

　“期货锁铜”涉及到多个部门及流程，执行过程中会存在操作风险，任何一个环节出错都会导致铜期货合约无法正确执行。

　（3）匹配风险

　由于持仓限额及期货品种等因素存在，公司可能无法购买到与现货一致的期货产品，时间不一致导致无法完全规避风险。

　3、 “期货锁铜”风险的防范措施

　为防范购买铜期货合约可能产生的风险，公司除在日常的交易过程中继续严格按《锁铜管理办法》执行外，还制定了以下的措施：

　（1）如果订单在生效后发生变更，相关人员应即时报告总经理，对期货交易合约作相应调整。对客户违约造成的订单变更，公司将按照合同约定要求客户承担违约责任。

　（2）对交货期即将到期的合同，加大与客户的对接力度，要求客户确认最新的交货期，责任人为每笔合同的销售人员。

　（3）对延期交货合同，由公司分片领导协助销售人员与用户对接。落实延期交货的具体时间，在铜价下跌的情况下，与客户协商追加锁铜保证金或合同预付款；尽可能要求客户尽早确认公司安排生产的时间，并支付货款。

　（4）对个别客户提出的降价要求，在公司产品价格允许范围内，与客户协商解决，并提交公司法律事务部跟踪、协调、洽谈。

　（5）对个别客户要求取消“锁铜”的合同，由公司营销部、法律事务部等部门与客户协商，要求客户承担宝胜股份的“锁铜”损失，否则诉诸于法律程序。

　（6）对因工程停工取消合同的长期客户，且客户同意在以后项目中弥补公司损失的，由公司合同管理处测算“锁铜”损失，并与客户签订关于损失弥补的补充协议。

　（二）报告期内铜材、铝材的采购价格情况

　上海期货交易所期货铜的交割品种为阴极铜（电解铜），申请人采购的铜主要为铜杆、铜丝以及电解铜等。

　报告期内，申请人铜采购明细如下：

　■

　报告期内，申请人采购的铜杆、铜丝、电解铜占全部铜采购的比例均超过95%。申请人铜杆、铜丝的采购价是由同期电解铜的价格加上一定的加工费确定，加工费分别为1,000元/吨、3,000元/吨左右。报告期内申请人主要原材料铜材的平均采购单价为50,978元/吨、47,977元/吨、42,469. 86元/吨，均为不含税的价格，计算增值税后采购单价分别为59,644.26元/吨、56,133.09元/吨、49,689.74元/吨；沪铜期货的同期价格为含税价格，Wind数据库数据显示铜三月主力合约加权平均价格分别为58,456.44元/吨、54,672.72元/吨、46,787.87元/吨。

　单位：元/吨

　■

　综上，申请人报告期内铜材的采购单价属实，较同期期铜价格略高，考虑到铜杆、铜丝加工费的影响，铜采购价格与同期期铜价格并不存在显著差异。

　报告期内，申请人铝采购明细如下：

　■

　报告期内，申请人采购的铝杆、铝丝、铝绞线占比均在95%左右。经访谈相关人员，申请人在向供应商采购铝时，采购价格是在同期铝期货的基础上加上一定的加工费，其中铝杆、铝板、铝绞线加工费分别为700元/吨、3200元/吨、3500元/吨左右。

　报告期内申请人铝材的平均采购单价为15,935元/吨、14,933元/吨、13,965.63元/吨，均为不含税的价格，计算增值税后采购单价分别为18,643.95元/吨、17,471.61元/吨、16,339.79元/吨。沪铝期货的同期价格为含税价格，Wind数据库数据显示2012-2014年铝三月主力合约加权平均价格分别为15,992.31元/吨、14,595.78元/吨、13,518.72元/吨。

　单位：元/吨

　■

　由上表可知，申请人铝材料采购价格高于同期铝期货的价格，主要原因是报告期内加工费较高的铝板和铝绞线占比在60%左右，2014年甚至接近80%。

　（三）保荐机构及会计师核查意见

　经核查，保荐机构及会计师认为：申请人制订了严格的“期货锁铜”内控制度，并采取了风险防范措施。报告期内，申请人铜、铝材料采购单价属实，与同期铜、铝期货价格不存在显著差异。

　重点问题3

　关于资管产品或有限合伙等作为发行对象。

　(1)请申请人补充说明：a．作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b．资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c．委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d．申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

　(2)请申请人补充说明资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a．委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b．在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c．资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d．在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

　(3)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a．公司本次非公开发行顸案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b。国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

　(4)关于信息披露及中介机构意见

　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

　回复：

　（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的补充说明内容

　1、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的登记备案情况

　本次认购对象有中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等九名，其中深圳君佑和新疆协和为有限合伙企业，东莞中科、广东融易为公司制创业投资企业。本次认购对象中无资管产品。

　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和属于其规范的私募股权基金。上述认购人具体登记和备案情况如下：

　（1）东莞中科

　东莞中科的基金管理人为中科招商投资管理集团股份有限公司。中科招商投资管理集团股份有限公司已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000485）。

　东莞中科已于2014年4月9日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

　（2）广东融易

　广东融易的基金管理人为东莞市融易分享创业投资管理有限公司。东莞市融易分享创业投资管理有限公司已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001965）。

　广东融易已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

　（3）深圳君佑

　深圳君佑的基金管理人为深圳潇湘君宜资产管理有限公司。深圳潇湘君宜资产管理有限公司已于2014年12月24日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1005606）。

　深圳君佑已于2014年12月31日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

　（4）新疆协和

　新疆协和的基金管理人为宁波景隆投资管理有限公司。宁波景隆投资管理有限公司已于2014年5月26日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1002648）。

　新疆协和已于2014年4月1日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。

　保荐机构和申请人律师对上述四家认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。

　2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

　（1）《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　① 特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　② 发行对象不超过十名；

　③ 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过十名”，是指认购并获得本次发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

　（3）根据本次发行的方案、发行人与各认购对象签订的《股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行的发行对象为中航机电、中航产投、东莞中科、广东融易、深圳君佑、新疆协和、李明斌、令西普、陈根龙等九名认购人，认购人数不超过十名。本次发行对象中深圳君佑和新疆协和均为依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，具有参与本次认购的主体资格。

　2015年2月11日，申请人2015年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的方案及其他相关议案。

　本次发行对象中不包含境外战略投资者，亦不包含信托公司、证券投资基金管理公司管理的基金。

　综上，本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　3、委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排

　（1）深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，深圳君佑合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下：

　① 企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人分取合伙企业项目投资收益的10%；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

　② 管理费由有限合伙人向普通合伙人支付，有限合伙人在实缴出资时一次性按实缴出资额的3%向普通合伙人支付管理费。

　③ 企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

　④ 合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　（2）新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度如下：

　① 普通合伙人向合伙企业收取实缴出资额的4%做为管理费，管理费无需合伙人额外支付，全体合伙人授权普通合伙人在项目投资退出时直接扣除，专项用于合伙企业管理和项目运营费用。

　② 合伙企业利润向全体合伙人分配，普通合伙人收取合伙企业项目投资收益的20%；剩余收益再由有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。合伙企业投资收益的计算方法为投资全部收入与投资成本之差。

　③合伙企业按项目进行利润分配或亏损承担，项目投资退出后即进行利润分配或亏损承担。

　④ 普通合伙人对企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对企业债务承担有限责任。

　（3）根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

　（4）根据深圳君佑和新疆协和及其合伙人于2015年5月29日出具的《承诺函》，深圳君佑和新疆协和及其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，深圳君佑和新疆协和的合伙人均分别按照《中华人民共和国合伙企业法》及其合伙协议承担相应责任、享受收益。

　综上，保荐机构和律师认为：深圳君佑和新疆协和合伙人之间的利润分配和责任承担制度符合《中华人民共和国合伙企业法》的规定，深圳君佑和新疆协和的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

　4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方作出的公开承诺情况

　本次申请人非公开发行共有9位认购人，其中中航机电和中航产投为申请人关联方，其余认购人与申请人均无关联关系。

　申请人2015年5月29日出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

　申请人控股股东宝胜集团2015年5月29日出具承诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

　申请人实际控制人中航工业2015年5月29日出具的诺函，承诺：“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人（合伙人为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况；不会对发行对象（发行对象为企业或公司的，追溯至实际控制人）所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

　上述承诺函均已经于2015年6月3日在上海证券交易所公告。

　（二）对资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同相关约定的补充说明

　1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

　（1）深圳君佑

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，深圳君佑有1名普通合伙人和11名有限合伙人，具体情况如下表所示：

　①普通合伙人

　单位：万元

　■

　②有限合伙人

　单位：万元

　■

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，深圳君佑的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，深圳君佑及其合伙人、潇湘君宜和成功集团的股东（追溯至实际控制人）、聚丰壹号的合伙人（追溯至实际控制人）与宝胜股份、宝胜股份的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。

　（2）新疆协和

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，新疆协和有2名普通合伙人和2名有限合伙人，具体情况如下表所示：

　①普通合伙人

　单位：万元

　■

　②有限合伙人

　单位：万元

　■

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，新疆协和的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格，为净资产不低于1,000万的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人的承诺函》，新疆协和及其合伙人与宝胜股份、宝胜股份的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系，与宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。

　2、资管产品或有限合伙资金募集到位情况

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人认缴出资额在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的出资额一次性缴足，并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及时办理登记备案手续。

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，各合伙人所认缴的出资额应全部缴足，并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定及时办理登记备案手续。

　3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，如各合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时，普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，如届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时，普通合伙人应承担无限连带责任，未及时缴付出资的有限合伙人在认缴出资额限度内承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。

　根据深圳君佑和新疆协和与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》，深圳君佑和新疆协和违反约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳认股资金总额20%的违约金。

　4、在锁定期内委托人或合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的限制情况

　根据《深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙协议》，按照证监会、证券交易所的相关规定，本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有潇湘君佑合伙份额或退出合伙。

　根据《新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，按照证监会、证券交易所的相关规定，本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业合伙份额或退出合伙。

　（三）委托人或合伙人与申请人的关联关系

　新疆协和及深圳君佑的合伙人与申请人不存在关联关系。

　（四）关于信息披露及中介机构意见

　申请人已经根据要求在上海证券交易所公开披露了深圳君佑和新疆协和的合伙协议以及相关承诺。

　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　1、深圳君佑和新疆协和作为本次发行的认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，深圳君佑和新疆协和已完成基金管理人登记及基金备案。

　2、深圳君佑和新疆协和的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，发行人、发行人的控股股东及实际控制人没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象中的投资公司、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。

　3、深圳君佑和新疆协和的合伙协议、本次发行相关的《股份认购协议》及深圳君佑和新疆协和的承诺函对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等作出了明确约定或承诺，深圳君佑和新疆协和的合伙人与发行人不存在关联关系，且深圳君佑和新疆协和作为认购对象经发行人股东大会审议批准，深圳君佑和新疆协和作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。

　重点问题4

　关于同业竞争。申请人实际控制人中航工业所控制的西飞亨通主营业务为电线电缆制造，其主营产品为航空航天用特种电线电缆和汽车用特种线束系列产品；目前，申请人的主营产品为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆及光缆，同时未来拟进行航空电缆项目的建设。申请人拟收购日新传导，日新传导的主营产品为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。

　请保荐机构及申请人律师结合申请人、西飞亨通及日新传导所生产产品是否具备同类性或者替代性、产品的目标市场、销售区域以及客户群体是否一致等方面补充核查申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定并发表明确意见。

　回复：

　经与西飞亨通、宝胜股份以及日新传导相关人员访谈、获取相关资料和产品说明，宝胜股份的主营产品为通用电缆，主要是裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆；日新传导的主营产品为特种线缆，主要是工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。在本次非公开发行完成后，日新传导成为宝胜股份的全资子公司。

　申请人、日新传导和西飞亨通2014年末/2014年度的财务状况如下：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，西飞亨通资产规模、经营规模及盈利水平均与申请人有较大差距。

　西飞亨通主营产品为航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆。具体产品品种为：主要产品品种为：HTA、HTY、HTAR、HTT等航空、兵器高温线；1553B数据电缆及数据总线等；汽车线缆、汽车线束；PFA、FEPAN安装线缆。其中：

　■

　从上表可见，目前西飞亨通所生产的民用电缆、汽车线缆与宝胜股份的电气装备用电缆以及日新传导的汽车线缆、工业线缆的产品上存在部分相似性，同时宝胜股份计划开展航空电缆项目的建设，目前尚未实际生产，未来可能会存在产品上的相似性。

　宝胜股份和西飞亨通共同的实际控制人中国航空工业集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　“1、本公司间接控制的西安飞机工业（集团）亨通航空电子有限公司（以下简称“西飞亨通”）主营产品为航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆。

　2、宝胜股份的主营产品为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。宝胜股份本次发行完成后，将以募集资金收购日新传导100%的股权，日新传导的主营产品为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。

　3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与宝胜股份、日新传导不存在其他现实或潜在的同业竞争。

　4、为避免西飞亨通与宝胜股份及收购完成后的日新传导可能发生的同业竞争，本公司承诺使西安飞机工业（集团）有限责任公司将其持有的西飞亨通52%的股权委托宝胜股份管理（在中国证监会发行审核委员会审核宝胜股份本次非公开发行前签订相关股权托管协议）。本公司承诺未来也将以有利于宝胜股份的利益为原则，采取必要的可行方式消除西飞亨通与宝胜股份及收购完成后的日新传导可能存在的同业竞争。

　5、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与宝胜股份构成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于宝胜股份的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

　本承诺函经本公司签署后生效，效力至本公司丧失对宝胜股份实际控制权之日止。”

　西飞亨通线缆规模相对宝胜股份规模较小，2014年末西飞亨通总资产和归属于母公司的股东权益分别为宝胜股份同期数的0.40%和1.34%，2014年营业收入为宝胜股份同期的0.19%。此外，西飞亨通的销售市场集中在西北地区，主要销售区域和具体客户也与宝胜股份和日新传导存在差异，同时中航工业集团已经承诺将西飞亨通52%股权委托给宝胜股份管理，未来宝胜股份有控制西飞亨通生产经营的权利，西飞亨通与宝胜股份以及日新传导之间并不会构成现实和潜在的同业竞争关系，不会损害上市公司中小股东的利益。

　经核查，保荐机构和申请人律师认为：西飞亨通线缆生产销售规模相对宝胜股份较小，销售市场集中在西北地区，与宝胜股份、日新传导销售区域存在差异，同时中航工业集团已经承诺西飞亨通股权委托给宝胜股份管理，未来宝胜股份有控制西飞亨通生产经营的权利，西飞亨通与宝胜股份（包括日新传导）之间并不会构成现实和潜在的同业竞争关系，因此本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。

　重点问题5

　请保荐机构和申请人律师核查申请人控股股东宝胜集团及实际控制人中航工业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持申请人股份的情况或是否存在减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　回复：

　申请人本次非公开发行停牌日期为2014年7月21日，复牌日期为2014年9月30日。保荐机构和申请人律师向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了申请人控股股东宝胜集团、申请人实际控制人中航工业交易宝胜股份股票的情况，核查期间为2014年1月1日至2015年5月11日。

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，宝胜集团目前持有宝胜股份146,716,819股股票，核查期间未发生买卖宝胜股份股票的行为。宝胜集团已出具的承诺函，其在本次发行完成后六个月内无减持宝胜股份股票的计划。

　核查期间内中航工业未持有宝胜股份股票，也均未发生买卖宝胜股份股票的行为。本次认购对象中，中航机电、中航产投同为中航工业实际控制的企业，为申请人关联方，本次完成后将持有申请人股份。根据中航机电、中航产投与申请人签署的《附生效条件的股份认购协议》，其在本次发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内不得转让。

　中航工业已出具的承诺函，其控制的企业在本次发行完成后六个月内无减持宝胜股份股票的计划。

　二、一般问题

　一般问题1

　请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。

　回复：

　申请人已经根据要求公开披露了《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

　（一）最近五年申请人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

　江苏证监局对公司近三年来规范运作及财务情况进行了全面检查，并于2015年1月7日出具《关于宝胜股份的监管关注函》（苏证监函[2015]7号），指出公司存在以下问题：（1）公司内幕信息知情人执行制度：在2013年年报编制、审计及披露的内幕信息知情人登记中，个别人员如身份证号、时间等信息登记不全；（2）公司财务核算与管理方面：一是为规避铜市场价格的频繁波动给公司生产经营和业绩带来的影响，公司使用铜商品期货合约进行现金流量套期，但未见在年度中期对套期保值有效性进行评价。二是自2011年开始，公司分几批加工定制了带有宝胜标志的纪念金章，纪念章挂在公司“其他应收款”中核算，在使用时最终转入“营业费用”，该核算方式不能完整反映公司持有资产及交易情况，科目使用不当。

　江苏证监局就存在的问题提出以下整改意见：一是就以上问题逐项制定具体整改计划，明确整改措施、完成时限和责任人，并认真进行整改。二是认真做好内幕信息知情人登记管理的基础工作，公司董事、监事和高级管理人员应带头学习掌握相关法律法规，充分认识内幕交易的危害性，严禁内幕交易行为，增强守法意识。三是组织财务及相关人员认真学习《企业会计准则》，严格按程序要求做好年度中期和末期的期货套期保值有效性评价，证券进行财务处理。

　（二）就证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施，申请人采取的整改措施

　申请人高度重视江苏证监局的监管关注，积极落实整改，并与2015年2月1日向江苏证监局提交了《宝胜科技创新股份有限公司关于苏证监函[2015]7号监管关注函的整改报告》，具体整改措施如下：

　1、个别内幕信息知情人员的身份证号、时间信息不全问题

　（1）公司已对2013年年报编制、审计披露的内幕信息知情人登记中不全的内容予以补充完整。

　（2）公司已组织证券部相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》及交易所相关规定，认真做好《内幕信息知情人登记管理制度》执行工作。

　（3）公司已将贵局此次内幕信息登记检查情况及要求传达到公司各位董事、监事及高级管理人员，进一步提醒其内幕信息登记的重要性，增强保密意识和守法意识，严禁内幕交易。

　2、纪念章核算方式及科目使用不当问题

　公司将其他应收款中列示的“宝胜纪念金章”及“特殊贡献奖金章”全部调整到“存货-低值易耗品”会计科目中进行核算，并设置数量金额式进行辅助核算，领用发出进行专人管理，领出使用时转入“营业费用”。因金价波动较大，在每年年中及年末，本公司将根据金章的账面成本与金价的市场价格进行对比，若出现跌价情形则计提金章跌价准备。

　此外，公司已组织财务及相关人员进行认真学习《企业会计准则》，正确进行账务处理。

　3、铜材期货套期保值会计年度中期未进行有效性评价问题

　公司已组织财务部及期货交易人员，认真学习《企业会计准则第24号—套期保值》，为正确进行套期保值相关业务及其会计处理打好基础。

　公司将严格按套保规定进行操作，自2015年起每半年进行一次套期有效性评价。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构通过对江苏证监局的证券期货市场诚信档案系统及中国证监会和交易所网站进行查询，取得了申请人及其各子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的底稿文件，并通过查阅整改文件、对相关人员进行访谈等形式对申请人相关情况及整改措施进行了核查。经申请人确认及保荐机构核查，最近五年间申请人及其各子公司没有其他被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。

　经核查，保荐机构认为：申请人已对照《企业会计准则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规进行内部规范，针对上述监管措施均采取了合理有效的整改方式，并向相关监管部门提交了整改报告，相关问题已得到了整改。

　一般问题2

　报告期内，申请人与广州天力建筑工程公司、北京金源鸿大房地产有限公司存在大额的产品销售，请说明具体的业务内容。请保荐机构和会计师进行核查。

　回复：

　（一）申请人报告期内与广州天力建筑工程公司的产品销售明细如下：

　2012年度：

　■

　2013年度：

　■

　2014年度：

　■

　（二）申请人报告期内与北京金源鸿大房地产有限公司的产品销售明细如下：

　2012年度：

　■

　2013年度：

　■

　2014年度：

　■

　（三）广州天力建筑工程有限公司、北京金源鸿大房地产有限公司的股东背景及采购模式

　广州天力建筑工程有限公司为广州富力地产股份有限公司下属企业。广州富力地产有限公司为香港上市公司（证券代码：2777），主营业务为房地产开发。根据广州富力地产有限公司公开披露的年报，其2012年、2013年和2014年销售额分别为303.65亿元、362.71亿元、347.05亿元。

　北京金源鸿大房地产有限公司为世纪金源投资集团有限公司下属公司。世纪金源投资集团有限公司的主营业务为房地产开发、星级大饭店、大型购物中心、金融资本运营、物业管理、核桃油生产。根据中国企业联合会、中国企业家协会举办的中国500强企业榜单，2012年、2013年和2014年世纪金源投资集团有限公司分别位列338位、401位和371位，销售收入分别为268.89亿元、249.93亿元和310.94亿元。

　广州天力建设工程有限公司和北京金源鸿大房地产有限公司电缆采购采取集中采购的模式，由总部汇总下属各房地产项目的电缆需求并与宝胜股份签署采购合同。宝胜股份根据广州天力建设工程有限公司和北京金源鸿大房地产有限公司的指令向其供应电缆。

　（四）保荐机构及会计师核查意见

　经核查，保荐机构及会计师认为：申请人报告期内与广州天力建筑工程有限公司和北京金源鸿大房地产有限公司经济业务内容均为销售电力电缆及电气装备用电缆，交易真实、有效。

　一般问题3

　请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

　回复：

　申请人已经根据要求公开披露了《关于 2014 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

　（一）本次非公开发行对即期回报影响的分析

　本次发行募集资金总额不超过121,137.5万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。本次发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。申请人在2015年5月进行了现金分红，每10股派发现金红利1元（含税）。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，依照2015年第一次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票发行价格底价和拟发行数量作如下调整：本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股；发行数量由149,552,469股调整为15,142.1875股。本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

　以下即期回报预测建立在以下事实和假设基础上：

　1、假设公司2015年7月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、电线电缆行业情况及申请人经营情况没有发生重大不利变化；

　3、本次非公开发行股份数量为151,421,875股；

　4、本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为121,137.50万元；

　5、假设2015年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即11,580.70万元；

　（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即12,867.44万元；

　（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%，即14,154.18万元。

　6、根据2015年4月30日经申请人年度股东大会决议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利4,113.87万元（含税），该分配方案于2015年5月份实施完毕；

　7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　即期回报预测结果如下：

　■

　注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

　2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

　4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　（二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次发行前，申请人总股本为41,138.7457万股；本次非公开发行的股票数量为15,142.1875万股，发行后总股本为56,280.9332万股。本次发行完成后，申请人净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金使用效益尚需一段时间后方可逐步体现，预计本次发行后，申请人全面摊薄净资产收益率和每股收益与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，申请人存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　一般问题4

　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

　回复：

　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升募集资金使用效率、完善盈利结构、加强经营管理和内部控制、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。

　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更投向和监督等方面均作出了具体明确的规定。主要措施如下：

　1、 募集资金存储

　（1）募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途；

　（2）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　（3）募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

　2、募集资金使用

　（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

　出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

　（2）公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　（3）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施；付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。

　（4）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

　①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　②仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　③单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　3、募集资金投向变更

　（1）公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。

　公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见；

　（2）变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　4、募集资金使用管理及监督

　（1）在募集资金到账至使用完毕期间，公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

　（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　（3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　（二）扩展业务规模，提高募集资金使用效率

　本次募集资金将用于收购日新传导和补充营运资金。收购日新传导后，公司将加强其在特种电缆细分行业的实力，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，提高公司的市场竞争力。

　电线电缆行业是资金密集型行业，需要大量的营运资金来保证日常生产以及业务开拓。近几年申请人重点开拓电力公司、重点工程等大型客户，取得良好的效果，该类客户采购量大、信用良好，但回款时间较长。随着申请人裸导体生产线及宝胜电缆城的投产，申请人的产能获得提升，业务规模将进一步扩大，对流动资金的需求相应增长。本次补充流动资金可以满足申请人未来产销量增资导致的营运资金需求。

　（三）优化资产结构，降低财务费用

　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。公司对银行借款的依赖程度将会降低，盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　（五）增强持续回报能力，进一步保证投资者的利益

　申请人主动积极回报投资者，最近三年公司利润分配情况如下：

　■

　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求， 2014年4月28日和2014年5月30日，申请人分别召开了第五届董事会第十三次会议和2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。

　本次发行将提升申请人的资金实力，申请人将利用资金的充实进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为申请人股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　综上，申请人不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。

　保荐代表人（签名）：高元 冒欣

　华泰联合证券有限责任公司

　2015年6月2日

　证券代码：600973 证券简称：宝胜股份公告编号：临 2015-032

　债券代码：122226 债券简称：12宝科创

　宝胜科技创新股份有限公司

　关于调整本次非公开发行股票发行价格及数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、根据公司2014年度利润分配除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股。

　2、本次非公开发行股票的发行数量由149,552,469股调整为151,421,875股，相应的各认购对象的认购数量调整为如下：其中，中航机电以现金方式认购25,000,000股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购25,000,000股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式认购37,500,000股，认购金额30,000万元；新疆协和以现金方式认购50,000,000股，认购金额40,000万元；东莞中科以现金方式认购3,796,875股，认购金额3,037.5万元；广东融易以现金方式认购2,227,500股，认购金额1,782万元；李明斌以现金方式认购7,087,500股，认购金额5,670万元；令西普以现金方式认购303,750股，认购金额243万元；陈根龙以现金方式认购506,250股，认购金额405万元。中航机电和中航产投为公司关联方。

　3、除上述发行价格、发行数量的调整外，本次非公开发行股票方案的其他事项均无改变。

　2015年2月11日，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。根据该等议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为8.10元/股，本次非公开发行股票数量为 149,552,469股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格、发行数量将相应调整。

　2015年4月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，决定以公司2014年12月31日总股本411,387,457 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利41,138,745.70 元。

　2015年5月12日，公司公告了《2014年度利润分配实施公告》：公司2014年度利润分配的股权登记日为2015年5月15日，除权（除息）日为2015年5月18日，现金红利发放日为:2015年5月18日。

　鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，依照2015年第一次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案，对本次非公开发行股票发行价格底价和拟发行数量作如下调整：

　1、根据公司2014年度利润分配除权除息情况，本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股。

　2、本次非公开发行股票的发行数量由149,552,469股调整为151,421,875股，相应的各认购对象的认购数量调整为如下：其中，中航机电以现金方式认购25,000,000股，认购金额20,000万元；中航产投以现金方式认购25,000,000股，认购金额20,000万元；深圳君佑以现金方式认购37,500,000股，认购金额