本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司2015年5月29日公告的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（编号临 2015-058），中信建投证券股份有限公司未完成的对公司2013年度公开发行股票的持续督导工作将由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）承接。

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，公司以及作为项目实施主体的子公司天津松江置地有限公司、天津松江市政建设有限公司、以及天津松江市政建设有限公司的股东天津松江集团有限公司（以下简称“三家项目实施主体”）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行和保荐机构国泰君安分别重新签订了募集资金监管协议。募集资金监管协议的主要内容如下：

　（一）募集资金专项账户情况

　1、公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9190101000010000207987，截至2015年4月30日，专户余额为665,218,751.22元（中文大写人民币陆亿陆仟伍佰贰拾壹万捌仟柒佰伍拾壹圆贰角贰分）。该专户仅用于公司2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设美湖里商业综合体项目和张贵庄南侧A地块项目），或者在公司开设的募集资金专项银行账户与全资子公司天津松江置地有限公司、控股子公司天津松江集团有限公司开设的募集资金专项银行账户之间划转，不得用作其他用途。

　2、天津松江置地有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设专户，账号为9190101000010000208000，截至2015年4月30日，专户余额为186,171,119.64元（中文大写人民币壹亿捌仟陆佰壹拾柒万壹仟壹佰壹拾玖圆陆角肆分）。该专户仅用于对天津松江2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设美湖里商业综合体项目），不得用作其他用途。

　3、天津松江集团有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设专户，账号为9190101000010000208171，截至2015年4月30日，专户余额为0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于对天津松江2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设张贵庄南侧A地块项目），不得用作其他用途。

　4、天津松江市政建设有限公司在天津农村商业银行股份有限公司河西支行开设专户，账号为9190101000010000208245，截至2015年4月30日，专户余额为0元（中文大写人民币零元）。该专户仅用于对天津松江2013年度非公开发行募集资金的存储和使用（用于投资建设张贵庄南侧A地块项目），不得用作其他用途。

　（二）公司、三家项目实施主体、专户银行及国泰君安应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　公司及三家项目实施主体在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知国泰君安，各种具体存放方式下的明细按月向国泰君安报送。公司及三家项目实施主体承诺上述存单到期后的本息将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国泰君安。公司及三家项目实施主体存单不得质押。

　（三）国泰君安作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司及三家项目实施主体募集资金使用情况进行监督。

　国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及天津松江制订的《募集资金管理办法》等对公司募集资金管理事项履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及三家项目实施主体应当依本协议约定配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每年度对公司及三家项目实施主体现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　（四）公司及三家项目实施主体授权国泰君安指定的保荐代表人王彬、孙健可以随时到天津农村商业银行股份有限公司河西支行查询、复印公司及三家项目实施主体专户的资料；天津农村商业银行股份有限公司河西支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向天津农村商业银行股份有限公司河西支行查询公司及三家项目实施主体专户有关情况时应出具本人的有效身份证件；国泰君安指定的其他工作人员向天津农村商业银行股份有限公司河西支行查询专户有关情况时应出具本人的有效身份证件和单位介绍信。

　（五）天津农村商业银行股份有限公司河西支行按月（每月10日之前）向公司及三家项目实施主体出具满页对账单，并抄送国泰君安。天津农村商业银行股份有限公司河西支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　（六）公司及三家项目实施主体一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，应在2个工作日内以电子邮件和传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

　（七）国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知公司，同时向公司及三家项目实施主体和天津农村商业银行股份有限公司河西支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。

　（八）天津农村商业银行股份有限公司河西支行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或向国泰君安通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，公司及三家项目实施主体可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　（九）本协议自公司及三家项目实施主体、天津农村商业银行股份有限公司河西支行、国泰君安法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国泰君安督导期结束之日起失效。

　特此公告。

　天津松江股份有限公司

　董事会

　2015年6月3日