证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-042
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届董事局第二十二次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二十二次会议的通知于2015年5月29日发出，并于2015年6月1日以通讯形式召开会议。公司应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事局会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于拟转让部分子公司股权的议案》
鉴于本公司部分医药工业控股子公司近年来持续亏损，短期内未有明显改善迹象；为优化公司业务结构，提升整体盈利水平，公司拟转让部分亏损企业股权；为支持上市公司发展，控股股东海王集团同意受让公司部分亏损企业股权。
具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让部分子公司股权的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生进行了回避表决。
表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票
（2）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（3）审议通过了《关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案》
具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购子公司河南东森少数股东权益的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
（4）审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
公司拟于2015年6月23日下午14:30召开2014年年度股东大会，具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。
表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一五年六月二日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-043
深圳市海王生物工程股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2015年5月29日发出，并于2015年6月1日以通讯表决的方式召开。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席聂志华先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（1）审议通过了《关于拟转让部分子公司股权的议案》
监事会认为，公司本次将部分亏损企业股权转让给控股股东海王集团，整个决策过程合规合法，公司通过转让部分亏损企业股权，能促进公司盈利水平的提升；本次转让价格公允，转让审核程序合规，没有损害公司的利益。
具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于转让部分子公司股权的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
（2）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
我们作为公司监事，经认真审阅公司《关于变更部分募集资金用途的议案》认为：公司本次变更海王药业原两个募集资金项目为收购河南东森少数股东东森投资和鸿基文化合计持有的49%股权，收购完成后公司将持有河南东森100%股权。本事项是根据公司实际情况及提高募集资金效益等方面作出的决策，公司拟将海王药业股权转让给控股股东海王集团，因此需变更募集资金使用用途，通过收购效益较好的商业子公司河南东森的股权，有利于保障募集资金的使用效益。我们对本议案表示同意。
具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
（3）审议通过了《关于收购子公司河南东森少数股东权益的议案》
具体详见公司于本公告日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收购子公司河南东森少数股东权益的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
监 事 会
二〇一五年六月二日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-044
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让部分子公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
海王药业：深圳海王药业有限公司
三亚海王：三亚海王海洋生物科技有限公司
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
江苏海王健康：江苏海王健康生物科技有限公司
杭州海王实业：杭州海王实业投资有限公司
海王童爱：深圳海王童爱医药信息咨询有限公司
银河投资：深圳市海王银河投资医药投资有限公司
一、交易概述
鉴于本公司部分医药工业控股子公司近年来持续亏损，短期内未有明显改善迹象；为优化公司业务结构，提升整体盈利水平，公司拟转让部分亏损企业股权；为支持上市公司发展，控股股东海王集团同意受让公司部分亏损企业股权。
（一）股权转让基本情况
1、转让海王药业及海王童爱股权
为支持本公司发展，海王集团同意由海王集团或其子公司受让本公司所持海王药业95.625%股权和本公司全资子公司银河投资所持海王药业4.375%股权，实际合并受让海王药业100%股权。
为支持本公司发展，海王集团同意由海王集团或其子公司受让本公司所持海王童爱31.74%股权；因海王药业持有海王童爱另外68.26%股权，海王集团实际间接受让海王童爱68.26%股权；实际合并受让海王童爱100%权益。
本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让，例如：专利技术、商标权、在研项目、可转让的新药证书等。
海王药业所持有的深圳海王食品有限公司的25%股权不在本次转让范围内，海王药业将会把该部分股权按照评估值0元的价格转回本公司或本公司指定的子公司，深圳海王食品有限公司仍全部保留在本公司体系内。
海王集团在受让海王药业及海王童爱股权后，承诺将只接受本公司及本公司指定控股子公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售，不会与本公司产生同业竞争。
2、转让杭州海王、杭州海王实业及三亚海王股权
为支持本公司发展，海王集团同意由海王集团或其子公司受让本公司所持杭州海王90%股权和本公司全资子公司健康科技所持杭州海王10%股权，实际合并受让杭州海王100%股权。
为支持本公司发展，海王集团同意由海王集团或其子公司受让本公司所持杭州海王实业10%股权；因杭州海王持有杭州海王实业另外90%股权，实际间接受让杭州海王实业90%股权；实际合并受让杭州海王实业100%权益。
为支持本公司发展，海王集团同意由海王集团或其子公司受让本公司所持三亚海王95%股权；因海王药业持有三亚海王另外5%股权，实际间接受让三亚海王5%股权；实际合并受让三亚海王100%股权。
（二）股权定价及款项支付
经协商，公司拟以截止2014年12月31日上述拟转让标的全部评估价值为基础，根据相关子公司本次拟转让股权比例，确定本次股权转让的总交易价款为即42,943.34万元。具体如下：
单位:人民币 万元
■
海王集团或其子公司将以现金形式采用分期付款的方式支付上述股权转让价款：2015年9月30日前支付51%股权转让款，即21,901.10万元；2016年12月31日前支付25%股权转让款，即10,735.84万元；2017年12月31日前支付剩余24%股权转让款，即10,306.40万元。
（三）交易性质及应履行的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，因海王集团为本公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。
公司于2015年6月1?日召开第六届董事局第22??次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于转让部分子公司股权的议案》，其中关联董事张思民先生、张锋先生进行了回避表决。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议该项议案时，关联股东需回避表决。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、海王集团基本情况
名称：深圳海王集团股份有限公司
类型：股份类公司
注册资本：9,641.3万元人民币
住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层
法定代表人：张思民
经营范围：生产销售康复仪器、医疗机械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100％外销。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。
2、海王集团股东及持股比例
深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。
3、海王集团最近三年主要业务发展情况和最近一年又一期的主要财务数据
海王集团是中国医药行业产业链条较为完整、自主创新能力较强、国际化程度较高的著名大型医药企业集团。目前，海王集团旗下拥有深圳市海王生物工程股份有限公司、中国海王星辰连锁药店有限公司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司三家规范运作的上市公司，已形成涵盖医药产品研发、制造、流通和零售的完整医药产业链，并拥有国内规模最大的医药零售网络、迅速成长的医药物流体系和国内领先的医药产品自主创新体系。
近年来，海王集团以创新为动力，专注医药产业，打造全产业链竞争优势，实现了企业的持续快速发展。2011年海王集团总资产约86亿，实现销售额约90亿，净利润约1.9亿；2012年海王集团总资产约94亿，实现销售额约106亿，净利润约2.7亿元；2013年海王集团总资产约120亿，实现销售额约128亿，净利润约2.8亿元。
经审计，截至2014年12月31日，海王集团的资产总额约为142亿元，负债总额约为97.72亿元，所有者权益约为44.31亿元；2014年度实现的净利润约为7.44亿元，归属于母公司所有者的净利润为6.70亿元。
截至2015年3月31日，海王集团的资产总额约为159.78亿元，负债总额约为116.00亿元，所有者权益约为43.77亿元；2015年1-3月实现的净利润约为0.28亿元，归属于母公司所有者的净利润约为0.17亿元。（未经审计）
4、关联关系说明
海王集团为本公司控股股东，截止本公告日持有本公司股份180,455,603股，占本公司总股本的24.66%。
三、关联交易标的基本情况
（一）海王药业
1、基本情况
交易标的名称：深圳海王药业有限公司100%股权（本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让，例如：专利技术、商标权、在研项目、可转让的新药证书等；海王药业所持有的深圳海王食品有限公司的25%股权不在本次转让范围内，海王药业将会把该部分股权按照评估值0元的价格转回本公司或本公司指定的子公司，深圳海王食品有限公司仍全部保留在本公司体系内）
法定代表人：张锋
注册资本：8,000万元人民币
住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城
成立日期：1989年12月12日
经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药物）、原料药。生产第二类精神药品制剂（凭药品生产许可证经营）。
2、主要股东及其持股比例：
本公司持有海王药业95.625%的股份，本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有海王药业4.375%股份。本公司实际拥有海王药业全部权益。
3、海王药业主要财务数据：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字（2015）第441FC0117号】，截止2014年12月31日，海王药业总资产为698,133,494.02元，净资产为-14,732,432.34元。2014年全年实现营业收入149,648,413.91元，实现净利润-62,670,897.68元。
截止2015年3月31日，海王药业总资产为702,974,988.81元，净资产为 -25,453,859.67 元。2015年1-3月实现营业收入16,950,159.21元，实现净利润 -11,837,950.41元。（数据未经审计）
4、评估情况
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具备证券、期货相关业务资格）评估，并出具“大学评估[2015]GD0012”号评估，被评估单位股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
1）、评估结果
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：纳入评估范围的总资产账面价值为69,813.35万元，评估值88,330.31万元，增值18,516.96万元，增值率为26.52%；负债账面价值为 71,286.59万元，评估值71,286.59万元，评估无增减值；净资产账面值为 -1,473.24万元，净资产的评估值为17,043.72万元，增值18,516.96万元，增值率为1,256.89 %；具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳海王药业有限公司 金额单位：人民币万元
■
则深圳海王药业有限公司净资产评估价值为17,043.72万元，大写人民币壹亿柒仟零肆拾叁万柒仟贰佰元整。
2）、各科目增减值具体原因为：
①流动资产评估值与账面净值比较减值额为692.44万元，减值率1.64%，主要系往来款项中费用类的款项评估为零和存货评估中考虑了企业利润所致。
② 长期股权投资评估增值2,056.73万元元，增值率为139.10 %，其中三亚海王生物科技有限公司增值 146.01万元，增值率为503.26%，增值主要原因系存货评估考虑了企业利润、房屋建筑物人工、材料价格上涨和宗地价格上涨导致；其中深圳海王童爱医药信息咨询有限公司增值增1,978.72万元，增值率143.22%，主要原因系人工、材料价格上涨和宗地价格上涨导致，其中深圳海王食品有限公司减值 68万元，减值率为100%，主要系深圳海王食品有限公司净资产为负数导致。
③投资性房地产评估值较账面值增值 1,736.04万元，增值率为 905.27%，主要系市场价格上涨和企业对投资性房地产采用成本计量模式计提了折旧导致。
④固定资产评估净值与账面净值相比较增值额为2,753.76万元，增值率 17.78%。对于房屋建筑物增值 2,605.98万元， 主要系本次评估根据委托方要求对宗地号为T401-0042和T401-0083涉及的地上建筑物房地分开单独出评估值，而账面金额是房地合一的金额，本次评估房屋建筑物未包含房地产权证号为“深房地字第4000551922号”的宗地（宗地号为T401-0042)以及科研楼和职工食堂所占宗地(宗地号为T401-0083)的价值，导致评估制剂楼和科研楼的和账面净额相比发生减值，其余房屋建筑物增值原因主要系市场价格上涨、原材料价格及人工工资上涨导致；机械设备评估净值与账面净值相比较增值额为367.20万元，主要系由于部分设备价格上涨及设备会计折旧年限短于评估经济寿命年限导致评估净值增值；车辆评估净值与账面净值相比较减值额为138.73万元，主要系车辆盘亏所致；电子设备评估净值与账面净值相比较减值额为80.70万元，主要系设备更新速度快而使价格下降导致。
⑤无形资产评估值与账面净值相比较增值额为12,845.07万元，增值率为 1,066.91%，因涉及宗地号为T401-042和T401-0083号房地产因对其房地分开评估导致无形资产土地使用权评估增值所致。
3）、账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及未账外的资产和负债。
4）、未进行作价的资产和负债说明
根据被评估单位提供的《专利技术情况说明》得知，因企业对相关专利技术均无法预计收益，市场同类型专利又较少，要求评估公司按账面值列示。
特别事项说明
1、受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，本次评估范围只对被评估单位申报的资产和负债为限。
2、本次评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3、本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
4、评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。
5、本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
6、本次评估系为委托方拟进行股权转让项目提供价值参考依据，若进行交易等其他目的，评估报告无效。
7、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
8、长期股权投资中涉及深圳海王药业有限公司持有深圳海王食品有限公司25.00%股权的评估，因委托方及被评估单位原因未提供相关资料本次评估以被评估单位提供基准日审计报告审计的账面净资产来确定评估值，因深圳海王食品有限公司评估基准日审计后账面净资产为负数，故确定深圳深圳海王药业有限公司持有深圳海王食品有限公司25.00%股权为零。
9、本次评估关于科研楼、工业城食堂两栋建筑物以及该建筑物所占的宗地（宗地号为T401-0083)，根据在国土部门查询到的《土地使用权出让合同》及《增补协议》等其他资料显示，以上房地产其产权单位为深圳市生物工程股份有限公司，但由于历史原因，以上房地产工程等费用均由深圳海王药业有限公司实际支付并进行核算，根据委托方及产权持有方出具的说明，以及2015年4月深圳市生物工程股份有限公司与深圳海王药业有限公司签订的房地产转让合同，确定该房地产产权仍在深圳海王药业有限公司进行评估。该房地产为深圳市生物工程股份有限公司代深圳海王药业有限公司暂时持有，该房地产产权单位仍为深圳海王药业有限公司。
10、宗地号为T401-0024的地块，根据被评估单位提供的《深圳经济特区土地使用合同书》了解该地块总面积为30247平方米，而根据2002年签订的《（2002）7903号增补协议》了解到从原宗地T401-0024分割出12,500.20平方米面积的宗地来建设科研楼和职工食堂，其产权为深圳市海王生物工程股份有限公司；剩余面积17,746.80平方米为深圳海王药业有限公司和深圳海王童爱医药信息咨询有限公司建设房屋建筑物用地，其中根据被评估单位提供的深圳海王童爱医药信息咨询有限公司报税宗地面积为7449.8平方米，宗地剩余面积10,297.00平方米为深圳海王药业有限公司。
11、车辆评估中涉及有丰田普瑞维亚、本田奥德赛两台车辆的产权单位深圳市海王生物工程股份有限公司，经委托方及产权持有方出具的说明确定该批车辆仍在深圳海王药业有限公司进行评估，为深圳市生物工程股份有限公司代深圳海王药业有限公司的，实际产权单位仍为深圳海王药业有限公司。
12、本次评估涉及有深圳海王童爱医药信息咨询有限公司同爱动力楼与深圳海王药业有限公司名下的动力楼为同一房屋建筑物，深圳海王童爱医药信息咨询有限公司同爱立体库与深圳海王药业有限公司名下的立体库为同一房屋建筑物，经被评估单位相关人员介绍，因历史遗留原因在办理房地产证时1栋房屋建筑物分割办理房地产证，房屋的北部部分其产权办理在深圳海王药业有限公司名下，而南部部分其产权办理在深圳海王童爱医药信息咨询有限公司名下，提醒报告使用者注意。
13、本评估报告中尚未考虑控股权形成的溢价。
14、本评估报告中尚未考虑少数股权形成的折价。
15、本评估报告中尚未考虑流动性折扣及控股权对评估对象价值的影响。
16、本次评估涉及宗地号为T401-0042和T401-0083的地块及地上建筑物，因委托方要求需要对房地分开进行评估，故涉及宗地号为T401-0042和T401-0083的地块及地上建筑物分别单独出具评估值，提醒报告使用者注意。
（二）海王童爱
1、基本情况
交易标的名称：深圳海王童爱医药信息咨询有限公司100%股权
法定代表人：张锋
注册资本：16520万元人民币
住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城同爱制剂楼南楼101室
成立日期： 1994年12月27日
经营范围：医药产品的技术开发及技术咨询（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
2、主要股东及其持股比例：
本公司持有海王童爱31.74%的股份，海王药业持有海王童爱68.26%股份。本公司实际拥有海王童爱全部权益。
3、海王童爱主要财务数据：
截止2014年12月31日，海王童爱总资产为17,167,310.31元，净资产为13,584,802.8元。2014年全年实现营业收入0元，实现净利润-1,202,948.17元。
截止2015年3月31日，海王童爱总资产为16,954,885.02元，净资产为 13,374,031.76元。2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润 -210,771.04元。（数据未经审计）
4、评估情况
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（具备证券、期货相关业务资格），并出具“大学评估[2015]GD0013”号评估报告，被评估单位股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
1）、评估结果
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：纳入评估范围的总资产账面价值为1,716.73万元，评估值5,281.03万元，增值3,564.30万元，增值率207.62%；负债账面价值为358.25万元，评估值358.25万元，评估无增减值；净资产账面值为1,358.48 万元，净资产的评估值为4,922.78万元，增值3,564.30万元，增值率为262.37%；具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：深圳海王童爱医药信息咨询有限公司 金额单位：人民币万元
■
则深圳海王童爱医药信息咨询有限公司净资产评估价值为4,922.78万元，大写人民币肆仟玖佰贰拾贰万柒仟捌佰元整。
2）、各科目增减值具体原因为：
① 固定资产评估值与账面净值相比较增值额为616.46万元，增值率56.88%。增值系建筑材料和人员工资等导致评估净值增值。
②无形资产评估值与账面净值相比较增值额为2,947.84万元，增值率468.38%，增值原因系宗地价格上涨所致。
3）账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及未账外的资产和负债。
4）、未进行作价的资产和负债说明
本次评估未涉及未作价的资产和负债。
5）、对评估已处理，但尚未报批资产的说明
本次评估未涉及未经报批处理的资产。
特别事项说明：
1、受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，本次评估范围只对被评估单位申报的资产和负债为限。
2、本次项评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3、本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
4、评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。
5、本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
6、本次评估系为委托方拟进行股权转让项目提供价值参考依据，若进行交易等其他目的，评估报告无效。
7、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
8、宗地号为T401-0024的地块，根据被评估单位提供的《深圳经济特区土地使用合同书》了解该地块总面积为30247平方米，而根据2002年签订的《（2002）7903号增补协议》了解到从原宗地T401-0024分割出12,500.20平方米面积的宗地来建设科研楼和职工食堂，其产权为深圳市海王生物工程股份有限公司；剩余面积17,746.80平方米为深圳海王药业有限公司和深圳海王童爱医药信息咨询有限公司建设房屋建筑物用地，其中根据被评估单位提供的深圳海王童爱医药信息咨询有限公司报税宗地面积为7449.8平方米，宗地剩余面积10,297.00平方米为深圳海王药业有限公司。
9、本次评估涉及有深圳海王童爱医药信息咨询有限公司同爱动力楼与深圳海王药业有限公司名下的动力楼为同一房屋建筑物，深圳海王童爱医药信息咨询有限公司同爱立体库与深圳海王药业有限公司名下的立体库为同一房屋建筑物，经被评估单位相关人员介绍，因历史遗留原因在办理房地产证时1栋房屋建筑物分割办理房地产证，房屋的北部部分其产权办理在深圳海王药业有限公司名下，而南部部分其产权办理在深圳海王童爱医药信息咨询有限公司名下，提醒报告使用者注意。
10、本评估报告中尚未考虑控股权形成的溢价。
11、本评估报告中尚未考虑少数股权形成的折价。
12、本评估报告中尚未考虑流动性折扣及控股权对评估对象价值的影响。
（三）杭州海王
1、基本情况
交易标的名称：杭州海王生物工程有限公司100%股权
法定代表人：张锋
注册资本：5000万元人民币
住所：杭州余杭区乔司街道乔莫西路183号
成立日期：2001年9月24日
经营范围：许可经营项目：口服溶液剂、软胶囊生产（牡蛎营养液、小儿解表退热口服液、异丁司特缓释软胶囊、独一味软胶囊，）；生产：软胶囊，硬胶囊、片剂、颗粒剂、粉剂、口服液保健食品；生产：糖果制品（糖果）、饮料（固体饮料类、其他饮料类）；生产：发用类、护肤类、美容修饰（粉底类）类化妆品；批发、零售：预包装食品。一般经营项目：农产品种植；销售：初级食用农产品（除食品、药品）；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；化妆品销售。
2、主要股东及其持股比例：
本公司持有杭州海王90%的股份，本公司全资子公司深圳市海王健康科技发展有限公司持有杭州海王10%股份。本公司实际拥有杭州海王全部权益。
3、杭州海王主要财务数据：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字（2015）第441FC0116号】，截止2014年12月31日，杭州海王总资产为271,004,496.49元，净资产为112,092,998.48 元。2014年全年实现营业收入52,374,071.84 元，实现净利润-26,236,021.5元。
截止2015年3月31日，杭州海王总资产为266,477,700.90元，净资产为 107,849,513.64元。2015年1-3月实现营业收入10,152,467.52元，实现净利润 -4,243,484.84元。（数据未经审计）
4、评估情况
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（具备证券、期货相关业务资格），并出具“大学评估[2015]GD0009”号评估报告，被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：杭州海王生物工程有限公司 金额单位：人民币万元
■
（1）各科目增减值具体原因为：
资产评估值与账面净值相比较增值额为9,168.39万元，增值率为81.79%。增值系由以下原因综合形成：a、流动资产评估价值较账面值增值，原因为应收账款中坏账准备评估为零和存货中考虑了企业的部分利润。
b、长期股权投资评估价值较账面值增值，原因为被投资企业--杭州海王实业投资有限公司采用成本计量模式的投资性房地产评估增值。
c、投资性房地产评估价值较账面值增值，原因为企业以前年度购置的投资性物业市场价略有上涨。
d、固定资产评估价值较账面值增值原因为以下综合原因形成：①房屋建筑物评估价值较账面净值增值，增值原因为建筑材料、人工价格有所增长所致。②机器设备评估减值主要近几年设备更新换代较快，设备的功能性贬值较大，使得设备的重置价格下降导致评估净值减值；③运输设备、电子及其他设备评估增值主要系会计折旧过快导致评估净值增值。
e、无形资产评估价值较账面值增值，原因为土地的稀缺性导致的市场增值。
(2)账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及可确指账外资产及负债。
(3)未进行作价的资产和负债说明
本次评估未涉及未作价的资产和负债。
(4)对评估已处理，但尚未报批资产的说明
本次评估未涉及未经报批处理的资产。
特别事项说明：
（一）、影响资产核实的事项及处理方法：
本次评估未发现影响资产清查的事项。
（二）、需要说明的其他问题：
1、 注册资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断，也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。
2、本次项评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3、 本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
4、评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、评估过程中，评估人员观察所评估建（构）筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建（构）筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7、评估人员在计算成新率时按杭州海王生物工程有限公司提供实际使用时点说明书估算，如时点有误，则可能对资产基础法评估值造成一定的影响。
8、本次列入评估范围的构筑物工程量主要由杭州海王生物工程有限公司提供，相关面积等资料提供的真实性由杭州海王生物工程有限公司负责，评估人员根据被评估单位提供的预验收资料、工程竣工图纸等资料进行核实。
9、本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
10、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
11、本评估报告中尚未考虑控股权产生的溢价。
12、本评估报告中尚未考虑少数股权产生的折价。
13、本评估报告中尚未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（四）杭州海王实业
1、基本情况
交易标的名称：杭州海王实业投资有限公司100%股权
法定代表人：张翼飞
注册资本：2000万元人民币
住所：余杭区乔司街道乔莫西路185、187号
成立日期：2003年10月16日
经营范围：许可经营项目：实业投资、咨询服务；房屋租赁、物业管理服务；以公司登记机关核定的经营范围为准。
2、主要股东及其持股比例
本公司全资子公司杭州海王持杭州海王实业90%股权，本公司持有杭州海王实业10%股权。本公司实际拥有杭州海王实业全部权益。
3、杭州海王实业主要财务数据：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字（2015）441FC0126号】，截止2014年12月31日，杭州海王实业总资产为38,340,860.92元，净资产为8,761,973.44元。2014年实现营业收入1,851,972.39元，实现净利润-1,957,890.87元。
截止2015年3月31日，杭州海王实业总资产为37,901,577.90元，净资产为7,863,924.06元。2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润 -898,049.38元。（数据未经审计）
4、评估情况
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（具备证券、期货相关业务资格），并出具“大学评估[2015]GD0010”号评估报告，被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：杭州海王实业投资有限公司 金额单位：人民币万元
■
（1）各科目增减值具体原因为：
资产评估值与账面净值相比较增值额为5,463.07万元，增值率为623.50%。增值系由以下原因综合形成：
a、流动资产评估价值较账面值增值，原因为应收账款中坏账准备评估为零。
b、投资性房地产评估价值较账面值增值，原因为企业以前年度购置的投资性物业市场价上涨。
d、固定资产评估价值较账面值增值原因为机械设备、电子设备会计折旧过快导致评估净值增值。
(2)账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及可确指账外资产及负债。
(3)未进行作价的资产和负债说明
本次评估未涉及未作价的资产和负债。
(4)对评估已处理，但尚未报批资产的说明
本次评估未涉及未经报批处理的资产。
特别事项说明：
（一）、影响资产核实的事项及处理方法：
本次评估未发现影响资产清查的事项。
（二）、需要说明的其他问题：
1、评估人员在计算成新率时按杭州海王实业投资有限公司提供实际使用时点说明书估算，如时点有误，则可能对资产基础法评估值造成一定的影响。
2、本次列入评估范围的投资性房地产均于2014年11月21日抵押给交通银行深圳海德支行，本次评估未考虑该抵押事项可能对评估值得影响；提醒报告使用者注意。
3、本次项评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
4、 本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
5、评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。
6、本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
（五）三亚海王
1、基本情况
交易标的名称：三亚海王海洋生物科技有限公司100%股权
法定代表人：张锋
注册资本：500万元人民币
住所：三亚市天涯镇
成立日期：1991年12月26日
经营范围：生产销售其他水产加工品(水产深加工品)；生物技术咨询服务。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
2、主要股东及其持股比例：
本公司持有三亚海王95%的股份，本公司全资子公司深圳海王药业有限公司持有三亚海王5%股份。本公司实际拥有三亚海王全部权益。
3、三亚海王主要财务数据：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计【致同审字（2015）第441FC0107号】，截止2014年12月31日，三亚海王总资产为10,688,789.10元，净资产为10,123,409.22元。2014年全年实现营业收入3,604,506.54元，实现净利润-391,154.36元。
截止2015年3月31日，三亚海王总资产为10,479,415.68元，净资产为10,051,737.74元。2015年1-3月实现营业收入633,658.87元，实现净利润-71,671.48元。（数据未经审计）
4、评估情况
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估（具有证券期货相关资格），并出具“大学评估[2015]GD0014号评估报告，采用资产基础法评估得出被评估单位所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：
1）、评估结果
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的评估结论如下：纳入评估范围的总资产账面价值为1,068.88万元，评估值3,549.93万元，增值2,481.05万元，增值率为232.12 %；负债账面价值为56.54万元，评估值 49.39万元，评估减值7.15万元，减值率12.65%；净资产账面值为 1,012.34万元，净资产的评估值为3,500.54万元，增值 2,488.20万元，增值率为245.79%；具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
被评估单位：三亚海王海洋生物科技有限公司 金额单位：人民币万元
■
则三亚海王海洋生物科技有限公司净资产评估价值为3,500.54万元，大写人民币叁仟伍佰万零伍仟肆佰元整。
2）、各科目增减值具体原因为：
①流动资产评估值与账面净值比较增值额为25.41万元，增值率3.20%，主要为应收账款中的坏账准备评估为零、存货评估中考虑了企业利润所致。
② 固定资产评估值与账面净值相比较增值额为35.94万元，增值率15.80%。增值系由于会计折旧年限短于评估经济寿命年限导致评估净值增值。
③无形资产评估值与账面净值相比较增值额为2,419.70万元，增值率为4,994.22%，增值原因宗地价格上涨所致。
④递延收益评估值与账面净值比较减值额为7.15万元，减值率为12.65%，主要系政府资助款项和深圳科研中心应付款项评估为零所致。
3）、账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及未账外的资产和负债。
4）、未进行作价的资产和负债说明
本次评估未涉及未作价的资产和负债。
5）、对评估已处理，但尚未报批资产的说明
本次评估未涉及未经报批处理的资产。
特别事项说明
1、受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，本次评估范围只对被评估单位申报的资产和负债为限。
2、本次项评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3、本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
4、评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。
5、本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
6、本次评估系为委托方拟进行股权转让项目提供价值参考依据，若进行交易等其他目的，评估报告无效。
7、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
8、本评估报告中尚未考虑控股权形成的溢价。
9、本评估报告中尚未考虑少数股权形成的折价。
10、本评估报告中尚未考虑流动性折扣及控股权对评估对象价值的影响。
（六）股权转让可能产生的关联担保、理财及占用资金情况说明
上述子公司股权的转让，将会导致本公司合并报表范围发生变化。本公司不存在为上述子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。因上述公司与本公司存在业务和资金往来，截止2014年12月31日对本公司的应付款项合计余额约为71,159.77万元，截止2015年5月31日对本公司的应付款项合计余额约为72,796.44万元，本次股权转让完成后，将会形成对本公司的关联资金占用。
本次拟转让的上述标的公司及海王集团承诺将在2015年12月31日归还全部往来款项，解决未来可能形成的关联资金占用问题。
（七）股权质押及房产抵押情况
上述标的公司股权不存质押的情况。上述标的公司存在使用其土地房产等资产为本公司贷款提供抵押担保的情况。
四、股权转让方案
1、转让海王药业股权
本公司将所持海王药业95.625%股权，本公司全资子公司银河投资将所持海王药业4.375%股权，转让予海王集团及/或其指定的子公司，转让价款分别为16,298.06万元和745.66万元，总价款为17,043.72万元。
2、转让海王童爱股权
本公司将所持海王童爱31.74%股权，转让予海王集团及/或其指定的子公司，转让价款为1,562.49万元。
海王药业所持海王童爱68.26%股权，将随着海王药业的转让一同转出。
3、转让杭州海王股权
本公司将所持杭州海王90%股权，本公司全资子公司健康科技将所持杭州海王10%股权，转让予海王集团或其子公司，转让价款分别为18,339.92万元和2,037.77万元，总价款为20,377.69万元。
4、转让杭州海王实业股权
本公司将所持杭州海王实业10%股权，转让予海王集团及/或其指定的子公司，转让价款为633.93万元。
杭州海王所持杭州海王实业90%股权，将随着杭州海王的转让一同转出。
5、转让三亚海王股权
本公司将所持三亚海王95%的股份，转让予海王集团或其子公司，转让价款为3,325.51万元。
海王药业持有的三亚海王5%股份，将随着海王药业的转让一同转出。
五、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让将以上述公司截止2014年12月31日经审计的净资产为基础，以净资产的评估值为定价依据，乘以转让股权比例，确定转让价格。
单位:人民币 万元
■
说明：
1、海王药业股权定价情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司[大学评估[2015]GD0012]评估报告,采用资产基础法评估得出海王药业所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的净资产评估价值为 17,043.72万元。经双方协商，约定以评估价为基础，确定本公司将持有的海王药业100%股权以17,043.73万元转让予海王集团或其指定的子公司。
本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让，例如：专利技术、商标权、在研项目、可转让的新药证书等；海王药业所持有的深圳海王食品有限公司的25%股权不在本次转让范围内，海王药业将会把该部分股权按照评估值0元的价格转回本公司或本公司指定的子公司，深圳海王食品有限公司仍全部保留在本公司体系内
2、海王童爱股权定价情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司[大学评估[2015]GD0013号]评估报告，采用资产基础法评估得出海王童爱所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的净资产的评估值为 4,922.78 万元。经双方协商，约定以评估价为基础，确定本公司将持有海王童爱31.74%股权以1,562.49万元转让予海王集团或其指定的子公司，海王药业持有的海王童爱68.26%股权将随海王药业一同转予海王集团或其指定的子公司。
3、杭州海王股权定价情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司[大学评估[2015]GD0009号]评估报告，采用资产基础法评估得出杭州海王股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的净资产评估值为20,377.69万元。经双方协商，约定以评估价为基础，确定本公司将持有杭州海王100%股权以20,377.69万元转让予海王集团或其指定的子公司。
4、杭州海王实业投资股权定价情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司[大学评估[2015]GD0010号]评估报告，采用资产基础法评估得出杭州海王实业股东全部权益价值在评估基准日2014年12月31日的净资产评估值为6,339.27万元。经双方协商，约定以评估价为基础，确定本公司将持有杭州海王实业10%股权以633.93万元转让予海王集团或其指定的子公司。杭州海王持有的杭州海王实业90%股权将随杭州海王一同转予海王集团或其指定的子公司。
5、三亚海王股权定价情况
经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司[大学评估[2015]GD0014号]评估报告，采用资产基础法评估得出三亚海王所属的资产及负债在评估基准日2014年12月31日的净资产的评估值为3,500.54万元。经双方协商，约定以评估价为基础，确定本公司将持有三亚海王95%股权以3,325.51万元转让予海王集团或其指定的子公司。海王药业持有的三亚海王5%股份。将随着海王药业的转让一同转出。
六、交易协议的主要内容
公司拟与海王集团或其子公司签订的股权转让协议主要内容如下：
出让方：深圳市海王生物工程股份有限公司 (甲方或出让方)
受让方：深圳海王集团股份有限公司(乙方或受让方)
（1） 合同标的
1、海王药业股权：出让方所持海王药业95.625%股权，出让方全资子公司银河投资所持海王药业4.375%股权。本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让，例如：专利技术、商标权、在研项目、可转让的新药证书等；海王药业所持有的深圳海王食品有限公司的25%股权不在本次转让范围内，海王药业将会把该部分股权按照评估值0元的价格转回本公司或本公司指定的子公司，深圳海王食品有限公司仍全部保留在本公司体系内。
2、海王童爱股权：出让方所持海王童爱31.74%股权，海王药业所持海王童爱68.26%股权将随着海王药业股权的转让一同转出。
3、杭州海王股权：出让方所持杭州海王90%股权，出让方全资子公司健康科技所持杭州海王10%股权。
4、杭州实业股权：出让方所持杭州海王实业10%股权，杭州海王所持杭州海王实业90%股权。
5、三亚海王股权：出让方所持有三亚海王95%的股份，出让方子公司海王药业持有的三亚海王5%股份。
（2）?转让标的股权价值
本次交易转让标的物经有证券从业资质致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并经有证券从业资质的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估。具体结果如下：
1、经审计、评估，海王药业截止2014年12月31日账面净资产为-1,473.24万元，评估值为17,043.72万元。
2、经审计、评估，海王童爱截止2014年12月31日账面净资产为1,358.48万元，评估值为 4,922.78万元。
3、经审计、评估，杭州海王截止2014年12月31日账面净资产为11，209.30万元，评估值为 20,377.69万元。
4、经审计、评估，杭州实业截止2014年12月31日账面净资产为876.2万元，评估值为6,339.27万元。
5、经审计、评估，三亚海王截止2014年12月31日账面净资产为1,012.34万元，评估值为3,500.54万元。
（3） 转让价格
出让方将持有的海王药业、海王童爱、杭州海王、杭州实业、三亚海王全部股权以42,943.34万元转让给受让方，其中：
1、海王药业账面净资产为-1,473.24万元，评估值为17,043.72万元，将海王药业 100%股权的股权以评估值转让，转让价格为17,043.72 万元，其中：
深圳市海王生物工程股份有限公司持有的海王药业95.625%股权以 16,298.06万元转让；
深圳市海王银河医药投资有限公司持有的海王药业4.375%股权以745.66 万元转让。
2、海王童爱截止2014年12月31日账面净资产为1,358.48万元，评估值为 4,922.78万元，深圳市海王生物工程股份有限公司将海王童爱31.74%股权以 1,562.49万元转让。
3、杭州海王截止2014年12月31日账面净资产为11,209.3万元，评估值为20,377.69 万元，将杭州海王 100%股权的股权以评估值转让，转让价格为20,377.69万元，其中：
深圳市海王生物工程股份有限公司将持有的杭州海王90%股权以18,339.92万元转让；健康科技将持有杭州海王10%股权以2,037.77万元转让。
4、杭州实业截止2014年12月31日账面净资产为876.2万元，评估值为6,339.27 万元，深圳市海王生物工程股份有限公司将持有杭州实业10%股权以633.93万元转让。
5、三亚海王截止2014年12月31日账面净资产为1,012.34万元，评估值为3,500.54 万元，深圳市海王生物工程股份有限公司将持三亚海王95%股权以3,325.51万元转让。
（4）付款方式及期限:
受让方将以现金形式采用分期付款的方式支付上述股权转让价款：2015年9月30日前支付51%股权转让款、2016年6月30日前支付25%股权转让款、2017年6月30日前支付24%股权转让款。
（5） 转让标的交割
合同生效后1个月内,由深圳市海王生物工程股份有限公司负责办理股权转让的工商变更登记手续,深圳海王集团股份有限公司提供办理工商变更登记的相关资料。工商变更登记完成时，移交公章、账册、资产，变更股东名册。
（6） 债务的解决
截止2015年5月31日,上述转让标的公司(海王药业、海王童爱、杭州海王、杭州实业、三亚海王) 总共欠深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司往来款项 72,796.44万元。2015年12月31日之前，标的公司或受让方需要归还全部往来款项。
（7）转让所涉税费承担
本合同项下股权转让过程中所涉及税费由双方依据相关法律法规的自行承担；无法律明确规定的，由双方协商确定。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。本次股权转让不包括海王药业名下与知识产权相关的无形资产的转让，例如：专利技术、商标权、在研项目、可转让的新药证书等。
海王药业所持有的深圳海王食品有限公司的25%股权不在本次转让范围内，海王药业将会把该部分股权按照评估值0元的价格转回本公司或本公司指定的子公司，深圳海王食品有限公司仍全部保留在本公司体系内。
本次交易完成后，因本公司或本公司相关子公司将委托海王药业为其研发和生产，将会产生新的关联交易。但因海王集团承诺在受让海王药业及海王童爱股权后只接受本公司及本公司子公司的委托进行研发和生产，不对外直接销售，海王集团不会与本公司产生同业竞争。
本次交易完成后，公司原来因保健品销售与海王集团旗下海王星辰的关联交易将会消除，减少本公司与海王集团的关联交易，并避免未来可能产生的同业竞争，提高公司独立性。
本次股权转让所得款项将用于公司现有主营业务。
因公司前次非公开发行的两个募集资金项目涉及海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目，且该项目截止目前投入募集资金较少，投资进度分别为3.08%和5.22%，公司拟变更上述两个项目的募集资金使用用途，用于收购河南东森少数股东持有的49%股权，以确保募集资金可以继续投入到本公司体系内的募投项目，并产生募集资金使用效益。详情请参见公司于本公告日发布的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》。
八、交易的目的和影响
（一）交易的目的及对公司发展的影响
鉴于本公司部分医药工业控股子公司近年来持续亏损，短期内未有明显改善迹象，为优化公司业务结构，提升整体盈利水平，公司拟转让部分亏损企业股权；为支持上市公司发展，控股股东海王集团同意受让公司部分亏损企业股权。
本次转让海王药业及海王童爱股权后，因海王集团承诺只接受本公司或本公司子公司的委托进行研发和生产，不直接对外销售，本次交易不但可以盘活公司资产，提高盈利能力，而且可以确保本公司在医药工业领域的持续稳定发展，同时不会导致本公司与海王集团的同业竞争。
本次转让杭州海王、杭州海王实业及三亚海王股权后，公司可以减少与海王集团附属企业海王星辰的交联交易，盘活资产，将资金集中用于现有主营业务，有利于公司发展主业和提升盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
因本次股权转让有一定评估增值，增值额合计约为31,726.76万元，本次交易将会对公司本期业绩产生积极的影响，影响数约为31,726.76万元。具体金额以会计师事务所年审结果为准。
本次拟转让标的股权增值情况：
■
同时，由于本次拟转让的标的公司均为亏损企业，本次股权转让将有利于公司盈利能力的提升，可以盘活公司资产，将资金用于现有主营业务和盈利性较强的项目，有利用于公司的未来发展，不会损害上市公司利益和中小投资者权益。（三）交易对方支付能力及款项回收风险
因海王集团是国内著名大型医药企业集团，旗下拥有中国海王星辰连锁药店有限公司和本公司在内的多家上市公司，已形成涵盖医药产品研发、制造、流通和零售的完整医药产业链，并拥有国内规模最大的医药零售网络、迅速成长的医药物流体系和国内领先的医药产品自主创新体系，经济实力雄厚，公司认为海王集团有能力支付本次交易的股权转让款项。
同时，因海王集团为本公司的控股股东，长期以来一直给予公司大力支持，且资信状况良好，公司认为本次交易款项可以如期回收，风险较低。
九、年初至2015年4月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1-4月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方累计发生关联交易合计金额约为2,350万元。
十、监事会意见
监事会认为，公司本次将部分亏损企业股权转让给控股股东海王集团，整个决策过程合规合法，公司通过转让部分亏损企业股权，能促进公司盈利水平的提升；本次转让价格公允，转让审核程序合规，没有损害公司的利益。
十一、独立董事事前认可和发表的独立意见
（1）事前认可情况
公司拟向其控股股东深圳海王集团转让经营不善和亏损企业股权，并拟于2015年6月1日召开第六届董事局第二十二次会议审议相关议案，因转让子公司股权交易对手方海王集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次事项构成关联交易。公司已经向本人提交了本次亏损子公司股权转让的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第六届董事局第二十二次会议审议。
（2）独立意见
公司独立董事对公司第六届董事局第二十二次会议《关于拟转让部分子公司股权的议案》进行了认真审议，认为：公司将部分亏损企业的股权以截止2014年12月31日的评估价转让给控股股东海王集团，有利于提升公司的盈利能力，优化公司业务模式。公司董事局在审议本议案时，表决程序合规合法，关联董事张思民先生、张锋先生进行了回避表决。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一五年六月二日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-045
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于变更部分募集资金使用用途的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司
海王东方：深圳海王东方投资有限公司
河南东森：河南东森医药有限公司
东森投资：南阳市东森投资咨询有限公司
鸿基文化：南阳鸿基文化传播有限公司
公司于2015年6月1日召开第六届董事局第二十二次会议以同意11票，弃权0票，反对0票审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，本事项尚需要提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金整体情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。该项募集资金已于2013年3月19日全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）以“致同验字（2013）第441ZA0038号”验资报告验证确认。公司对募集资金进行专户存储管理。
经2011年第一次、第二次及第五次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会及2013年第二次临时股东大会审批和调整，公司调整后的募集资金投资项目如下：
■
（二）本次拟变更募集资金情况
根据公司实际经营需要及拟出售全资子公司海王药业100%股权的实际情况，公司拟将本次募投项目中的海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目，变更为收购公司子公司河南东森医药有限公司（以下简称“河南东森”）少数股东南阳市东森投资咨询有限公司（以下简称“东森投资”）所持河南东森39%股权及南阳鸿基文化传播有限公司（以下简称“鸿基文化”）所持河南东森10%股权。即收购河南东森少股股东持有的49%股权。
原项目名称：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目、海王药业固体制剂生产线改造项目。
本次拟变更的海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目涉及总金额154,271,578.63元，其中：海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目计划投资总额110,724,400.00元，占总筹资额比例为19.46%；海王药业固体制剂生产线改造项目计划投资总额43,547,178.63元，占总筹资额度比例为7.55%，合计占总筹资额比例为27.11%。截至2015年3月31日，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目累计投入金额3,411,000.00元，投资进度完成率3.08%；海王药业固体制剂生产线改造项目累计投入金额2,274,300.00元，投资进度完成率5.22%。截至目前该两个项目没有新的投入，剩余募集资金合计总额为人民币148,586,278.63元。
新项目名称：收购河南东森49%股权项目。
鉴于公司拟转让海王药业100%股权，为保障募集资金使用效益，现拟变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目剩余募集资金的使用用途，全部用于收购河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权，即收购河南东森少数股东所持49%股权，收购完成后河南东森将持有河南东森100%股权，为本公司全资子公司。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司“大学评估[2015] GD008号”资产评估报告，河南东森截止评估基准日（2014年12月31日）全部股东权益的评估价值为人民币475,180,000.00元。经与河南东森少数股东协商，最终三方同意以评估价为基础溢价10%，确定本次收购河南东森49%股东权益的总收购价格为人民币256,122,020.00元。公司拟将本次拟变更的海王药业上述两个募投项目的剩余募集资金共计148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森49%股权的收购款项，不足部分107,535,741.37元由公司以自有资金支付。
本次募集资金变更用途不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目和海王药业固体制剂生产线改造项目，原计划总投资分别为110,724,400.00元和43,547,178.63元，项目实施主体为公司全资子公司海王药业。
1、原募投项目计划投资情况
（1）海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目
本项目产品主要包括5种注射用抗肿瘤药物：注射用多西他赛、注射用盐酸伊立替康、注射用培美曲塞、注射用吉西他滨、注射用雷替曲塞。本项目按欧盟制药系统的要求结合抗肿瘤冻干具体的生产工艺，并参照2010版GMP征求意见稿中非最终灭菌产品生产线的要求，拟选用国外较先进的符合GMP 要求的设备，建成后将成为具有国内领先水平的抗肿瘤冻干制剂生产车间。
本项目建设所需资金11,072.44万元，其中建设资金7,239.36万元，铺底流动资金3,833.08万元，项目建设期42个月。项目达产后预计年均销售收入39,155万元，年均净利润5,718万元，财务内部收益率（税后）达18.80%，项目动态投资回收期（税后）9.83年（含建设期）。
根据实际募集资金情况，公司拟使用11,072.44万元募集资金投入该项目。
（2）海王药业固体制剂生产线改造项目
本项目为固体制剂生产线建设项目，主要产品为银杏叶片剂“银可络（36片装）”、抗过敏药物“氯雷他定胶囊（6粒装）”和抗感冒药物“小儿氨酚黄那敏颗粒（12袋装）”，达产后预计将形成年产片剂570万盒，硬胶囊剂280万盒、颗粒剂640万袋的生产能力。
本项目建设所需资金6,431.35万元，其中建设资金5,703.75万元，铺底流动资金727.60万元，项目建设期18个月。项目达产后预计年均销售收入7,132万元，年均净利润868万元，财务内部收益率（税后）达16.22%，项目动态投资回收期（税后）8.97年（含建设期）。
根据实际募集资金情况，公司拟使用4,354.71万元募集资金投入该项目,不足部分由公司使用自有资金投入。
2、原募投项目实际投资情况
截至2015年3月31日，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目累计投入金额3,411,000.00元，投资进度完成率3.08%；海王药业固体制剂生产线改造项目累计投入金额2,274,300.00元，投资进度完成率5.22%。截至目前，此两个项目没有新的投入，剩余募集资金合计总额为人民币148,586,278.63元。
根据国家新版GMP认证的要求，海王药业需对原冻干车间进行新建改造，为保证海王药业主要产品的正常市场供应，海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目因场地等原因投资进度受到影响，目前处于设计的前期阶段，尚未产生经济效益；
根据国家新版GMP认证的要求，海王药业因准备原固体车间的新版GMP认证，暂缓了固体制剂生产线改造项目,目前该项目处于设计的前期阶段，尚未产生经济效益。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放，存单不做质押。涉及海王药业上述两个募投项目的募集资金专户设立于交通银行股份有限公司深圳海德支行，账户名称为：深圳海王药业有限公司，账号为：443066395018160032202。截至2015年3月31日，上述账户活期存款4,363,877.66元（账号：443066395018160032202），定期存款42,012,065.17元（账号：443066395608510000807）。
（注：为提高募集资金使用效率，经2014年11月17日第六届董事局第十三次会议及2014年12月4日2014年第二次临时股东大会审议批准，公司使用包括上述两个项目在内的全部四个募投项目尚未使用的闲置募集资金280,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。）
（二）终止原募投项目的原因
为进一步优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司拟向控股股东海王集团转让子公司海王药业100%股权，转让后海王药业将不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，将不会为本公司带来经济效益。鉴此，本公司拟变更海王药业上述两个募投项目，将尚未使用的剩余募集资金，全部用于收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权，以实现对河南东森的100%控股。
河南东森是本公司在河南地区盈利能力较强、成长性较好的子公司，除药品阳光集中配送业务外，已涉足医用耗材及医疗器械的配送，以及院内药房延伸服务、药事管理等业务，与主要客户医院及上游供应商已建立了稳定的合作关系。目前该公司已取得《药品经营许可证》、新版《药品经营质量管理规范认证证书》（GSP认证）、以及第三方物流等相关资质，并积极探索参与医院改制，现该公司已通过参股公司投资兴建南阳市中心医院新区医院的建设项目，实现了本公司体系内投资兴办医院第一单，为本公司医药商业业务的多元化拓展起到了良好的带动作用。
本次公司收购河南东森49%股权项目的实施，将会提高本公司对河南东森的控制力，提升公司在南阳地区的综合影响力。由于河南东森盈利性较好（2014年营业收入已达12.82亿元，净利润约3,981.09万元），该项目的实施将有利于公司合并报表利润的提升。此外，公司将会以河南东森为平台拓展在河南地区的阳光集中配送业务，形成以南阳和郑州为双中心并向外延伸的区域性医药配送体系，对公司医药商业的整体战略布局具有重要的战略意义。
鉴于上述原因，公司拟变更部分募集资金用途，用于新募投项目-收购河南东森49%股权项目。本项目所需资金25,612.202万元，预计2015年新增净利润2,212.71万元，2016年新增净利润2,576.51万元，2017年新增净利润2,951.00万元，2018年新增净利润3,398.37万元，2019年新增净利润3,851.31万元。财务内部收益率（税后）达11.98%，项目动态投资回收期（税后）7.76年。项目具有可观的经济效益，有利于公司最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率；根据后文可行性分析中的投资测算，新项目能够有效规避一定的运营风险，提升盈利能力，对公司发展和广大投资者具有积极影响。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新项目名称：收购河南东森49%股权项目
公司拟将本次拟变更的海王药业两个募投项目的剩余募集资金148,586,278.63元，用于收购子公司河南东森少数股东东森投资所持河南东森39%股权及鸿基文化所持河南东森10%股权。收购完成后，海王生物持有河南东森的股权将由51%提升至100%，实现本公司对河南东森的全资控股。
上一期 下一期
