公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第六十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，需要经过中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

　2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过33,756万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　4、本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，且根据公司2014年度利润分配实施后对发行底价进行调整，即发行价格不低于11.85元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

　5、首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　6、本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

　■

　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（公告[2013]43号）等法规的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并经公司2015年第三次临时股东大会审议通过；此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。本预案已在“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

　公司2012年-2014年累计现金分红150,962.18万元，占近三年实现的年均可分配利润99.83%。

　9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　释 义

　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　本次非公开发行是公司在国内宏观经济步入发展“新常态”、国家房地产政策逐步从严格控制转为差异化调整的背景下，为优化资本结构，应对未来行业变化，把握行业重组整合进程加快的机遇，借助资本市场以进一步提升公司综合竞争力所采取的积极措施。

　1、房地产行业中长期发展向好

　作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。

　2、房地产市场发展趋于理性，房地产政策从严格控制转为差异化调整

　自2010年以来，政府推出一系列法规及政策，以减缓房价上涨速度。在“新国五条”出台后，国家进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房的基本调控政策。2013年下半年起，各类政策调控效果逐渐显现，房地产价格增长趋于平缓，房地产投资回归理性。为了支持居民合理的住房需求，2014年政府工作报告提出完善住房保障机制，针对不同城市情况分类调控的政策方向。2014年度房地产的限购、限贷等调控政策相继调整，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购；央行、银监会出台配套政策要求金融机构支持居民家庭合理的购房需求、加大对保障性安居工程建设的金融支持，2014年9月央行及银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，该政策恢复首套房贷款利率优惠措施，大幅降低二套房的贷款门槛。2015年政府工作报告中重点提出支持居民自住和改善性住房需求。在房地产行业政策从严格控制转为差异化调整的背景下，房地产市场发展趋于理性，为行业的可持续发展奠定了基础。

　3、房地产开发企业竞争加剧，品牌企业的崛起带动行业集中度进一步提升

　根据国家统计局数据，2013年我国房地产开发企业超过9万家，销售规模最大的房地产企业在全国市场占有率不到3%，行业集中度仍然较低。在房地产市场供需矛盾趋于平缓的背景下，商品房市场回归其原本的使用属性。品牌开发商对市场这一变化反应迅速，其专业能力、品牌号召力进一步得到市场认可，行业集中度不断提升。根据中国房产信息集团（CRIC）统计数据显示，2014年度，前20大房地产企业合计市场占有率达23.15%，较2011年提升8.18个百分点。通过资产经营与资本运营相结合的方式，培育一批有规模、有实力、有品牌以及治理完善、运作规范的房地产企业，加快行业整合，实现社会资源的优化配置，符合国家政策导向，有利于房地产市场的长远健康发展。

　4、公司经营稳健，业绩良好

　公司秉承稳健经营方针，坚持“现金为王、销售为先、效率为本”的经营原则，实施坚持创新变革、与标杆企业战略合作、稳健经营、加快项目周转和加大在北京获取土地储备力度的经营策略，保持公司持续健康发展。2014年，公司实现销售面积154.07万平方米，签约金额205.91亿元，分别同比增长9.35%、10.82%，实现营业收入208.51亿元，同比增长54.43%。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

　通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障，从而保持公司的盈利能力、改善公司的抗风险能力，有利于公司巩固行业地位，增强未来发展潜力从而进一步提高公司的综合竞争力。

　2、支持公司项目开发建设

　房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。

　公司本次非公开发行股票募集资金拟投入太原CG-0932地块西区、北京通州区宋庄镇C02/C06地块、北京通州区于家务乡乡中心A/C地块等经济效益较好的项目。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，保持盈利能力，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。

　3、改善公司负债结构

　公司目前负债水平较高，因而本次非公开发行股票募集资金到位后将改善公司资产负债结构、降低公司的财务风险，为公司长远稳定发展夯实基础。

　二、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东首开集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　在上述范围内，公司在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的股份全部以现金认购。

　（二）发行对象与公司的关系

　上述发行对象中，首开集团为公司的控股股东，本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　（三）发行价格及定价原则

　本次非公开发行价格不低于公司第七届董事会第六十次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据公司2014年年度利润分配实施对发行底价进行调整后，确定发行价格不低于11.85元/股。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。首开集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

　（四）发行数量

　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过33,756万股（含本数），其中首开集团承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

　（五）限售期

　首开集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　（六）滚存的未分配利润的安排

　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　四、上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上交所上市交易。

　五、募集资金用途

　本次发行的募集资金总额不超过400,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投入以下项目

　■

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　六、 本次非公开发行是否构成关联交易

　首开集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金，并且与其他投资者相同的认购价格，认购数量不低于本次发行股份总数的10%（含本数）。该行为构成公司的关联交易，须经公司股东大会的审议批准。首开集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　除控股股东首开集团外，本次发行其他发行对象，范围包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及符合相关条件的其他投资者。本公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至2015年3月31日，首开集团为发行人的控股股东，直接持有发行人股份114,225.41万股，占发行人总股本的比例为50.95%；首开集团通过持有100%股权的下属公司天鸿集团间接持有发行人股份共计14,271.43万股，占发行人总股本的比例为6.37%；即首开集团合计持有股份占发行人股本的比例为57.32%。

　按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，首开集团直接和间接持有的股份共占发行人股本的比例不低于50%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　八、本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已于2015年6月2日经公司第七届董事会第六十次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

　第二节 首开集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

　一、 首开集团的基本情况

　1、基本情况

　公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

　成立日期：2005年11月22日

　注册资金：133,000万元

　法定代表人：刘希模

　住所：北京市西城区三里河三区52号

　经营范围：许可经营项目：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下项目限分支机构经营：住宿、餐饮。一般经营项目：企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　2、股权控制关系结构图

　截至2015年3月31日，首开集团与首开股份的股权控制关系如下：

　■

　3、主要经营情况及最近三年主要财务数据

　首开集团主营业务包括保障性住房建设与开发、持有型物业经营、物业管理等，最近三年首开集团的主要财务数据见下表：

　首开集团简要资产负债表

　单位：万元

　■

　首开集团简要利润表

　单位：万元

　■

　4、首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚及诉讼等相关情况

　首开集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、本次发行完成后，首开集团与公司是否存在同业竞争的说明

　首开集团的主营业务包括保障性住房建设与开发、持有型物业经营与物业管理等。鉴于保障性住房开发根据地方政府制定的土地出让条件，按照政府要求的户型标准建设，并按照政府确定的价格向政府或政府指定人群销售，与首开股份的房地产开发业务不存在竞争性。2007年因缺乏所需权属文件、存在转让障碍、列入处置计划等因素导致少量持有型物业未能出售给首开股份，首开集团现今仍然留存少量持有型物业。首开集团与首开股份不存在影响公司或中小股东利益的同业竞争。

　首开集团于2014年5月29日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不以任何形式新增商品房开发项目及以经营为目的的持有型物业资产；承诺在首开集团作为首开股份控股股东期间，不会利用控股股东或主要股东地位损害首开股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　针对2007年出具的原《避免同业竞争承诺函》及其履行情况，首开集团于2014年5月29日出具新的承诺，承诺不以任何形式新增商品房开发项目。根据首开集团于2015年4月出具的《关于同业竞争事宜的说明》，首开集团新增了三个保障性住房项目（北京宝晟住房股份有限公司开发的“海淀区温泉镇C06、C07、C08、C11地块”住房项目、北京首开中晟置业有限责任公司开发的“顺义新城第12街区西马坡”保障性住房项目、北京世安住房股份有限公司开发的“房山区房山新城良乡组团（梅花庄旧村改造项目南区）08-05-01、08-05-03地块”限价商品住房项目）；并未新增商品房开发项目。

　首开集团与首开股份于2007年8月18日已签署《托管协议》，将首开集团所有未注入首开股份的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）均交由首开股份托管。

　首开集团以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与公司之间产生新的同业竞争。

　6、本次发行预案披露前24个月内首开集团与本公司之间的重大交易情况

　本次发行前，公司与控股股东首开集团及其下属公司存在材料采购、接受劳务、承租及租赁、资金担保、资金拆借等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

　二、 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　1、合同主体

　发行人：首开股份

　认购人：首开集团

　2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

　（1）认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股。

　（2）支付方式：现金支付。

　（3）认购数量：认购人承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含本数），具体认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议最终确定。

　（4）认购价格：本次发行中发行人向认购人发行的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，且根据公司2014年度利润分配实施后对发行底价进行调整，即发行价格不低于11.85元/股，在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　（5）限售期：认购人认购的股票在本次发行完成后36个月内不得转让。

　3、合同生效条件和生效时间

　本合同在以下条件均获得满足之日起正式生效：

　（1）本次发行已经发行人董事会和股东大会批准。

　（2）认购人认购本次发行新股已经有权的国有资产监督管理部门批准。

　（3）本次发行已经中国证券监督管理委员会核准。

　4、违约责任条款

　首开集团及本公司应按本协议的规定履行协议，一方违反本协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　■

　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　投资项目的具体情况如下：

　（一）太原CG-0932地块西区项目

　1、项目情况要点

　项目名称：太原CG-0932地块西区项目

　项目总投资：396,512.76万元

　项目建设年限：2015年12月至2018年12月

　项目经营主体：太原首开龙泰置业有限责任公司（首开股份控股子公司，持股比例85%）

　规划占地面积：257,852.00平方米

　总建筑面积：739,023.02平方米

　预计销售额：480,044.63万元

　2、项目基本情况

　本项目位于太原龙城南街。四至范围为：东至规划体育路、西至太茅路、南至规划路、北至龙城南街。

　本项目占地面积257,852.00平方米，总建筑面积739,023.02平方米，地上建筑面积568,289.35平方米，其中住宅建筑面积551,680.07平方米，商业建筑面积16,608.65平方米，容积率2.20。

　3、项目的市场前景

　本项目位居太原市政府“南移西进”战略重点打造的“城南高档居住区”核心区域，位于山西省太原市龙城新区，北距市中心约10公里，东距武宿机场约8公里，北部紧邻规划中大型的城市体育公园，西侧为汾河景观带，紧邻2# 与4#地铁线，西临山西大医院。

　本项目的定位为普通住宅。项目周边住宅项目，销售均价为8,000元/平方米左右。

　4、资格文件取得情况

　2009年12月5日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《太原市国有土地使用权出让合同》（合同编号1401052009116），并已取得环评批复（并环审批（2010）205号）、立项批文（晋发改投资发（2010）1239号和并发改投字（2010）556号）、国有土地使用权证（并政字国用（2010）第00357号、第00356号）、建设用地规划许可证（并规许字（2010）第0143号），，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

　5、投资估算

　本项目总投资预计为396,512.76万元，其中土地成本为80,252.65万元，项目前期开发费用19,410.44万元，配套费用28,065.15万元，施工费用201,538.54万元，期间费用29,430.24万元，税金及其他费用37,815.74万元。

　6、项目进展情况与资金筹措

　本项目预计于2015年12月正式开工，2018年12月全面竣工交付。项目计划使用募集资金180,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。本项目拟通过公司提供股东借款方式投入募集资金。根据太原首开龙泰置业有限责任公司章程及《资金占用费支付补充协议》约定，除公司注册资本金之外，公司后续建设所需的资金应由股东双方按比例提供，如任一方股东不能按比例投资，则由该一方股东向另一方股东按比例支付一定数额的财务费用（以年度欠资数额为基数，按当年银行同期贷款利率上浮30%核算）。

　7、项目经济评价

　本项目预计实现销售额480,044.63万元，计划实现税后利润62,736.16万元，税后利润率为15.82%，销售净利率13.07%，项目各项经济指标良好，项目可行。

　项目经济效益指标一览表

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　（二）北京通州区宋庄镇C02、C06地块商品住房建设项目

　1、项目情况要点

　项目名称：北京通州区宋庄镇C02、C06地块商品住房建设项目

　项目总投资：369,589.48万元

　项目建设年限：2013年6月至2015年10月

　项目经营主体：北京首都开发股份有限公司

　规划占地面积：195,543.95平方米，其中建设用地136,249.56平方米；代征道路43,553.822平方米；代征绿化15,740.57平方米

　总建筑面积：282,462.27平方米

　预计销售额：441,340 万元

　2、项目基本情况

　本项目位于北京市的东部，通州区北部宋庄镇寨辛庄组团内，北京市的东北方向五环到六环之间。C02项目用地范围为：东北至寨辛庄东三路，东南至寨辛庄一街，西南至寨辛庄东二路，西北至寨辛庄中街；C06项目用地范围为：东至寨辛庄东三路，南至寨辛庄南街，西至寨辛庄东二路，北至寨辛庄一街。

　本项目占地面积195,543.95平方米，总建筑面积282,462.27平方米，地上建筑面积204,408.17平方米，其中住宅建筑面积201,626.71平方米，配套及公建2,781.46平方米，容积率1.50。

　3、项目的市场前景

　本项目位于北京市东部，东接河北省三河市燕郊，西邻朝阳区，北部与顺义区李桥镇接壤，镇域南部用地纳入通州新城紧邻东六环路。

　项目距CBD核心区域20公里，距望京17.3公里，距首都国际机场11.2公里，距顺义区15.3公里，距通州中心区9.4公里，距燕郊镇13.1公里, 临东六环、通顺路交通便利。

　本项目的定位为中档商品住宅。项目周边住宅项目，销售均价为23,000元/平方米左右。

　4、资格文件取得情况

　2010年8月11日，本公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（文号：京地出【合】字（2011）第0268号；0267号），并已取得环评批复（文号：京环审【2011】524号）、立项批文（文号：京发改【2012】139号；142号）、国有土地使用权证（文号：京通国用（2011出）第00127号；00128号）、建设用地规划许可证（文号：2012规（通）地字0013号；0014号）、工程规划许可证（文号：2013规（通）建字0107号；0080号；0038号；0039号；0040号；0041号；0106号；0037号；0075号；0035号；0036号；0026号）及建筑工程施工许可证（文号：【2013】施建字0478号；0493号；0476号；0492号；0479号；0459号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

　5、投资估算

　本项目预计投资总额为369,589.48万元，其中土地成本为159,721.79万元，项目前期开发费用5,069.23万元，配套费用33,611.84万元，施工费用106,271.85万元，期间费用35,493.47万元，税金及其他费用29,421.30万元。

　6、项目进展情况与资金筹措

　本项目处于施工阶段，于2013年6月正式开工，预计2015年10月全面竣工交付。项目计划使用募集资金120,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

　7、项目经济评价

　本项目计划实现销售额441,339.61万元，计划实现税后利润53,812.60万元，税后利润率为14.56%，销售净利率12.19%，项目各项经济指标良好，项目可行。

　项目经济效益指标一览表

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　（三）北京通州区于家务乡乡中心A、C地块项目

　1、项目情况要点

　项目名称：北京通州区于家务乡乡中心A、C地块项目（配建公共租赁住房）

　项目总投资：393,387.86万元

　项目建设年限：2012年5月至2017年5月

　项目经营主体：北京首都开发股份有限公司

　规划占地面积：304,826.56平方米

　总建筑面积：453,507.00平方米

　预计销售额：466,876.93万元

　2、项目基本情况

　本项目位于北京市通州区于家务乡乡中心。四至范围为：东至张采路、西至高压走廊、南至西马坊村、北至于家务金属表面处理厂。

　本项目占地面积304,826.56平方米，总建筑面积453,507.00平方米，地上建筑面积356,128.00平方米，其中住宅建筑面积274,649.00平方米，商业建筑面积68,983.00平方米，容积率1.60。

　3、项目的市场前景

　该项目位于北京市通州区于家务回族乡，地处六环以外，紧邻京津高速公路。距离首都机场42公里，北京火车站32公里，

　距六环路7公里，距离CBD核心区车行约33公里，距离东五环化工桥车行约18.7公里，距离亦庄马驹桥车行约17.8公里，距离通州新城车行约18公里，通过京津高速和六环快速连接本地块与亦庄、通州两大新城，交通便捷性使该区域具备接收两大新城的居住需求的能力。

　本项目的定位为中档商品住宅，项目预计售价为13,500元/平方米；当前项目周边缺乏可比住宅项目。

　4、资格文件取得情况

　2011年6月17日，本公司以招标的方式取得该项目国土使用权。该项目已签署了《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字（2011）第0238号、第0237号），并已取得环评批复（京环审[2012]126号、125号）、立项批文（京发改[2011]2446号、2450号）、国有土地使用权证（京通国用（2011出）第00117号、第00121号、第00119号、第00118号、第00116号、第00120号）、建设用地规划许可证（2012规（通）地字0010号、0009号）、工程规划许可证（2012规（通）建字0081号、0083号、0117号、0118号、0123号、0124号、0125号、0126号、0127号、0133号、0135号、0136号、0137号、0171号、0172号、0174号及2013规（通）建字0081号、0006号）及建筑工程施工许可证（[2012]施建字1354号、1355号、1356号、1357号、1358号及[2013]施建字0727号），其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。

　5、投资估算

　本项目总投资预计为393,387.86万元，其中土地成本为146,211.04万元，项目前期开发费用10,989.82万元，配套费用26,708.84万元，施工费用150,851.53万元，期间费用27,291.89万元，税金及其他费用31,334.74万元。

　6、项目进展情况与资金筹措

　本项目处于工程施工阶段，已于2012年12月正式开工，计划于2017年5月全面竣工交付。项目计划使用募集资金100,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。

　7、项目经济评价

　本项目计划实现销售额466,876.93万元，计划实现税后利润55,116.80万元，税后利润率为14.01%，销售净利率11.81%，项目各项经济指标良好，项目可行。

　项目经济效益指标一览表

　■

　第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司股权变动情况

　本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过33,756万股（含本数）有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　本次非公开发行后，公司控股股东首开集团的控股权地位不会发生变化。

　二、本次发行后公司业务变动情况

　本次发行完成后，公司的业务范围将保持不变。公司的主营业务仍然为房地产开发及持有型物业经营。

　本次发行不会导致公司业务和资产的整合，发行前后公司的业务结构也不会发生大的变化。

　三、本次发行后公司内部管理变动情况

　本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　本次非公开发行股票后，公司与控股股东首开集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　四、本次发行后公司财务变动情况

　1、对公司资产负债状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到优化；提升公司的资本实力，使财务结构进一步完善。

　但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益将被摊薄的可能。

　2、对公司盈利能力的影响

　本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的经营开发，此次募投项目的盈利情况较好，这些项目的如期实施和完成，会在未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平。

　3、对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　五、本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　六、本次发行的风险分析

　1、政策风险

　房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，政府对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响；未来政府可能继续出台新的调控政策。如果公司不能适应相关政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

　2、市场竞争风险

　房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，房地产行业竞争激烈，公司正面临更加严峻的市场竞争环境。由于开发商主要通过“招拍挂”的方式获取新增项目，市场竞争日渐加剧；为了适应市场竞争，公司未来获取土地的成本可能上升，可能对经营业绩造成不利影响。

　3、业务与经营风险

　公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。

　4、财务风险

　公司近年来的业务扩张速度较快，用于项目开发的投入较多，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，可能影响公司的销售回笼和对外融资，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。

　5、审批风险

　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行方案尚需经过国土资源部和住建部等监管部门的核查，并报中国证监会核准，存在重大不确定性风险。

　6、管理风险

　本次非公开发行完成后，公司的规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。如短期内公司管理水平不能匹配业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

　7、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于房地产开发项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一个过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。

　8、募集资金使用的风险

　本次募集资金投资项目分布于北京和太原2个城市。尽管公司在确定这些投资项目之前相关项目的选址、产品定位的选择已经进行了充分论证，上述论证是基于公司的发展战略、公司多年房地产开发经验以及对项目所在地的消费水平和对周边环境充分的论证等条件做出的。但由于市场的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

　第五节 公司利润分配政策和执行情况

　一、公司利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已完善利润分配政策并对《公司章程》进行了修订，公司应严格遵守下列规定：

　（一）利润分配原则

　公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配的决策程序和机制

　董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。

　公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

　（三）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

　（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）现金分红的条件

　公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　（六）现金分红的时间及比例

　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　（七）股票股利分配的条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（九）利润分配政策的调整机制

　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　（十）公司未分配利润的使用原则

　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

　公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

　二、公司制定的“未来三年（2015-2017年）股东回报规划”具体内容如下：

　“ 1、公司制定本规划考虑的主要因素

　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的战略规划、实际经营发展情况、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、本规划的制定原则

　本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在满足持续经营和长远发展要求的前提下，建立并落实持续、清晰、透明的分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　3、未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划

　3.1 利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

　3.2 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3.3 现金分红的条件

　公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　3.4 现金分红的时间及比例

　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

　3.5 股票股利分配的条件

　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　4、本规划的决策机制

　本规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。”

　三、公司最近三年现金分红情况

　公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下：

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　公司2012年度中期利润分配方案为向全体股东每10股派1.4元（含税），派息日为2012年10月11日；公司2012年度利润分配方案为向全体股东每10股转增5股派2.4元（含税），派息日为2013年5月24日；公司2013年度利润分配方案为向全体股东每10股派1.8元（含税），派息日为2014年5月12日；公司2014年度利润分配方案为向全体股东每10股派2.4元（含税），派息日为2014年5月18日。公司近三年合计发放现金红利150,962.18万元，累计现金分红占最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润之比为99.83%。

　四、公司最近三年未分配利润的使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司最近三年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

　首都开发股份有限公司董事会

　二零一五年六月二日