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公司声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。本公司董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
2、公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度合并财务报表。
上海电驱动100%股权的交易金额占本公司2014年末经审计的合并财务报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司37.37%的股权（由于发行价尚无法确定，故未考虑配套融资的影响），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、标的资产预估值
本次对拟购买资产的价值采用资产基础法和收益法进行预估。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的最终价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为1,722,822,700股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股425,973,577股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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注：上表未包括募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015年6月2日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重组预案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年6月2日，上海升谙能、韵升投资、上海谙乃达、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给本公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
七、本次交易合同生效条件
2015年6月2日，本公司与交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议已载明自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
八、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请华泰联合证券和银河证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和银河证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
公司因本次交易事项停牌前一交易日（2015年3月19日）收盘价格为9.58元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月12日）经除权除息处理后的收盘价格为6.26元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015 年2月13日至2015年3月19日期间）公司股票收盘价格累计涨幅53.04%。同期，深证成指（代码：399001）的累计涨幅为9.97%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅19.45%，制造指数（代码：399233）累计涨幅18.97%。具体对比如下：
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剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为43.07%、33.59%和34.07%，均超过了20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大洋电机本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经董事会核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
十、公司停复牌安排
因正筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年3月20日开市起停牌。公司于2015年3月20日发布了《关于重大事项停牌公告》，后经公司确认，该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年4月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2015年6月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》文件的通知，将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。
因此，公司股票自2015年6月3日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。大洋电机提示投资者到深交所信息披露指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得大洋电机第二次董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元，较拟购买资产未经审计的归属于母公司股东权益账面价值30,247.45万元，增值319,752.55万元，增值率为1,057.12%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价值带来溢价。新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策扶持新能源汽车相关产业发展。在国家政策的推动下，我国新能源汽车产业发展环境不断优化，市场规模迅速增长，新能源汽车驱动电机企业面临良好的发展机遇。而上海电驱动是我国最早从事新能源汽车驱动电机系统研发、生产和销售的企业之一，凭借行业先发优势、强大的研发实力及稳定的产品质量，上海电驱动在驱动电机系统领域确立了领先的市场地位。上海电驱动的客户主要包括宇通客车、北汽福田、中通客车、恒通客车、金龙客车、安凯客车、上海申沃、上海万象、上海申龙、上汽集团、一汽集团、长安汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、华晨汽车、吉利汽车等国内知名整车制造企业，2014年度其在商用车驱动电机系统领域和乘用车驱动电机系统领域的市场占有率分别为26.90%和21.32%。
本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购上海电驱动属于非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，初步预计确认的商誉将超过30亿元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果上海电驱动未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，上海电驱动将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来上海电驱动仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，力争最大程度地实现双方的高效整合。但鉴于上市公司与上海电驱动在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（七）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。
（八）交易对方未做业绩补偿承诺的风险
该交易属于产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩补偿承诺事宜作为本次交易的条件。如果未来宏观形势、行业情况发生逆转，上海电驱动实现盈利远低于预期乃至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将得不到任何补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为上海电驱动未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对上海电驱动的生产经营产生不利影响的情况。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策发生了不利于上海电驱动的变化，将可能对其生产经营产生不利影响。
（二）技术持续创新能力不足的风险
上海电驱动所处的新能源汽车驱动电机系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对驱动电机系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果上海电驱动不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
上海电驱动核心技术团队一直专注于新能源汽车驱动电机系统领域，经过多年的研发和积累，在新能源汽车驱动电机系统方面形成了较强的技术优势。保证核心技术团队的稳定性，继续培养和引进优秀技术人才成为上海电驱动保持技术领先地位及未来经营发展的关键。随着上海电驱动业务规模的扩大，如果未来在人才管理方面出现问题，可能会导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，从而对上海电驱动未来发展产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
面对新能源汽车驱动电机系统领域良好的市场前景，目前国内新能源汽车驱动电机系统生产企业可能进一步迅速扩充产能，而一些具有其他领域电机生产经验的企业或具有传统整车及零部件生产经验的企业也可能逐步进入该领域；国外新能源汽车驱动电机系统生产商也可能通过在国内投资设厂的方式，直接参与国内市场竞争。若上海电驱动无法持续提升核心竞争优势，将会在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响未来的经营业绩。
（五）客户集中度较高的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动对前五名客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业已合并计算）占同期营业收入的比例分别为78.17%、64.42%和63.93%（该等财务数据未经审计），客户集中度较高。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将会对上海电驱动的经营业绩产生不利影响。
（六）应收账款较大的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动应收账款账面价值分别为4,117.30万元、11,704.48万元和15,170.63万元，占同期末资产总额的比例分别为8.58%、15.75%和20.60%（该等财务数据未经审计），应收账款账面价值较大。随着上海电驱动经营规模的不断扩大，应收账款将可能进一步增大，如果大额应收账款出现不能按期收回或无法收回的情况，将对上海电驱动未来年度的财务状况和经营成果产生不利影响。
（七）存货规模较大的风险
2013年末、2014年末和2015年3月末，上海电驱动存货账面价值分别为10,805.26万元、12,663.78万元和14,401.45万元（该等财务数据未经审计），占同期末流动资产的比例分别为36.64%、26.96%和32.41%。规模较大的存货不仅占用了较多的营运资金，而且也增加了存货管理的难度，若存货管理不当，将会对上海电驱动的生产经营产生负面影响。此外，如果市场需求发生变化，上海电驱动可能面临发生存货跌价损失的风险。
（八）原材料价格波动的风险
报告期内，直接材料成本占生产成本的比重较高。上海电驱动的原材料主要包括硅钢、磁钢、电子模块、漆包线、变速箱和电池包等。上述原材料价格的变动将直接影响上海电驱动产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而上海电驱动不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（九）政府补助变动的风险
上海电驱动为具有自主创新能力的高新技术企业，在国家对新能源汽车产业大力扶持的背景下，上海电驱动每年会收到一定金额的研发项目经费或其他奖励。2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动确认的政府补助收入分别为2,439.62万元、4,386.09万元和464.90万元（该等财务数据未经审计），政府补助收入金额相对较大。若未来国家产业政策发生调整，国家对新能源汽车及其关键零部件行业的扶持力度减弱，或上海电驱动未来申请科研项目减少，将可能对其经营业绩产生不利影响。
（十）外协加工管理的风险
上海电驱动采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中，委托外部厂商进行加工的生产工序包括加工难度较低、质量控制简单的机加工和定子下线等。上海电驱动与多家外协加工企业保持了良好了长期合作关系，并严格控制供应进度和质量，但如果其对外协加工供应商管理不善，外协加工工序出现质量问题，将会影响产品质量；如果外协供应商加工配套不能及时满足其生产计划需要，将会影响产品订单的正常履行。
（十一）产品质量风险
驱动电机系统作为新能源汽车的核心部件，其质量水平将直接影响到新能源汽车的正常运转和使用，因此新能源汽车驱动电机系统产品的质量标准很高。上海电驱动目前已通过ISO/TS16949:2009质量体系认证，并以此为标准实施生产质量管理，以达到客户对产品品质的要求。上海电驱动产品的生产环节较多，如因现场操作不当或管理控制不严出现质量问题，会给其带来直接经济损失（如返修或更换问题产品的相关费用、款项回收推迟等），还会对品牌和声誉造成负面影响，影响未来业务的开拓。
（十二）所得税优惠到期或变化的风险
2010年9月28日，上海电驱动经上海市科学技术委员会、上海市财政厅、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三年，所得税自2010年起三年内减按15%的税率征收。2013年11月19日，上海电驱动通过高新技术企业复审并取得了新的高新技术企业证书，有效期为三年，自2013年起三年内所得税继续减按15%的税率征收。若相关税收优惠政策发生变化或上海电驱动未来不能继续被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营业绩产生一定的影响。
（十三）标的公司在建项目建成后折旧增大的风险
目前，标的公司在建项目主要包括新能源汽车电机系统产业化能力建设项目、基于AMT商用车插电式混合动力系统产业化项目和电机驱动系统研发及中试基地建设项目等。上述在建项目全部建成后，预计标的公司每年将新增固定资产折旧额3,078.66万元。由于在建项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此在标的公司在建项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对上海电驱动的经营业绩产生一定的影响。
（十四）标的公司扣除非经常性损益后净利润较低的风险
2013年、2014年和2015年1-3月，上海电驱动扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,639.98万元、2,890.52万元和-791.95万元（该等财务数据未经审计），金额较低，甚至为负。提醒投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）在节能减排的全球性社会发展环境下，新能源汽车已成为世界汽车工业转型发展的主要方向，世界主要汽车工业强国均已明确将新能源汽车作为汽车产业发展的重要方向
在全球能源结构正由一次化石能源为主向二次电力能源为主转变的大背景下，以混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车为代表的汽车电动化被普遍认为是未来汽车能源动力系统转型的主要方向。特别是动力电池的能量密度、寿命和安全性等技术水平显著提高，插电式混合动力电动汽车和纯电动汽车技术发展迅速，使得电动汽车成为新能源汽车发展的主要方向。
为巩固在汽车领域的发展优势，解决传统汽车行业发展的能源瓶颈和环境污染问题，世界主要汽车工业强国如美国、日本等均已通过立法及不断提高排放、燃油经济性排放标准等方式，将新能源汽车作为未来汽车产业发展的重要方向。例如，美国新能源汽车战略以率先实现混合动力汽车商业化为近期目标，将燃料电池汽车作为远期目标，近年来随着特斯拉在全球市场的火爆销售，美国在纯电动车领域已处于领先地位。日本“新国家能源战略”提出，到2030年将石油依赖度从目前的约50%降低到40%，促进电动汽车和燃料电池汽车应用。日本混合动力汽车技术现已日趋成熟并实现产业化，进入商业化运营阶段，在国际市场上居世界领先地位。
（二）我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业。新能源汽车已成为我国实现汽车产业结构升级和转型、扭转我国汽车工业后发劣势的有效突破口，新能源汽车市场前景广阔
1、我国是汽车产销大国，但在传统汽车工业方面长期处于后发劣势状态
根据工信部发布的数据，2014年，我国累计生产汽车2,372.29万辆，同比增长7.3%；销售汽车2,349.19万辆，同比增长6.9%，产销量连续第六年保持世界第一。虽然我国汽车产销连续多年排名世界第一位，但远未成为汽车工业强国。2014年我国自主品牌乘用车销售757.33万辆，同比增长4.1%，占乘用车销售市场的38.4%，市场份额同比下降2.1个百分点。虽然我国自主品牌汽车奋发图强，但由于技术上的后发劣势，迄今尚未完全掌握内燃机、变速箱等传统汽车核心技术，导致自主品牌汽车不但主要集中在中低端市场，而且市场份额甚至在近年出现了下降的趋势。因此，我国传统汽车行业在短期内很难实现赶超世界先进水平的目标。
然而，在新能源汽车领域，我国和世界主要汽车工业国基本处于同一起跑线，而且我国具备较为强大的上游基础资源优势，在汽车电池、驱动电机等核心领域已有一批创新型企业达到或接近了国际先进水平。推动新能源汽车的发展是实现我国汽车产业结构升级和转型的有效突破口。
2、我国新能源汽车产业的发展已于近年取得明显成效，新能源汽车市场前景广阔
2009年以来，为促进新能源汽车产业的发展，我国颁发了一系列新能源汽车产业政策及相关财政补贴政策。特别是在“十二五规划”明确将新能源汽车列为战略新兴产业之后，我国新能源汽车产业政策的颁发密度和扶持步伐呈现明显加速趋势（相关产业政策详见“第五节 标的公司基本情况”之“三、交易标的主营业务情况”）。
在国家产业政策的支持下，近年来我国新能源汽车产业的发展取得了显著的成效。根据中国汽车工业协会发布的数据，2014年我国共有300多款新能源汽车新车型上市，2014年12月生产新能源汽车2.72万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录。2014年，新能源汽车销售7.48万辆，同比增长325%，其中纯电动销售4.50万辆，插电式混合动力销售2.97万辆。2015年一季度，我国新能源汽车销量达到2.65万辆，同比增长280%。我国新能源汽车的市场成长前景非常广阔。
（三）驱动电机系统是新能源汽车的核心系统之一。大洋电机、上海电驱动在新能源汽车驱动电机系统领域耕耘多年，均为我国新能源汽车驱动电机系统的主要供应商，双方具有开展深层次合作的广泛基础
新能源汽车驱动电机系统，由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。在纯电动车和燃料电池汽车上，驱动电机是唯一的动力部件；在油电混合动力汽车上，驱动电机系统是实现各种工作模式的关键，直接影响油耗指标、排放指标、动力性、经济性和稳定性。
大洋电机发挥自身在电机制造领域的核心技术优势和现代产业组织优势，在我国倡导新能源汽车发展的初期即已逐步切入新能源汽车驱动系统应用领域。发展至今，在产品研发方面，公司已设立大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心、大洋电机底特律研发中心。通过三个技术研发中心的通力合作，公司的新能源车辆动力总成系统在电机结构工业化设计、电机及控制器一体化设计能力方面获得较大的提升，生产能力及产品质量不断提高；在生产制造方面，公司建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂（与北汽合作）作为新能源车辆动力总成系统现阶段的主要生产基地，同时子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司、芜湖大洋电机新动力科技有限公司也将建成新能源车辆动力总成电机、BSG电机的制造基地。目前，公司已广泛与中国多家知名整装汽车企业及工程机械厂家建立了战略合作伙伴关系。
上海电驱动自2008年成立以来，先后承担了多项国家863计划电动汽车重大专项、国家新能源汽车产业技术创新工程项目、国家科技支撑项目及行业标准的制订和修订工作，熟悉国内外新能源汽车行业的发展动态，对新能源汽车驱动电机系统的产品特点、性能指标要求、客户需求具有深刻的理解，同时在驱动电机系统的设计、测试、验证和生产制造等方面具有丰富的经验。上海电驱动的产品系列完整，下游应用领域广泛，包括插电式混合动力汽车、纯电动汽车及燃料电池汽车等各类新能源汽车，是我国新能源汽车驱动电机市场的主要供应商之一。经过多年的发展，上海电驱动积累了丰富客户资源，在新能源汽车驱动电机系统领域树立了良好的市场品牌形象。
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统市场的领先企业，双方在研发技术、供应链、生产组织、客户资源等方面均具有开展深层次合作的广泛基础。
二、本次交易的目的
（一）实现公司做大做强新能源车辆动力总成产业的战略目标，为我国新能源汽车产业的发展贡献力量
大洋电机始终专注于电机及其相关应用领域，经过二十年的发展，公司已成为全球知名的家电及家居电器电机供应商以及国内新能源车辆动力总成系统领先企业；同时，公司通过产业并购，全面进入汽车旋转电器市场，进一步推进公司的产业升级。目前，公司已形成以家电及家居电器电机、新能源车辆动力总成系统、汽车旋转电器为主的三大应用领域产品，并在原有业务的基础上进行车辆辅助动力总成、商用大型空调压缩机产品研发。现阶段，公司正处于产业转型升级、新产业快速发展时期。围绕电机及其应用产业的升级，努力实现将高效智能电机、新能源车辆动力总成及汽车旋转电器产业做大做强，是公司现阶段发展的主要战略目标。
为了有效把握当前国家大力支持新能源汽车产业发展的历史机遇，公司拟通过本次交易，以资本为纽带，实现与新能源汽车驱动电机系统领域领先企业上海电驱动的强强联合，提高新能源汽车驱动电机系统的研发、产业化能力，降低新能源汽车关键零部件制造成本，提升公司产品核心竞争力，实现新能源车辆动力总成业务的快速发展，将公司打造成为具有世界竞争力的新能源汽车核心部件研发及生产基地之一，有力推动公司主要战略目标中的重要一环——做大做强新能源车辆动力总成产业目标的实现，同时为我国新能源汽车产业的发展贡献力量。
（二）实现优势互补，发挥协同效应，快速提高公司在新能源汽车动力总成领域的研发和产业化实力，将新能源汽车动力总成产业打造成为公司新的支柱产业之一，增强公司持续盈利能力，提升公司价值
大洋电机、上海电驱动作为我国新能源汽车驱动电机系统行业的领先企业，各自在研发及技术积累、生产组织、客户资源、品牌质量等方面具有独特的优势和特点。本次交易完成后，上海电驱动将成为大洋电机的全资子公司，届时上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与上海电驱动进行对接，以最大限度调动并发挥两家公司在新能源汽车驱动电机系统领域的优势互补和协同效应，迅速提高公司在新能源汽车驱动电机系统领域的综合实力，提升研发实力，丰富产品结构，拓展产品市场，提高品牌影响力和市场占有率，推动新能源汽车驱动电机系统产品尽快成长为公司新的支柱产业之一，增强公司的持续盈利能力，提升公司的市场价值。
1、实现研发资源的协同效应
本次交易前，目前大洋电机已拥有大洋电机新动力中山技术中心、大洋电机新动力北京技术中心和大洋电机底特律研发中心三个技术研发中心，国家地方联合工程实验室、电动车辆国家工程实验室——大洋电机电驱动实验室两个国家级实验室，并设立了博士后工作站，作为公司引进高级技术管理人才的平台；而上海电驱动检测中心设备先进、技术领先，为国家机动车产品质量监督检验中心（上海）的加盟实验室。
本次交易完成后，通过对双方研发资源的整合，公司在新能源汽车驱动电机系统领域的研发效率将有所提高，研发实力和自主创新能力将大大增强，有助于进一步提升盈利能力。
2、实现供应链的协同效应
新能源汽车驱动电机系统的生产成本中，直接材料占比较高，目前，主要受采购规模限制，大洋电机和上海电驱动新能源汽车驱动电机系统产品的原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步突显。
此外，大洋电机的电机零部件生产制造能力较强，主要零部件如电机的定子、转子、拉伸端盖（部分）、铝端盖、机壳、线路板组件、引线组件由公司采购原材料后自行生产加工。本次交易完成后，上海电驱动部分外购原材料可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
3、实现生产组织的协同效应
大洋电机在电机制造领域深耕细作十多年，为全球微特电机的重要制造商，具有较强的规模化生产组织能力和丰富的规模化生产质量控制经验，公司2014年度微特电机的产量为4,141万台。而针对新能源汽车驱动电机产品，目前公司已建立了中山工厂、北京永丰工厂、北汽大洋电机工厂三大主要生产基地。
上海电驱动的工艺技术水平在行业中处于领先地位，通过对车用驱动电机系统的关键生产工艺进行不断优化与创新，目前已掌握了在拼块定子铁心与高密度绕线技术、定子水冷机座设计与整体铸造技术、多级永磁转子整体充磁技术等方面的专业工艺技术。
本次交易后，双方合作可在生产组织、生产工艺上形成优势互补，有助于进一步提高生产效率和产品质量。
4、实现客户资源的协同效应
在新能源汽车客户资源上，一方面，大洋电机和上海电驱动各自分别拥有不同的战略合作伙伴，另一方面，在对部分相同客户的业务开拓中，双方已形成了一定程度的竞争关系。本次交易完成后，大洋电机和上海电驱动可以在客户资源上发挥协同效应，减少相互竞争，提高对客户的议价能力，市场影响力将显著提升。
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此外，公司通过收购北京佩特来和美国佩特来，获得了百年国际品牌“佩特来”的永久免费使用权。佩特来在全球的主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、大众、福特、沃尔沃、Navistar、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业，这将有助于公司的新能源驱动电机系统产品未来进入欧美市场。
第二节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易标的为上海电驱动100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动100%股权。经初步估算，以2015年3月31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为350,000万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由本公司以现金支付。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
2、公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
本次交易前，大洋电机未持有上海电驱动的股权；本次交易完成后，大洋电机将直接持有上海电驱动100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海电驱动100%股权。根据上市公司经审计的2014年度财务数据、上海电驱动未经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：大洋电机的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；上海电驱动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产预估值350,000.00万元，上海电驱动的营业收入取自其未经审计的2014年度合并财务报表。
上海电驱动100%股权的交易金额占本公司2014年末经审计的合并财务报告资产总额、资产净额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，鲁楚平持有上市公司43.82%的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司46.61%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司37.37%的股权（由于发行价尚无法确定，故未考虑配套融资的影响），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
三、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为本公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的预估值为350,000万元，本次交易价格中的270,067.25万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为425,973,577股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
上海升谙能、上海谙乃达承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让；交易对方其他各方承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起12个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.17元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过290,000万元，发行股份数量不超过2亿股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
四、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为1,722,822,700股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股425,973,577股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：
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注：上表未包括募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，业务规模将迅速壮大，上市公司新能源汽车事业板块的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本公司已履行的审批程序
2015年6月2日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重组预案。
（二）交易对方已履行的审批程序
1、2015年6月2日，上海升谙能、韵升投资、上海谙乃达、中科易能、西藏天盈召开股东会会议，决议同意将其持有的上海电驱动35.28%、11.34%、11.34%、7.56%、3.02%的股份转让给本公司。
2、2015年6月2日，宁波韵升召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并签署相关交易协议的议案》。
3、2015年6月2日，宁波简治、智诚东源、宁波廪实源、宁波拙愚召开合伙人会议，决议同意将其持有的上海电驱动8.58%、5.48%、1.74%和0.55%的股份转让给本公司。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
六、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年6月2日，大洋电机与上海升谙能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、上海谙乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、北京中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次资产收购的标的资产为交易对方所持上海电驱动100%股份，截至协议签署日，各方对标的资产截至评估基准日的预估值为350,000万元，标的资产暂作价350,000万元。标的资产的最终交易价格以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方另行协商确定。
（三）关于本次交易的支付方式
本次标的资产对价中的270,067.25万元由大洋电机向交易对方发行股份的方式支付，其余79,932.75万元由大洋电机以现金方式向交易对方支付（以下简称“现金对价”）。各交易对方选择股份对价和现金对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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交易对方依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终交易价格如根据资产评估报告发生变化，则相应调整各方现金对价金额，原则上不调整各方股份对价的金额。
（四）关于现金支付进度
本协议签署后五个工作日内，大洋电机应向交易对方支付诚意金3,500万元。该笔款项在大洋电机支付标的资产现金对价时可优先用于抵扣价款。若本次交易因中国证监会不予批准或交易对方原因导致无法完成的，则交易对方应于该事实发生之日后五个工作日内向大洋电机归还诚意金本金。
自本次交易获得中国证监会批准后的十个工作日内，大洋电机向交易支付现金对价79,932.75万元，其中大洋电机支付的诚意金可用于抵扣现金对价中的等额款项。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由大洋电机享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其在上海电驱动的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对大洋电机予以补偿。
（六）资产交付或过户的时间安排
本协议生效且大洋电机完成现金对价支付义务后十个工作日内，上海电驱动应启动工商变更登记手续，大洋电机应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至大洋电机名下后，交易对方即履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。
大洋电机应当于上海电驱动工商变更登记手续办理完毕后二个工作日内完成本次发行的验资工作，并于验资后三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（七）标的公司的法人治理结构
1、本次交易完成后，上海电驱动包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理等在内的现任中高级管理人员及上海电驱动的法定代表人在上海电驱动董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与上海电驱动签署相关协议保证自本协议生效后在上海电驱动服务期限不少于五年且离职后竞业禁止期为两年，但就本协议中第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”大洋电机及其实际控制人的所有保证和承诺事项，若大洋电机或其实际控制人在上述人员在上海电驱动服务期间内未遵守或违反上述保证和承诺事项，则上述人员也无需遵守前述关于在上海电驱动的服务期限及竞业禁止的有关约定且不构成违约，也无需承担任何责任和义务。
2、本次交易完成后，上海电驱动将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和要求设立董事会、监事会。届时上海电驱动董事会将由9名董事组成，其中上海升谙能有权委派6名董事，大洋电机有权委派3名董事；监事会将由3名监事组成，其中上海升谙能有权委派1名监事。大洋电机承诺未来始终保证上海升谙能委派的董事在上海电驱动董事会至少占有2/3以上（以上含本数，下同）的决策权，并在上海电驱动章程中进行约定，同时约定上海电驱动章程的修改必须经上海电驱动董事会中2/3以上董事同意。
3、本次交易完成后，上海电驱动独立经营，大洋电机将根据上市公司治理及规范运作的相关法律法规及公司章程在投资、财务等方面对上海电驱动的管理层进行合理和充分的授权；上海电驱动需执行预算管理制度；上海电驱动各项管理制度需在大洋电机备案；上海电驱动财务核算需与大洋电机有效对接；大洋电机法务、审计系统需对上海电驱动经营活动全程监督。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，上海电驱动现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。
（九）税费
1、除另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
2、除另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律自行承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（十）保证与陈述
1、大洋电机及其实际控制人的陈述与保证
（1）大洋电机是一家依法成立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行本协议，大洋电机签署本协议及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（2）大洋电机符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票的条件。
（3）大洋电机向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（4）如本次交易中的募集配套资金未按计划完成导致大洋电机无法按原定计划以本次配套募集资金向上海电驱动增资的，则在本次交易完成后3个月内，大洋电机向上海电驱动以现金方式增资20,000万元；在本次交易完成后15个月内，大洋电机再向上海电驱动以现金方式增资20,000万元。上述增资款项均应在前述期限内到位并全部用于上海电驱动业务发展。
（5）本协议生效后，大洋电机将委任贡俊先生担任大洋电机（含上海电驱动）新能源汽车事业板块的负责人，对大洋电机及全资子公司现有和未来拥有的所有相关新能源汽车业务、市场和研发等进行资源整合，贡俊先生制定大洋电机未来五年新能源汽车板块的发展战略和发展规划，经大洋电机董事会或股东大会同意后实施。
（6）在企业文化的融合上，将保证相互尊重，求大同存小异，引导大洋电机和上海电驱动文化逐渐融入融合。从战略共赢的角度，大洋电机应将上海电驱动的管理层作为共同事业的伙伴，上海电驱动的管理层将与大洋电机的股东共同分享大洋电机和上海电驱动发展的成果。本次交易完成后，大洋电机的实际控制人保证未来上海升谙能提名的董事在大洋电机的董事会中占有不少于三分之一的席位。如上海升谙能持有大洋电机股份数发生重大变化，则本条款所述事项由各方另行协商确定。
（7）大洋电机在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日，以及交割日后均是真实、准确和完整的，本次交易完成后，本协议第五条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方及其实际控制人的承诺和保证”的相关约定均作为上海电驱动章程的内容，大洋电机予以认可并遵守。
2、交易对方的陈述与保证
交易对方中的每一方在此分别针对其自身情况作出独立的、不连带的陈述和保证如下：
（1）交易对方中的任何一方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）上海电驱动为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至协议签署之日，上海电驱动注册资本为6,615万元，交易对方中的任何一方均已依法对上海电驱动履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）交易对方中的任何一方均合法持有上海电驱动相应股份，交易对方所持上海电驱动股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
（4）自本协议签署之日起，除大洋电机董事会、股东大会否决本次交易方案或中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，交易对方中的任何一方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，但协议另有约定除外。
（5）交易对方中的任何一方向大洋电机及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（6）交易对方中的任何一方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股份交割日均是真实、准确和完整的。
（十一）合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
1、大洋电机董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
（十二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
2、如因证券监管机构、商务主管部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但因任何一方不配合其他方工作导致未能取得批准或核准的情形及本协议另有约定的情形除外。
3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、资产评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
4、除本协议另有约定外，自本协议成立之日起至本次交易交割完成前，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方承担违约赔偿责任。
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、上市公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
2005年11月21日，本公司前身大洋有限召开股东会，审议通过以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。2005年12月16日，广东省人民政府出具了《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函[2005]752号），批准大洋有限变更为股份有限公司。
2006年5月18日，信永中和出具了XYZH/2005A3067号《验资报告》：截至2005年12月31日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计4,700万元，其余71.73万元计入资本公积。整体变更为股份公司后，大洋电机的股权结构如下：
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（二）公司设立后历次股本、股权结构变动情况
1、2007年中期利润分配
2007年8月3日，经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，以2007年6月30日公司总股本4,700万股为基数，每10股派现金股利2.5元（含税）并送10股。2007年9月11日，中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为442000000027487的企业法人营业执照，公司的注册资本增至9,400万元。本次利润分配完成后，公司的股权结构如下：
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2、2008年首次公开发行并上市
2008年5月21日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]722号），核准公司公开发行不超过3,200万股新股。经深圳证券交易所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]82号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“大洋电机”，股票代码“002249”。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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3、2008年度利润分配
2009年5月5日，经公司2008年度股东大会审议通过，以2008年12月31日的总股本12,600万股为基础，按每10股派发现金股利8元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至25,200万元，公司的股权结构如下：
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注：鲁楚平于2008年9月24日增持公司股份10万股，平均价格16.80元/股，占当时公司总股本的0.08%。增持完成后、本次年度利润分配前，鲁楚平持有公司的股份总数为4,710万股，占当时公司总股本的37.38%。
4、2009年度利润分配
2010年4月25日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年12月31日的总股本25,200万股为基础，按每10股派发现金股利5元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次利润分配完成后，公司的注册资本增至42,840万元，
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