证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-050

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2015 年 5月 26日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年6月1日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司全资子公司向浦发银行北京分行申请贷款的议案》；

　为适应公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）业务快速发展及收购资产的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，董事会同意天神互动向浦发银行北京分行申请不超过3亿元人民币的贷款额度，贷款期限不超过36个月，贷款利率以审批为准。

　公司控股股东朱晔、石波涛以其持有的公司合计约 1248万股股份（具体质押股份数以审批为准）作为质押标的为上述贷款提供担保。

　董事会拟提请公司股东大会同意由天神互动董事会办理上述贷款的相关事宜。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东朱晔、石波涛回避表决。

　表决结果：同意票 7票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。

　公司定于 2015年6月18日14时召开2015年第四次临时股东大会审议上述议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年6月1日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-051

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2015年6月1日召开，会议决议于2015年6月18日（星期四）召开公司2015年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：2015年6月18日（星期四）14时

　3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

　4、会议召开方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年6月18日（星期四）14时

　（2）网络投票时间：2015年6月17日—2015年6月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年6月17日15：00至2015年6月18日15：00期间的任意时间。

　5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年6月12日（星期五）

　二、会议审议事项：

　1、《关于公司全资子公司向浦发银行北京分行申请贷款的议案》

　三、出席会议对象

　1、截止2015年6月12日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年6月18日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3）股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362354；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

　1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

　股东按下表申报股数：

　■

　（5）确认投票委托完成；

　4）计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月17日15：00至2015年6月18日15：00的任意时间。

　四、会议登记事项

　1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2015年6月16日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

　3、登记地点：公司证券部

　4、登记手续：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　五、其他事项：

　1、联系方式

　公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　邮 编：100000

　联系人：张执交、桂瑾

　联系电话：010-87926860

　传 真：010-87926860

　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　特此通知。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年6月1日

　附件：

　授权委托书

　兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签字（章）：

　委托人持股数： （万股）

　委托人股东帐号：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日至 年 月 日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-052

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于5月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150796号）。中国证监会依法对我公司提交的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

　上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年6月1日

　附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150796号）

　2015年4月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.请你公司结合上市公司行业特点、上市公司及同行业上市公司资产负债率、上市公司及标的公司生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性和配套金额的测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　2.请你公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　3．申请材料显示，你公司主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行，本次交易四家标的公司分别从事网络游戏研发和发行及互联网广告投放业务。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合2014年以来的收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　4．申请材料显示，本次交易标的公司妙趣横生和雷尚科技开发的部分游戏产品尚未经过新闻出版广电总局的前置审批及游戏版号、文化部备案。请你公司补充披露：1）有关游戏产品未经审批及备案上网运行，是否符合相关规定，是否存在被处罚的风险，有关部门是否出具了妙趣横生和雷尚科技在报告期内不存在重大违法违规行为的证明文件。2）有关处罚风险对妙趣横生和雷尚科技未来生产经营影响。3）有关游戏产品前置审批和备案的最新进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，交易对方上海集观于2015年3月取得Avazu Inc.股权，并承诺因本次交易取得的上市公司股份12个月内不得转让。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6.请你公司补充披露：1）石一设立Avazu Inc.、上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权时是否履行了必要的审批程序，包括但不限于发改、商务、外汇、税务及相关主管部门的审批。2）上海集观、上海诚自取得Avazu Inc.股权时的交易价格与本次交易价格的差异、转让价款及相关费用支付情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　7．申请材料显示，2012年深圳青松和余建亮以每注册资本12元的价格对雷尚科技进行增资。请你公司补充披露上述增资行为与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　8．申请材料显示，东方博雅2013年将雷尚科技以每注册资本10元的价格转让给王萌、皮定海、董磊、陈中伟。请你公司结合转让原因：1）补充披露上述股权转让行为是否涉及股份支付。2）如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对雷尚科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9．请你公司结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露妙趣横生和雷尚科技收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10．申请材料显示，妙趣横生报告期内营业收入全部来源于《黎明之光》、《神之刃》两款游戏，且主要通过独家授权蓝港互动发行及运营的方式获得分成收益。请你公司：1）补充披露与蓝港互动相关协议的主要内容，包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）分析并补充披露妙趣横生对产品和运营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　11．申请材料显示，Avazu Inc.报告期内客户集中度相对较高，且对前五大客户的销售情况存在波动。请你公司结合Avazu Inc.客户的情况、地区分布及与客户具体合作关系，补充披露客户的稳定性及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12．申请材料显示，Avazu 主要集中在中国互联网企业的海外推广上。请你公司：1）结合具体采购和销售过程，举例说明并补充披露Avazu 经营模式。2）补充披露采购和销售的结算币种及汇率变动对Avazu 报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对Avazu 评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　13．申请材料显示，雷尚科技部分收入来自于境外。请你公司：1）补充披露雷尚科技所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对雷尚科技报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对雷尚科技评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　14．申请材料显示，妙趣横生报告期内职工薪酬占成本费用比例较高。请你公司结合妙趣横生生产经营模式，补充披露：1）报告期内费用成本支出的合理性。2）2015年及以后年度成本费用预测依据、合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　15．申请材料显示，Avazu Inc.2012年和2013年职工薪酬无发生额及余额，2014年发生额为172.23万元。请你公司补充披露报告期内Avazu Inc.职工薪酬支出的合理性、2015年及以后年度预测情况及对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　16．申请材料显示，雷尚科技与上海蓝滴信息技术有限公司报告期存在关联交易，在本次重组报告书签署之日，雷尚科技已将其持有的上海蓝滴信息技术有限公司10%股权进行了转让。请你公司：1）补充披露雷尚科技转让上海蓝滴信息技术有限公司股权相关情况，包括不限于交易对方及与雷尚科技的关系、转让价格、转让收益及对雷尚科技盈利能力的影响。2）补充披露雷尚科技2015年及以后年度与上海蓝滴信息技术有限公司交易的可能性、定价依据及对雷尚科技评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　17．申请材料显示，Avazu Inc.与上海威奔广告有限公司和上海麦橙存在关联采购，其中上海威奔广告有限公司股东2015年2月决定注销公司并关停业务。请你公司补充披露上述关联采购交易的必要性、作价依据，并结合与第三方交易价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　18.请你公司补充披露标的公司2014年营业收入和净利润预测的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　19.请你公司结合同行业上市公司报告期内业绩增长和毛利率情况，补充披露妙趣横生和雷尚科技报告期内盈利能力的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　20.请你公司结合行业发展、技术及人才、竞争对手、市场份额、销售渠道及与其分成比例，新款产品名称、类型及开发、盈利情况，补充披露2015年及以后年度妙趣横生和雷尚科技营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　21.请你公司结合行业发展、客户需求、与客户的合作模式、竞争对手情况、技术及人才、数据资源、合同签订与执行、同行业毛利率水平等情况，补充披露Avazu Inc.2015年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　22.申请材料显示，上海麦橙历史上存在股权代持情形。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　23.本次交易的独立财务顾问为中信建投，本次交易对方之一为上海诚自。上海诚自与中信建投并购投资管理有限公司签署《委托管理协议》，委托其对上海诚自进行运营和管理。中信建投并购投资管理有限公司系中信建投全资子公司中信建投资本管理有限公司的子公司。请你公司：1）补充披露中信建投与上市公司、Avazu Inc.及上海诚自是否存在关联关系，是否存在其他安排。2）对中信建投的独立性进行充分说明。请独立财务顾问自查，律师核查并发表明确意见。

　24.请你公司补充披露标的公司商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　25.请你公司结合近期同行业公司的评估情况，补充披露标的公司收益法评估折现率的选取依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　26.请你公司补充披露雷尚科技高新技术企业所得税优惠的取得及可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　27.请你公司更新财务资料。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反聩意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审查事项的影响。