证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：临2015-042号

　浪潮软件股份有限公司

　第七届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次会议于2015年6月1日以通讯方式召开，会议通知已于2015年5月29日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过认真审议，一致审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》（详见公告编号为临2015-043号的“关于召开2015年第一次临时股东大会的通知”）

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司 二○一五年六月一日

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2015-043号

　浪潮软件股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通 知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月18日14 点00 分

　召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三楼309会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月18日

　至2015年6月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　潘爱玲女士代表公司独立董事,对本次股东大会的所有议案公开征集股东投票权。具体内容请参考于2015年6月2日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《浪潮软件股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案，已于2015年5月6日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

　2、 特别决议议案：1.00-1.11、2、3

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00-1.11、2、3

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

　（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

　（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

　（四）登记时间：2015年6月17日9:00-12:00，13:00-16:00。

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　联系电话：0531-85105606

　传 真：0531-85105600

　电子邮箱：600756@inspur.com

　邮政编码：250101

　联系人：王亚飞

　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　特此公告。

　浪潮软件股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浪潮软件股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临2015-044号

　浪潮软件股份有限公司独立董事

　关于股权激励的投票委托征集函

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事潘爱玲女士作为征集人就本公司于2015年6月18日召开的2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　一、征集人声明

　本人潘爱玲作为征集人，保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在中国证监会指定的报刊或网站上发表。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　二、公司基本情况及本次征集事项

　1、基本情况

　1.1中文名称：浪潮软件股份有限公司

　1.2英文名称：Inspur Software Co., Ltd.

　1.3设立日期：1994年11月7日

　1.4注册地址：山东省泰安市虎山路中段

　1.5股票上市时间：1996年9月23日

　1.6公司股票上市交易所：上海证券交易所

　1.7股票简称：浪潮软件

　1.8股票代码：600756

　1.9法定代表人：王柏华

　1.10董事会秘书：申宝伟

　1.11联系地址：山东省济南市浪潮路1036号

　1.12邮政编码：250101

　1.13公司电话：0531-85105606

　1.14公司传真：0531-85105600

　1.15互联网地址：www.Inspur.com

　2、征集事项

　由征集人针对2015年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　议案一、关于《<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要》的议案

　1.1 激励对象的确定依据和范围；

　1.2 本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配；

　1.3 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期；

　1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

　1.5 本计划股票期权的授予条件、行权条件；

　1.6 本计划期权的调整方法和程序；

　1.7 股票期权会计处理；

　1.8 公司授予权益、激励对象行权的程序；

　1.9 公司与激励对象各自的权利义务；

　1.10 公司、激励对象发生异动的处理；

　1.11 其他重要事项。

　议案二、关于《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

　三、本次股东大会基本情况

　关于公司本次股东大会召开的详细情况，请详见本公司2015年6月2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站所披露的《浪潮软件股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　四、征集人基本情况

　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘爱玲女士。

　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　五、征集人对征集事项的投票

　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2015年5月6日召开的第七届董事会第九次会议，并且对《<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要》的议案、《<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

　六、征集方案

　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　（一）征集对象：截止 2015年6月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　（二）征集时间：2015年6月16日至6月17日期间（每个工作日的 9:00—11:30，下午13:30—17:30）。

　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　（四）征集程序和步骤：

　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件：

　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，复印件需加盖股东单位公章；

　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达日以公司董事会办公室收到时间为准。

　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人为：

　收件人：浪潮软件股份有限公司 证券部

　联系地址：山东省济南市浪潮路1036号

　邮政编码：250101

　联系电话：0531-85105606

　公司传真：0531-85105600

　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　4、由公司2015年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　3、已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　特此公告

　征集人：潘爱玲

　二〇一五年六月一日

　附件：独立董事征集投票权授权委托书

　浪潮软件股份有限公司独立董事征集投票权

　授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浪潮软件股份有限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》全文、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浪潮软件股份有限公司独立董事潘爱玲女士代表本人/本公司的代理人出席 2015年6月18日召开的浪潮软件股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　■

　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定授权委托无效。

　委托人签名（盖章）：

　身份证号码或营业执照注册登记号：

　股东帐号：

　持有股数：

　签署日期：2015年 月 日

　本项授权的有效期限：自签署日至2015年第一次临时股东大会结束。