证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-031

　广东省广告股份有限公司

　第三届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2015年5月27日以电子邮件及电话方式发出会议通知，本次会议由董事长陈钿隆先生召集，2015年6月1日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　1、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

　为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。

　公司监事会经过认真讨论，审议通过本议案，并对具体激励人员名单进行了核查，详见《公司第三届监事会第九次会议决议公告》。

　公司独立董事对该议案发表了意见，《独立董事对股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　《公司股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　该议案需报广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批、深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　2、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　3、审议通过了（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格或授予价格进行相应的调整；

　（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　（4）授权董事会对激励对象是否具备行权或解锁资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

　（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

　（10）如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

　（11）批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

　（12）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　（13）授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定不得授权的情况除外。

　本议案将提请股东大会审议，股东大会的召开将另行通知。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-032

　广东省广告股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年5月27日以电子邮件的形式送达。本次会议由胡镇南主席召集，于2015年6月1日以通讯表决的方式召开。应参与通讯表决的监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

　1、审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　监事会认为：《公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　《公司股票期权激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网；《公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。

　该议案需报广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批、深圳证券交易所核准无异议后，提交公司股东大会审议。

　2、审议通过了《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　监事会认为：《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　3、审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。（投票结果：3票通过；0票弃权；0票反对）

　监事会认为：公司股票期权激励计划（草案）确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2015-033

　广东省广告股份有限公司

　复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东省广告股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月29日发布了《停牌公告》，公司因筹划股权激励计划事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月29日上午开市起停牌。

　2015年6月1日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了公司股票期权激励计划等相关议案，相关内容披露于2015年6月2日的《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：省广股份，证券代码：002400）将于2015年6月2日（星期二）开市起复牌。

　特此公告。

　广东省广告股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年六月二日