股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：2015-061

　隆鑫通用动力股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于2015年6月1日（星期一）以通讯表决方式召开。应参与表决董事8名，实际表决董事8名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，经认真自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）方案，具体如下：

　（一）本次交易的整体方案

　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的15%。

　本次交易完成后，公司将持有威能机电75%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（二）本次交易的标的资产和交易对方

　1、本次交易的标的资产为威能机电75%的股权。

　2、本次交易的交易对方为超能投资。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（三）拟购买资产的交易价格

　交易双方确认截至2014年12月31日威能机电的评估值为77,500万元，在此基础上双方协商确认威能机电总价确定为77,000万元，并将威能机电75%股权的交易价格确定为57,750万元。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（四）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（五）发行方式

　本次发行的股票全部采用向超能投资发行A股股票的方式发行。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（六）上市地

　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（七）发行对象和认购方式

　1、发行对象

　超能投资。

　2、认购方式

　发行对象以持有的威能机电的63.75%股权认购本次发行的股票。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（八）发行价格与定价依据

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即15.06元/股。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

　公司于2015年4月17日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决议以2014年12月31日公司总股本 804,913,410股为基数，向公司全体股东每10股派现金2.28元（含税）。根据《隆鑫通用动力股份有限公司2014年度利润分配实施公告》，该次利润分配的股权登记日为2015年5月6日，除息日及红利发放日为2015年5月7日。鉴于公司已实施2014年度利润分配方案，本次股票发行价格相应调整为14.832元/股。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（九）发行数量

　本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电63.75%股权的交易价格÷发行价格。

　按照威能机电63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格49,087.50万元和本次发行价格14.832元/股计算，本次交易发行新股约为33,095,671股，占发行后总股本的3.98%。

　最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（十）拟购买资产过渡期损益安排

　标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承担，但威能机电截至2014年12月31日的累积未分配利润由威能机电原股东享有。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（十一）本次发行前公司滚存利润安排

　本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

　1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：

　■

　2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民币1元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的75%。

　3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。

　4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

　A、本方案所称T年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称T+1年度，系指T年度之次一年度。

　B、超能投资T+1年度应补偿金额（即对威能机电T年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：

　如果威能机电在2015年度（即T年度为2015年）实现的净利润未达到6，600万元，则超能投资在2016年（即T+1年度为2016年）应对公司补偿的金额为：

　T+1年度应补偿金额=［（6,600万元-2015年实际实现的净利润）／6,600万元］×总估值×75%

　如果威能机电在2016--2018年度的任一年度（即T年度为2016、2017、2018中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在T+1年度应对公司进行补偿的金额为：

　T+1年度应补偿金额=[（总估值-6,600万元）/2016至2018年的承诺净利润总额]×（T年度的承诺净利润与T年度实际实现净利润的差额）×75%

　C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

　补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格

　D、超能投资T+1年度预计可解锁的股份数量为：

　2016年（即T+1年度为2016年度）超能投资预计可解锁的股份数量

　2016年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016至2018年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格

　2017-2019年度（即T+1年度为2017、2018、2019年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量

　T+1年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016年预计可解锁股份数量）×T年度承诺的净利润数额／2016至2018年的承诺净利润总额

　E、超能投资T+1年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

　T+1年度实际可解锁股份数量=T+1年度预计可解锁股份数量-T+1年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

　F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　5、利润补偿及申请股份解锁的程序

　超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

　A、在利润补偿期间内的每个年度（T年度）的次一年（T+1年度）公司T年度年报披露之后5个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1年度应补偿金额并书面通知超能投资。

　B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5个交易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

　C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1年度超能投资预计可解锁股份中以1元的总价予以回购并注销。

　D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后10日内支付给公司。

　E、在全额补偿T+1年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁T+1年度实际可解锁股份。

　G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排

　威能机电在2016-2018年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现净利润的110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的110%）×20%

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（十四）交易标的剩余股权安排

　交易双方约定，在威能机电2018年实际实现的净利润达到9，500万元的前提下，超能投资有权在2019年9月30日前要求公司收购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前述方式予以收购。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票。

　（十五）决议有效期

　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为超能投资，在本次交易前后均不属于公司的关联方，在本次交易完成后其持有本公司的股份比例预计为3.98%，本次交易不构成关联交易。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》

　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股权。针对本次交易，公司与超能投资签署附生效条件的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于公司与交易对方签署<隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）>的议案》

　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股权。针对本次交易，为保护公司及股东的利益，公司与超能投资签署附生效条件的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《关于公司与交易对方签署<商标转让协议>的议案》

　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股权。为促成本次交易，公司拟与交易对方及其实际控制人邵剑梁、威能投资签署《商标转让协议》（详见附件），由威能机电将其持有的第35类，申请号为12553700的商标注册申请转让给超能投资。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电75%股权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：

　1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。

　2、本次交易标的资产为威能机电75%股权，威能机电不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次交易不涉及关联交易，同时有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、通过《关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案》

　本次交易是公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业的整合、转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易所购买资产与现有主营业务有显著协同效应，有利于提高公司持续盈利能力。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的议案》

　根据本次交易的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法以及其他与本次交易方案有关事项；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件；

　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次交易申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司发行股份购买资产政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行股份及支付现金购买资产事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　6、办理本次交易标的资产交割等相关事宜；

　7、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次交易相关的具体事宜；

　8、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出修改公司章程相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；

　9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

　1、上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产

　评估服务的业务关系外，上海立信及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　2、上海立信为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、上海立信在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　4、本次交易标的资产的价格以上海立信出具的资产评估结果为依据协商确定，标的资产定价公允。

　表决结果：同意：8票弃权：0 票反对：0 票

　十四、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为本次交易出具了《审计报告》（编号：XYZH/2014CDA3047），上海立信资产评估有限公司已为本次交易出具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（编号：信资评报字2015（111）号）。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　表决结果：同意：8票弃权：0 票反对：0 票

　十五、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》

　公司董事会于2015年3月26日收到董事任效明先生提交的辞呈，截止2015年3月26日，公司股东国开金融有限责任公司已将所持有公司股份全部减持完毕，根据有关规定，任效明先生作为该股东提名的代表已不再适宜担任公司董事，因此申请辞去公司第二届董事会董事职务及董事会审计委员会委员职务。现隆鑫控股有限公司提名王泰松先生为公司第二届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满时为止。

　表决结果：同意：8票弃权：0 票反对：0 票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过《关于增补公司第二届董事会独立董事的议案》

　公司董事会于 2015年5月21日收到独立董事龙勇先生提交的辞呈,龙勇先生现担任重庆大学经管学院副院长，根据相关规定和所在单位要求，龙勇先生不适宜再担任上市公司独立董事一职，因此龙勇先生申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会委员职务。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名江积海先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

　鉴于龙勇先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，龙勇先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在此期间，龙勇先生仍将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，履行独立董事及董事会提名委员会相关职责。

　表决结果：同意：8票弃权：0 票反对：0 票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　公司于2015年1月21日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于1月24日发布了《回购报告书》，现上述回购事项已实施完毕，公司现针对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　表决结果：同意：8票弃权：0 票反对：0 票

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2015年6月17日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议上述第一至第十一项、第十四至第十六项议案。

　详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0 票。

　特此公告

　隆鑫通用动力股份有限公司

　董事会

　2015年6月1日

　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-065

　隆鑫通用动力股份有限公司

　关于股东股权过户完成的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”或“公司”）于近期接到公司股东即董事长高勇先生通知，为履行其与前妻刘琳女士签署的《财产分割协议书》的相关约定，已将其持有的隆鑫通用6,974,160股无限售流通股股份协议转让给刘琳女士，并已完成过户登记手续。

　截止本公告日，高勇先生持有隆鑫通用6,974,160股无限售流通股，占公司总股本的0.873%；刘琳女士持有隆鑫通用6,974,160股无限售流通股，占公司总股本的0.873%。

　本次股份变动不会导致公司实际控制人发生变化。

　特此公告

　隆鑫通用动力股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月1日

　证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用 公告编号：2015-064

　隆鑫通用动力股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年6月17日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第四次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月17日 14 点0 分

　召开地点：公司一楼多媒体会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月17日

　至2015年6月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。详见公司于2015年6月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提请登记确认。

　1、登记方式

　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、授权委托书(法定代表人签字、加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　2、登记办法

　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记(以2015年5月8日17:30时前公司收到传真或信件为准)

　3、登记时间：2015年5月8日(星期五)8:30-11:30、14:00-17:30

　4、登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼410室证券投资部

　六、其他事项

　1、会议联系

　通信地址：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫工业园证券投资部

　邮 编：400060

　电 话：023-89028829

　传 真：023-89028051

　联 系 人：林键

　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

　特此公告。

　隆鑫通用动力股份有限公司董事会

　2015年6月1日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　隆鑫通用动力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月17日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

　■

　股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-063

　隆鑫通用动力股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月1日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　公司于2015年1月21日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于1月24日发布了《回购报告书》，现上述回购事项已实施完毕，公司股份总数发生了相应变化，根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，公司现针对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行相应修订，具体如下：

　■

　上述修改尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　隆鑫通用动力股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月1日