证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-034

　三安光电股份有限公司

　第八届董事会第十七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　三安光电股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十七次会议于2015年5月31日14:30以通讯表决方式召开。本次会议通知以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应到董事 7 人，实到董事7人，会议由公司董事长林秀成先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，以书面投票并通讯表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　公司非公开发行股票事宜已经公司第八届董事会第十三次会议、第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。

　根据公司实际情况以及本次非公开发行股票工作需要，董事会拟对本次非公开发行股票方案的部分内容做如下调整：

　（1）对发行对象的调整

　本次非公开发行原对象为包括公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团在内、不超过10名的特定对象。除三安集团之外，其他发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。

　现调整为：本次非公开发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象须为符合证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定其他法人、自然人或者其他合法投资组织。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）对本次非公开发行股票定价基准日的调整

　本次非公开发行股票定价基准日调整为公司第八届董事会第十七次会议决议公告之日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（3）对本次非公开发行股票发行价格的调整

　本次非公开发行股票发行价格调整为不低于定价基准日（2015年6月2日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（4）对本次非公开发行股票数量的调整：

　本次非公开发行股票数量由不超过23,522万股（含23,522万股）调整为不超过15,739.91万股（含15,739.91万股）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（5）对募集资金数额的调整

　本次非公开发行股票的募集资金总额由不超过390,000万元调整为不超过 351,000万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　除以上内容外，本次发行方案的其他内容不变。

　此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事林秀成先生、林志强先生、阚宏柱先生、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事逐项表决。

　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　本议案尚需经中国证监会核准后方可实施。

　二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　因公司非公开发行股票方案的发行数量、发行对象、募集资金数额调整，董事会根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对经公司第八届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的公司《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》做相应修订。

　《三安光电股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

　此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。

　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》

　因公司非公开发行股票方案的募集资金数额调整，董事会对经公司第八届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）》做相应修订。

　公司董事会拟定了《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析（第二次修订稿）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权。

　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于解除〈福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同〉的议案》

　根据公司实际情况以及本次非公开发行股票工作需要，董事会同意解除公司与福建三安集团有限公司签订的附条件生效的股份认购合同。

　表决结果：3票赞成 0票反对 0票弃权

　此议案涉及公司与控股股东之间关联事项，关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼先生表决时予以了回避，由3名非关联董事进行了表决。

　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　公司董事会定于2015年6月18日召开公司2015年第二次临时股东大会，具体事项详见公司《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权

　特此公告。

　三安光电股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日

　证券代码：600703 股票简称： 三安光电 编号：临2015-035

　三安光电股份有限公司

　第八届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　三安光电股份有限公司（以下简称“公司”或“三安光电”）第八届监事会第十一次会议于2015年5月31日下午15点在福建省厦门市吕岭路1721-1725号公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席方崇品先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次对2015年非公开发行股票方案进行调整是根据公司实际情况以及本次非公开发行股票工作需要作出的，符合公司的长远发展和全体股东的利益。本次调整后的非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对公司2015年非公开发行股票方案进行调整。

　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权

　二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　该议案需提交公司股东大会审议通过。

　表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权

　三、监事会对公司第八届董事会第十七次会议审议并形成决议的全过程进行了监督，认为董事会履行了诚信义务，在审议涉及关联事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，监事会认为董事会在审议与关联事项相关的各项议案时所履行的程序合法有效，未有违反法律法规和《公司章程》的相关规定。

　表决的结果：3票赞成 0 票反对 0票弃权

　特此公告

　三安光电股份有限公司监事会

　二○一五年六月二日

　证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：2015- 036

　三安光电股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年6月18日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月18日 14 点30 分

　召开地点：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号公司一楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月18日

　至2015年6月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　2、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4

　应回避表决的关联股东名称：福建三安集团有限公司、厦门三安电子有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　2、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

　3、拟出席会议的股东请于2015年6月18日前与三安光电股份有限公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

　4、联系方式：

　联系人：李雪炭

　联系电话：（0592）5937117

　六、其他事项

　与会股东食宿费、交通费自理。

　特此公告。

　三安光电股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　附件1：

　授权委托书

　三安光电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2015-037

　三安光电股份有限公司

　重大事项停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　本公司正在与国家集成电路产业基金商谈合作事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年6月2日起继续停牌。

　公司承诺：将尽快确定该重要事项，按照有关规定于股票停牌之日起5个工作日内公告相关事项进展情况。

　公司公开披露的信息均以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定媒体发布和刊登为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告

　三安光电股份有限公司

　2015年6月2日

　三安光电股份有限公司董事会

　关于公司2015年非公开发行A股股票

　募集资金使用可行性分析

　（第二次修订稿）

　一、募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股票数量不超过15,739.91万股（含15,739.91万股），拟募集资金总额不超过人民币351,000万元。

　本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将依次用于以下项目：

　■

　厦门光电产业化（二期）项目由子公司厦门三安光电实施，通讯微电子器件（一期）项目由子公司厦门集成电路实施，本次发行募集资金到位后，公司将以增资方式投入上述募投项目实施主体。厦门集成电路新增注册资本的65%由三安光电以通讯微电子器件（一期）项目所获得的全部募集资金认缴，新增注册资本的27.5%由厦门中航国际投资集成电路产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本的7.5%由厦门中航德兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴，成都亚光电子股份有限公司放弃本次增资权。增资价格以厦门集成电路增资前最近一期经审计净资产值确定。

　若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、募集资金投资项目基本情况

　（一）厦门光电产业化（二期）项目

　1、项目概述

　（1）项目名称：厦门光电产业化（二期）项目

　（2）项目投资：总投资364,510万元

　（3）项目建设期限：24个月

　（4）项目选址：厦门火炬（翔安）产业区

　（5）项目实施主体：厦门三安光电有限公司。

　2、项目建设方案

　本项目主要从事LED外延片及芯片的生产。本项目计划新建两条61.15万片/条外延片生产线（以4吋片为当量产品计），并新建配套芯片生产线2套。

　本项目建成后，将形成年产超高亮度LED蓝、绿光外延片122.30万片（以4吋为当量产品），芯片306.05亿粒的生产能力。

　3、项目投资概算

　本项目投资总额为364,510万元，其中固定资产投资294,916万元，流动资金69,594万元。

　4、项目实施的背景及必要性

　（1）顺应国家产业政策导向的需要

　半导体照明产品具有优异的节能、环保性能，我国政府先后出台多项政策支持半导体照明产业发展：2003年6月，国家科技部就已将半导体照明工程产业纳入“863计划”重点专项；2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”；2007年12月，国家发改委发布的《高新技术产业化“十一五”规划》将半导体照明器件列为高技术产业化重大专项；2009年10月，科技部、财政部、国家发改委等6部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》，提出继续加大半导体照明技术创新支持力度，积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策；2011年12月，国务院发布的《工业转型升级规划（2011-2015）》提出应重点突破LED外延生长和芯片制造关键技术，提高外延片和高端芯片的国内保障水平；2012年7月，国家科技部发布的《关于印发半导体照明科技发展“十二五”专项规划的通知》提出，“十二五”期间，产业规模达到5000亿元，培育20-30家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主品牌的龙头企业，显著提升半导体照明产业的国际竞争力；2013年1月，国家发改委发布的《半导体照明节能产业规划》提出LED照明节能产业产值2015年达到4,500亿元；2014年6月，国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平的提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。

　厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了国家半导体照明产业政策导向，完全符合国家对半导体照明产业的扶持政策及发展的实际需求。

　（2）顺应行业发展趋势的需要

　与白炽灯、荧光灯相比，半导体照明产品节能效果显著。在同样的照明效果下，半导体照明产品耗电是白炽灯的1/10、荧光灯的1/2，半导体照明产品寿命约为白炽灯的20~30倍、荧光灯的10倍。因此，半导体照明产品的普及和推广对于缓解当前的能源紧张及环境污染具有非常重要的意义。近年来，随着半导体照明质量和效率的提高以及生产成本的降低，半导体照明产品市场容量持续扩大，根据中国照明电器协会统计数据，2003-2012年间，我国市场LED灯具销售数量变动如下：

　■

　鉴于半导体照明产品优异的节能、环保性能，包括中国、日本、韩国、美国、欧盟、泰国、奥地利、中国台湾在内的国家和地区相继出台政策推广半导体照明产品，半导体照明产品的普及已经成为行业发展趋势，预计全球照明市场半导体照明产品市场规模、渗透率将不断提升，从而带动上游LED外延片、芯片行业产品需求的增长。

　厦门三安光电有限公司本项目的实施顺应了半导体照明行业发展趋势，有利于公司把握半导体照明行业市场机遇，进一步提高产销量和盈利水平。

　（3）保持和巩固公司行业龙头地位的需要

　发行人专业从事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研发、设计、生产和销售以及LED应用产品的销售业务，目前发行人在技术研发、工艺水平、生产规模、品牌、营销网络等方面形成了明显的竞争优势，并已成为全国LED芯片行业领导企业，LED外延片及芯片生产规模位居全国同行业第一。

　通过本项目的实施，发行人将实现高端LED外延片及芯片的扩产，有效突破高端LED外延片及芯片的产能瓶颈，有助于公司把握市场机遇，进一步提高市场占有率，巩固和强化行业龙头地位。

　5、产能消化的前景及市场开拓

　（1）半导体照明产品渗透率提升，带动上游外延片、芯片需求不断增长

　鉴于半导体照明产品优异的节能、环保性能以及全球各国推广半导体照明产品政策的出台，推动照明市场半导体照明产品市场渗透率不断提升。

　根据国家半导体照明工程研发及产业联盟统计数据，2014年全球照明产业已进入一个半导体照明领跑的时代，其中仅我国国内2014年度半导体照明产品产量就达到16.7亿支。预计2015~2020年间，全球照明市场半导体照明产品渗透率将不断增长，到2020年将达到65%~80%。随着全球照明市场规模的不断增长和半导体照明产品渗透率的不断提升，我国半导体照明产品市场容量将不断扩大，带动上游LED外延片、芯片需求的增长，为本项目产品销售带来良好的市场前景。

　（2）深入挖掘现有客户需求，提高对现有客户的供货比例

　在与客户的长期合作过程中，发行人产品所具备的规格齐全、质量优良、供货及时、服务完善等多方面的优势已为客户所广泛认同，现有的客户基础对发行人开拓市场具有推进作用。本次募投项目投产后，发行人将利用现有客户的市场平台进行业务拓展，深入挖掘现有客户需求，扩大对现有客户的供货量，提高供货比例。发行人庞大的客户规模为募投产能的消化垫定了市场基础。

　发行人本项目产品的下游客户主要为封装客户和LED应用产品客户。

　①LED封装市场规模快速增长，带动现有LED封装客户增量需求

　近年来全球半导体封装产业整体规模不断增长，根据Strategies Unlimited统计数据，2014年全球LED封装收益超过150亿美元。预计2012-2018年间，全球LED封装收益年均复合增长率将达到13%，具体如下：

　■

　根据Strategies Unlimited预测，到2018年，全球LED封装收益将达到259亿美元。我国市场作为全球最重要的半导体封装市场，半导体封装产业整体规模不断增长，根据国际半导体照明联盟（ISA）统计数据，2013年中国LED封装市场价值达到72亿美元，并将保持持续增长。国内LED封装应用厂家也都在筹划或实施扩产，特别是随着国星光电、雷曼光电、鸿利光电、勤上光电、瑞丰光电、万润科技等公司的相继扩产，可以预见其在新投建项目建成后产能大幅扩张，必然对芯片供应有更高的需求量。

　LED封装市场容量的增长，将带动发行人原有LED封装客户整体需求的增长，发行人将深入挖掘现有LED封装客户的增量需求，提高供货比例。

　②LED照明应用市场规模持续扩大，带动现有LED照明应用客户增量需求

　目前，全球LED产业已经进入快速发展期，根据LED Inside统计，2012年全球LED照明市场规模达到104亿美元。其中，中国照明市场是仅次于欧洲市场的全球第二大照明市场，以中国市场为代表的新兴市场LED照明产品的普及将引领全球照明市场LED照明产品市场容量的增长。根据LED Inside预计，到2015年，全球LED照明市场区域份额情况如下：

　■

　根据LED Inside预计，到2015年全球照明市场规模将达到821亿美元，其中LED照明市场规模将达到257亿美元，较2012年增长147%，LED市场渗透率将达到31%。

　全球LED照明应用市场容量的持续增长，将带动发行人原有LED照明应用客户整体需求的增长。发行人销售团队将持续强化原有客户的维护与增量需求挖掘，保障本项目产能的顺利消化。

　（3）持续开拓新市场、新客户，扩大产品销售的覆盖领域

　在国内客户方面，近两年来发行人已着手开发背光源、显示屏等行业领先的生产厂商（如背光源市场中的友达光电股份有限公司、显示屏市场的康佳、TCL、京东方等），并与其建立了紧密的业务联系。未来公司将进一步与国内汽车行业、电子电器行业、景观工程行业龙头企业接触，力争为其提供配套车用LED灯、数字计时指示灯和景观工程灯。公司将凭借已经建立的行业领先地位，深入开拓新应用市场、新客户，扩大国内市场产品的销售领域。

　在国际客户方面，发行人目前实际供货比例占下游客户需求量的比例依然很低，存在很大的市场开拓空间。随着公司LED外延片、芯片产品性能、技术水平的不断提升和国际市场对公司产品认可度的提升，中国周边的日本、韩国、我国台湾地区以及北美市场将成为公司进军国际市场的重要目标。公司也已通过一系列收购、合资、对外投资等措施，推动国际市场的开拓：2013年6月，公司收购美国流明（Luminus Devices, Inc.），推进公司国际化经营进程和北美市场的开拓；2014年8月，公司设立全资子公司—香港三安光电，有利于推进公司LED外延片、芯片产品在日本等国际市场开拓；2014年12月，公司与首尔半导体公司、首尔Viosys开展业务合作，合资成立三首光电，三首光电的成立有利于韩国LED市场开拓，加快了公司国际化发展步伐。公司国际化进程的推进，有利于国际市场新客户的开拓和销售市场覆盖范围的提升，带动本项目的产品实现顺利销售。

　（4）多渠道进军LED封装、照明应用市场，促进公司芯片产能的自我消化

　为顺应国家加快LED封装、照明应用产业化进程的产业政策导向，公司通过多种渠道进军LED封装、照明应用市场：

　①公司与奇瑞控股有限公司在芜湖经济技术开发区合资成立芜湖安瑞光电有限公司，专门从事LED封装、应用，汽车照明灯具及其他应用领域各种相关零部件等产品的设计、生产、销售业务。根据奇瑞汽车公布的销量情况，2013年奇瑞汽车整车销量超过50万辆。以每部车使用3,000元LED车灯测算，奇瑞汽车对车用LED产品的年需求量约为15亿元。根据奇瑞汽车公告的未来发展目标，2015年以后公司整车年销量有望达到200万辆，从而将带动芜湖安瑞光电有限公司车用LED照明灯需求的增长。

　②公司与浙江阳光照明电器集团股份有限公司（简称“阳光照明”）在厦门市海沧区合资成立厦门阳光三安照明技术有限公司，从事LED照明产品的生产和销售。阳光照明作为上交所上市公司和中国LED照明行业的领先企业，在LED照明应用领域拥有广泛的客户群体和深厚的市场基础，本次合作有利于公司LED照明产品销售规模的扩大和市场占有率的提升。

　③公司与深圳珈伟光伏照明股份有限公司（简称“珈伟光伏”）在福建安溪合资成立福建珈伟光电有限公司，从事LED封装及下游LED路灯、LED球泡灯、LED射灯、LED工矿灯、LED新型室内外显示屏等产品的研发、生产和销售，双方约定在同等条件下，福建珈伟光电有限公司优先选用发行人生产的LED芯片。本次合作有利于发行人拓展LED产业链，并带动公司LED芯片产能的消化。

　发行人在LED封装和LED照明应用领域多渠道拓展，将提升发行人LED芯片内部采购量，并为本次募投项目消化部分芯片产能。

　（5）完善现有销售服务体系，提高客户服务水平

　发行人建立了完善的产品销售服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，安排了专职市场服务人员实行24小时服务制，以解决产品使用中的技术问题和客户反馈。同时发行人与客户建立了持续的交流沟通机制，实时跟踪客户需求和产品使用反馈，根据客户需求和反馈及时进行产品调整和跟进服务，提高服务水平和质量。

　本项目投产后，公司将在现有销售区域办事处的基础上，扩大销售覆盖的市场范围，形成覆盖全国主要LED产业基地的营销服务网络，并不断强化国际营销团队建设，有步骤开拓国际市场。

　综上所述，半导体照明产品市场渗透率的提升和LED封装、LED照明应用市场规模的不断增长，将带动上游LED外延片、芯片需求的增长，为行业带来广阔的市场空间；此外，公司在深入挖掘现有客户增量需求的基础上，稳步推进国际市场开拓进程，并多渠道进军LED封装、LED照明应用市场，持续扩大产品的市场占有率和市场覆盖范围，有助于带动本项目产品的市场需求，为本次募集资金投资项目新增产能消化提供充分的保障。

　6、项目备案及环评情况

　本项目已完成备案及环评手续。

　7、项目效益预测

　本项目预计达产年销售收入317,424万元（不含税），达产年净利润66,468万元。

　（二）通讯微电子器件（一期）项目

　1、项目概述

　（1）项目名称：通讯微电子器件（一期）项目

　（2）项目投资：总投资300,475万元

　（3）项目建设期限：45个月（3年零9个月）

　（4）项目选址：厦门火炬（翔安）产业区

　（5）项目实施主体：厦门市三安集成电路有限公司。

　2、项目建设方案

　（1）项目建设方案

　本项目主要从事砷化镓高速半导体器件及氮化镓高功率半导体器件两类通讯微电子产品的生产。本项目计划新建砷化镓、氮化镓外延片生产线各1条，以及适用于专业通讯微电子市场的砷化镓高速半导体芯片与氮化镓高功率半导体芯片生产线各1条。

　本项目建成后，将形成通讯用外延片36万片/年（以6吋计算）的产能和通讯用芯片36万片/年（以6吋计算）的产能，具体如下：

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　（2）项目产业链条示意图

　本项目产品包括砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件2类通讯微电子产品，主要应用于微波集成电路及其他高压、高功率领域。

　以砷化镓高速半导体器件为例，公司本项目生产的半导体器件产品在微波集成电路领域所处的产业链环节如下：

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　注：图中红色虚线框内所示的内容为本次募投项目实施内容。

　微波集成电路产业链分为垂直整合制造公司（IDM，Integrated Device Manufacturer）和由集成电路（IC，Integrated Circuit）设计公司、芯片制造工厂、集成电路封装公司、集成电路测试公司整合成的垂直分工产业链。在产业垂直分工产业链中，芯片制造工厂是必要环节，厦门市三安集成电路有限公司目标是成为专业通讯微电子芯片制造工厂。

　（3）应用领域

　砷化镓高速半导体器件与氮化镓高功率半导体器件具有优异的物理性能，其在微波集成电路领域、高压和高功率领域得到了广泛应用。

　在微波集成电路领域，通讯微电子产品广泛应用于手机电话、手机基站、无线网络（WiFi）、有线电视系统、GPS汽车导航等民用领域以及卫星通讯、卫星监测、光纤通讯、相位阵列雷达、车用雷达等军用或军民两用领域，通讯微电子产品的应用可以显著提升设备性能和通讯效果。具体应用示意图如下：

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　在高压、高功率领域，通讯微电子产品广泛应用于分布式发电、工业自动控制、高速牵引、高速火车、电源供应器、太阳能逆变器等工业领域以及生物传感器、混合动力汽车等检测和日常消费领域。具体应用示意图如下：

　通讯微电子产品在高压、高功率领域的应用

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　3、项目投资概算

　本项目投资总额为300,475万元，其中固定资产投资243,213万元，流动资金57,262万元。

　4、项目实施的背景及必要性

　（1）顺应行业发展趋势的需要

　随着第四代移动通信技术（4G）的引入，通讯领域对功率放大器在高功率传输上的应用要求越来越高。而传统硅制程由于存在低崩溃电压、高频损耗、讯号隔离度不佳、低输出功率等物理性特征，使其在功率放大器（PA）以及射频开关（RF Switch）的应用始终无法与砷化镓（GaAs）高速半导体器件匹敌。砷化镓（GaAs）功率放大器在高功率传输领域展现的优异的、不可替代的物理性能优势，使得砷化镓高速半导体器件产品越来越广泛应用于手机电话、无线局域网络、光纤通讯、卫星通讯、卫星定位、GPS汽车导航等领域。预计在未来较长的期间内，砷化镓高速半导体器件将在通讯市场占据重要地位。

　同时，氮化镓高功率半导体器件也开始应用于变频器、稳压器、变压器、无线充电等领域。由于氮化镓高功率半导体器件具有低导通损耗、高电流密度等优异的物理特性，使得通讯系统可显著减少电力损耗和散热负载，运作成本可以大幅降低。

　因此，砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔，是半导体行业需求的新蓝海。公司本项目的实施是顺应行业发展趋势的需要。

　（2）顺应国家产业政策导向的需要

　2014年6月24日，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”），《纲要》指出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。《纲要》将集成电路产业确定为国家的战略性产业，并提升到了前所未有的战略高度。

　《纲要》提出要加快发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，加快芯片产能扩充和立体工艺开发，形成规模化生产能力，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键装备和材料配套发展。

　厦门市三安集成电路有限公司的成立和本次募投项目的设计，顺应了国家集成电路产业政策导向，完全符合国家对集成电路产业的扶持政策及产业发展的实际需求。

　（3）企业自身发展战略的需要

　公司是我国外延片及芯片生产的龙头企业，在外延片、芯片研发领域具有雄厚的技术研发实力。公司外延片及芯片产量、销量规模位居全国第一，形成了扎实的外延片及芯片规模化生产能力。

　公司虽然在国内半导体照明用外延片及芯片行业已经树立了领先的行业地位，但与国际半导体巨头相比，仍存在明显的差距，国际半导体巨头对照明用外延片及芯片核心技术垄断状况明显。但在通讯微电子领域，国际半导体巨头起步时间较晚，尚未形成明显的垄断地位。公司通过本次募投项目的实施可以迅速占据市场先机，缩小与国际半导体巨头的差距。但通讯微电子产品的投产，前期需要大规模的设备和资金投入，公司拟通过本次非公开发行融资为本项目的实施提供资金支持。

　5、产能消化的前景及市场开拓

　（1）智能手机市场容量巨大，摆脱“国际芯片税”指日可待

　根据专业研究机构TrendForce最新统计数据，2014年度全球智能手机出货量达到11.67亿部，较2013年增长25.9%。其中，中国智能手机出货量达到4.53亿部，贡献了全球近40%的份额。2013年以来中国智能手机市场中，4G手机的占比急剧增长，根据TrendForce统计，2014年度，中国智能手机市场4G手机出货量达到1.71亿部（占比达到38%），并将在未来5年内实现高速增长，中国大陆移动通信正式进入4G时代，4G智能手机的市场容量巨大。

　目前，4G的射频通信普遍使用5模13频的砷化镓前端放大器模块（所谓5模，就是指单个芯片同时支持TD-LTE、FDD-LTE、TD-SCDMA、WCDMA、GSM五种不同的通信模式），多模多频的砷化镓/氮化镓前端放大器模块是保证4G通信质量的核心射频器件。目前，单部4G智能手机仅达到标准的通信效果，就至少需要5颗以上的砷化镓/氮化镓功率放大器，此外智能手机中的卫星定位功能也需要用到1颗功率放大器，4G智能手机支持的无线局域网通信（WLAN）也需要至少1颗功率放大器。

　因此，粗略估计，2014年度国内4G智能手机耗用的砷化镓/氮化镓功率放大器超过12亿颗。而我国智能手机用砷化镓/氮化镓芯片90%以上依赖进口，特别是4G智能手机所用的芯片几乎全部依赖进口（根据中国通信工业协会统计，国内一线、二线智能手机品牌几乎100%应用进口芯片）。我国智能手机用进口砷化镓/氮化镓芯片的最主要来源为美国高通公司（Qualcomm），2014年度美国高通公司在中国市场的销售收入为129亿美元，占其全球总收入的近50%。

　国内智能手机生产厂商除了要向以美国高通公司为代表的国际半导体巨头支付高额的芯片采购费用外，还要按手机零售价的一定比例（比如高通公司收取5~6%）收取专利授权费。因此，以美国高通公司为代表的国际半导体巨头被国内通讯业界称为“中国的芯片税务局”。

　为扭转当前国内集成电路产业（特别是砷化镓高速半导体、氮化镓高功率半导体）受制于国际半导体巨头的被动局面，国务院2014年发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业确定为国家的战略性产业，并大力扶持国内集成电路产业发展，以求摆脱缴纳“国际芯片税”的局面。公司未来将显著受益于国家产业政策：一方面，公司作为国内外延片、芯片龙头企业，将成为国家产业政策扶持的重点企业；另一方面，公司具有明显的规模经济优势，公司生产的砷化镓高速半导体、氮化镓高功率半导体与国际半导体巨头相比具有明显的成本优势，在国内智能手机市场竞争优势较强。

　因此，公司本项目生产的砷化镓高速半导体器件、氮化镓高功率半导体器件在国内智能手机市场潜在需求巨大。

　（2）砷化镓/氮化镓半导体器件在光纤通讯市场容量持续扩大

　光纤通讯领域是砷化镓/氮化镓半导体器件的另一个重要应用领域。砷化镓/氮化镓半导体器件作为光纤收发器、光纤转发器的重要部件，其应用与光纤通讯领域的发展息息相关。光纤通讯由于具有高速、大容量、保密性好、不受干扰、省电等多方面的优势，使得其在移动互联网领域的重要性日益提升，使用范围和市场容量不断扩大。

　2013年以来，移动通信与固定宽频融合成移动互联网的趋势越发明显，移动互联网平台已初具规模。根据国家工信部统计数据，截至2014年底，中国移动互联网用户达到8.75亿户，并且持续增长。

　移动互联网用户的增长带动了光纤通讯产品的需求的增长，并间接带动了砷化镓/氮化镓半导体器件在光纤通讯领域需求的增长。Infonetics Research最新市场研究报告指出2014全年10G/40G/100G光模块市场规模达到21亿美元，较2013年增长10%。Infonetics Research预测到2016年，全球10G/40G/100G光纤收发器和转发器市场规模将达到28亿美元，年均复合增长率超过15%。光纤收发器和转发器规模的增长将带动核心配件—砷化镓/氮化镓半导体器件需求的增长。

　（3）砷化镓/氮化镓半导体器件在汽车电子、卫星导航、军事通信市场应用前景广阔

　除智能手机、光纤通讯领域的应用外，近年来砷化镓/氮化镓半导体器件在汽车电子、卫星导航、军事通信领域的应用也不断增长：第一，新出厂的车辆为结合物联网提高行车安全性，将提升车载电子的比率，其中包括M2M通信、前后方防撞雷达等均与砷化镓/氮化镓产业相关；第二，卫星导航已成为汽车的标准配备，我国政府也在积极构建北斗系统以用于民用导航，而砷化镓半导体器件是卫星通讯用波段频率的最佳选择；第三，随着我国军事实力的增强，军事通讯领域高端通讯产品的应用市场也不断增长，为我国砷化镓/氮化镓产业的发展带来了机遇。

　因此，公司本项目生产的砷化镓/氮化镓半导体器件应用范围广阔，市场容量不断增长，产能消化前景良好。

　（4）立足国内市场，并择机开拓国际市场

　公司本项目砷化镓高速半导体器件与氮化镓高功率半导体器件的销售将首先立足国内市场，深入挖掘国内通信器件设计公司、智能手机生产厂商、光纤通讯设备公司、汽车生产厂商的需求，并把握时机开拓卫星通讯及军用市场，不断扩大市场销售的覆盖度。

　在深挖国内市场的同时，公司将择机开拓国际市场，与国际半导体巨头相比，公司产品明显的成本优势将为该项目砷化镓/氮化镓半导体器件的国际市场开拓奠定较好的基础。

　6、项目备案及环评情况

　本项目已完成备案及环评手续。

　7、项目效益预测

　本项目预计达产年销售收入401,539万元（不含税），达产年净利润59,624万元。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模，丰富产品结构，提高公司产品市场占有率，增强公司可持续发展的能力。

　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，减少财务费用，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　四、结论

　公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　三安光电股份有限公司董事会

　二〇一五年五月三十一日