人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 激励计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　(一)激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　(二)激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计513人，包括：

　1、公司高级管理人员；

　2、核心管理、技术、业务骨干人员；

　以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。

　预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟授予的限制性股票数量为2074万股，约占本计划签署时公司股本总额69159.67万股的3%；其中首次授予1868.9万股，约占公司股本总额69159.67万股的2.70%；预留205.1万股，约占本次授予权益总额的9.89%。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　3、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　第六章 限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股11.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价18.92元的50%，即为9.46元；

　（2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价22.34元的50%，即为11.17元；

　（3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的22.66元50%，即为11.33元。

　三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，；

　（2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

　（3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%。

　第七章 本计划有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　二、本计划的授予日

　授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过，且授予条件成就后的30日内确定，由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并履行公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日:

　1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　三、本计划的锁定期、解锁期

　在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　四、本计划的禁售期

　本计划授予限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　第八章 限制性股票的授予、解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：

　(一)本公司未发生如下任一情形

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　(二)激励对象未发生如下任一情形

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

　(一)本公司未发生如下任一情形：

　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　(二)激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　(三)公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

　(四)激励对象层面考核内容：

　激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“基本合格”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

　■

　第九章 限制性股票数量、价格的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。

　（二）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；Q为调整后的限制性股票数量。

　（三）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票价格的调整方法

　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量；P为调整后的授予价格。

　（二）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的授予价格。

　（三）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　（五）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量、授予价格不做调整。

　三、限制性股票数量、价格的调整程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定按上述方法调整限制性股票的数量、价格。董事会调整限制性股票的数量、价格后，应及时公告，并应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次计划的规定向董事会出具专业意见。

　第十章 本计划激励成本的会计处理

　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　假设公司2015年4月初授予权益，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　1、公司出现合并、分立等情形；

　2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　4、公司控制权发生变更；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：

　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。

　(二)发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：

　1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

　3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

　4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。

　(三)激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：

　1、激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

　2、激励对象丧失劳动能力；

　3、 激励对象身故。

　(四)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票的回购注销原则

　公司按本计划规定每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况集中一次回购注销本计划的已失效部分的限制性股票，回购时的回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、限制性股票回购价格的调整方法

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下:

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格，n为每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量，P为调整后的回购价格。

　（二）配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例；P为调整后的回购价格。

　（三）缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。

　（四）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　经派息调整后，P仍须大于1。

　二、限制性股票回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、限制性股票回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划由公司董事会负责解释。

　北京四维图新科技股份有限公司

　二〇一五年五月二十九日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-028

　北京四维图新科技股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．会议名称:2015年度第一次临时股东大会。

　2. 会议召集人：公司第三届董事会。

　3．会议召开的合法、合规性：公司于2015年5月29日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　4．会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2015年6月19日(星期五)15:00。

　网络投票时间为：2015年6月18日至2015年6月19日

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月19日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年6月18日15:00至2015年6月19日15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日:于股权登记日2015年6月 15 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

　2、审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

　3、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　4、审议《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》；

　5、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；

　6、审议《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》

　议案6: 《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》,需要对中小投资者的表决单独计票。

　上述议案内容详见2015年6月2日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第十一次会议决议的公告》、《北京四维图新科技股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》、《债券预案公告》、北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》。

　三、会议登记方法

　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月16日下午19:30点之前送达或传真到公司），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

　5、登记时间：2015年6月16日上午9:00－12:00，下午14:00－17:30；

　6、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼19层董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“362405”。

　2.投票简称：“四维投票”。

　3.投票时间：2015 年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“四维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年 6 月 18 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年 6月 19 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1.会议联系方式：

　联系人：郭民清、秦芳

　联系电话：(010)82306399、84554886

　联系传真：(010)82306909

　通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼17层 邮编：100028

　2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　第三届董事会第十一次会议决议；

　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　2015年 5 月29 日

　北京四维图新科技股份有限公司

　2015年度第一次临时股东大会

　授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京四维图新科技股份有限公司2015 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。并按照下列指示就下列议案投票表决，如没有做出指示，代理人有权按自已的意愿表决。

　■

　（请在相应的表决意见项下划“√”）

　委托人姓名： 身份证（营业执照）号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　签署日期：2015年 月 日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-029

　北京四维图新科技股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十次会议于2015年5月29日11：00在公司16层6号会议室召开。本次会议通知于5月25日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实到监事3位。董事会秘书郭民清先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　一、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　监事会经讨论审议，通过了《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

　监事会认为：《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司监事会

　二〇一五年五月二十九日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-030

　北京四维图新科技股份有限公司关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年12月26日，北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对2014年12月30日披露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，2015年4月20日，该激励方案获得证监会无异议备案。

　修订主要内容如下：

　一、对于本次计划有效期的表述进行补充调整

　修订前：

　本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　修订后：

　本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　二、对于本次计划锁定期考核的调整

　修订前：

　(三)公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

　修订后：

　(三)公司层面解锁业绩条件：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

　三、对于本次计划锁定期、解锁期的调整

　修订前：

　在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　修订后：

　在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　■

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　四、首次、预留授予价格的确定方法调整

　修订前：

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定为11.33元/股。

　三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　修订后：

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　本计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价18.92元的50%，即为9.46元；

　（2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价22.34元的50%，即为11.17元；

　（3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的22.66元50%，即为11.33元。

　三、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

　（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，；

　（2）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

　（3）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票加权平均价的50%

　五、增加解锁条件

　增加解锁条件为：

　解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　六、激励对象个人情况发生变化修改

　修改前：

　二、激励对象个人情况发生变化

　（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司回购后注销：

　1、严重失职、渎职；

　2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

　4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；

　5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员。

　（二）当激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（三）当激励对象因丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象可按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（四）激励对象身故，在情况发生之日，对激励对象可按照生前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其因本计划兑现收益部分根据法律由其继承人继承；

　（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　修改后：

　二、激励对象个人情况发生变化

　(一)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：

　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。

　(二)发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：

　1、激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

　2、激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

　3、激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

　4、激励对象退休后受雇于竞争对手时。

　(三)激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：

　1、激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

　2、激励对象丧失劳动能力；

　3、 激励对象身故。

　(四)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月二十九日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-031

　北京四维图新科技股份有限公司

　关于非公开发行公司债券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为进一步降低资金成本，充分利用新的融资工具，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

　一、发行规模

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

　二、票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　三、发行对象

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　四、债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　五、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　六、担保方式

　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　七、发行方式

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　八、募集资金用途

　本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　九、募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　十、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　十一、发行债券的交易流通

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　十二、关于本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　十三、决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月二十九日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-032

　北京四维图新科技股份有限公司

　竞标停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）于2015年5月29日召开第三届董事会第十一次会议,审议并通过《关于授权公司参与NOKIA HERE收购竞标的议案》。董事会同意授权公司管理层组织对HERE的业务及相关情况进行评估，并根据评估的结果就参与HERE股权收购竞标做出决定。鉴于本次竞标金额较大，是否竞标成功存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票继续停牌。待竞标结果确定后，公司将公告并复牌。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董事会

　2015年5月29日