证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-025

　北京四维图新科技股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）已于2015年5月25日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第十一次会议的通知》。2015年5月29日公司第三届董事会第十一次会议（以下简称本次会议）以现场会议和通讯表决相结合方式召开,现场会议在公司16层6号会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议的议案及表决情况如下：

　一、 审议通过《关于授权公司参与NOKIA HERE收购竞标的议案》。

　董事会同意授权公司管理层组织对HERE的业务及相关情况进行评估，并根据评估的结果就参与HERE股权收购竞标做出决定。

　表决结果：同意 8 票 ，反对1票，弃权0 票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该议案投了反对票。

　二、 审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件

　的议案》, 并同意提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该议案投了反对票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　三、 逐项审议通过《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议

　案》, 并同意提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：

　1、发行规模

　本次发行的公司债券规模不超过人民币10.5亿元（含10.5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　2、债券品种及期限

　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　3、债券利率

　本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　4、担保安排

　本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　5、募集资金用途

　本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　6、发行方式

　本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　7、向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　8、上市场所

　本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　9、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　10、股东大会决议的有效期

　本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该事项相关议案投了反

　对票。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。

　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》, 并同意提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

　7、办理与本次发行有关的其他事项

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该议案投了反对票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　五、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，并同意提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该议案投了反对票。

　六、逐项审议通过《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》，并同意提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　1、发行规模

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　2、票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　3、发行对象

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　4、债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　5、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　6、担保方式

　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　7、发行方式

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　8、募集资金用途

　本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　9、募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　10、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　11、发行债券的交易流通

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　12、关于本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　（5）全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　13、本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该事项相关议案投了反

　对票。

　以上议案须提请公司股东大会逐项审议通过。

　七、审议《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》，并同意提交2015年度第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　郑永进董事认为信息不充分,无法审慎判断,对该议案投了反对票。

　八、审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》,并同意提交股东大会审议.

　根据中国证监会的反馈意见，公司对经2014年12月26日第三届董事会第七次会议审议通过的《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并形成《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该草案修订稿已经中国证监会备案无异议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　九、审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》,并同意提交股东大会审议.

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　2015年6月19日召开公司2015年第一次临时股东大会，采用现场会议、网络投票相结合的方式。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十九日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-026

　北京四维图新科技股份有限公司

　债券发行预案公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过10.5亿元（含10.5亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定和本次公司债券发行时市场情况确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）,可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　（四）发行方式及向公司股东配售的安排

　本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　（五）担保情况

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　公司资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（八）本次发行的承销方式、上市安排、决议有效期等

　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易。本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

　（九）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

　为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

　3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

　6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

　7、办理与本次发行有关的其他事项。

　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、简要财务会计信息

　（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、公司最近三年的合并财务报表

　（1）最近三年合并资产负债表

　单位：元

　■

　（2）最近三年合并利润表

　单位：元

　■

　（3）最近三年合并现金流量表

　单位：元

　■

　2、最近三年母公司财务报表（1）最近三年母公司资产负债表

　单位：元

　■

　（2）最近三年母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）最近三年母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）公司最近三年主要财务指标

　■

　各指标的具体计算方法如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（6）资产负债率=总负债/总资产；（7）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额；（8）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

　（四）公司管理层简明财务分析

　结合公司最近三年的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

　1、资产结构分析

　最近三年，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末和2014年末，总资产分别为291,310.91万元、298,797.19万元和311,125.32万元。总资产规模呈逐年扩张趋势，主要是无形资产、固定资产和其他非流动资产等增加所致。从资产构成来看，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占总资产的比重分别为79.61%、74.73%和68.79%，是公司资产的最主要组成部分。

　2、负债结构分析

　最近三年，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年末、2013年末和2014年末，公司总负债分别为40,865.93万元、40,264.81万元和48,121.22万元，负债规模随着资产规模的扩张而呈上升趋势。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末和2014年末，流动负债在负债中的占比分别为90.92%、94.72%和98.42%，流动负债占比呈上升趋势。

　3、现金流量分析

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度和2014年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为14,335.52万元、-6,856.85万元和27,357.61万元；经营活动现金流量净额分别为12,943.64万元、18,965.33万元和32,477.54万元；投资活动产生的现金流量净额分别为6,432.90万元、-22,947.47万元和-7,988.18万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,844.42万元、-2,858.78万元和3,072.35万元。

　4、偿债能力分析

　最近三年，公司主要偿债指标如下：

　■

　最近三年公司财务状况良好，资产负债率较低，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。5、盈利能力分析

　最近三年，公司总体经营业绩情况如下：

　单位：万元

　■

　2012至2014年度，公司营业收入呈逐年上升趋势，反映公司主营业务发展态势良好；三项费用均保持合理水平，反映出公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

　6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

　公司致力于成为中国领先的数字地图内容、车联网和动态交通信息服务、基于位置的大数据垂直应用服务提供商。

　2014年，公司综合地理信息服务业务继续保持了快速发展的势头，实现收入同比增长28.29%。其中动态交通信息服务业务收入稳步增长；车联网及编译服务领域取得喜人进展，收入快速增长，盈利能力得到改善；在线服务和行业应用业务收入也取得大幅度增长。

　凭借数字地图领域的龙头地位，公司将围绕车联网业务、地理位置相关的商业智能业务、移动互联网应用业务以及大数据业务加快推进公司发展战略，不断提升盈利能力。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

　通过发行本次公司债，有利于公司形成短、中、长期负债合理搭配的有利局面，并同时获得长期、稳定的发展资金。

　以截至2014年末的财务数据为基准，假设公司发行10.5亿元公司债券，全部用于补充流动资金，则发行后公司财务状况测算如下：

　■

　发行公司债券补充流动资金后，公司流动比率提高，中长期债务占比提升，财务结构进一步改善。

　五、公司现金分红政策及安排

　（一）公司现金分红政策

　公司《公司章程》中利润分配政策如下：

　1、公司利润分配政策的基本原则：

　（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的10%向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、公司利润分配具体政策如下：

　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。 特殊情况是指如下条件：

　1）当年每股收益低于0.1元人民币；

　2）当年每股累计可供分配利润低于0.2元人民币；

　3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

　重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达到或超过 5,000 万元人民币。

　（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　3、公司利润分配方案的审议程序

　（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　4、公司利润分配政策的变更

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　（二）未来三年现金分红计划

　为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《北京四维图新科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并已于2015年4月【】日召开的第三届董事会第九次会议审议通过并将提交2015年度第一次临时股东大会审议。主要内容如下：

　1、在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的30%。特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　2、股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取发放股票股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　若在2015年至2017年，公司净利润保持持续稳定的较高增长，则可提高现金分红比例，加大投资者的回报力度。

　（三）发行人报告期内现金分红情况

　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体如下表所示：

　单位：元

　■

　注：公司2014年度利润分配方案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚待股东大会批准。

　公司 2012 年、2013 年现金分红金额分别为4,034.31万元、3,181.34万元，2014 年预计现金分红3,527.14万元。2014年度利润分配方案经股东大会批准后，三年累计现金分红10,742.80万元，占公司最近三年实现的年均可分配利润88.94%。

　六、其他重要事项

　截至2014年12月31日，本公司为对下属子公司担保金额合计11,000万元，占归属于上市公司股东净资产的4.47%，无对外担保情况。公司无逾期担保及涉讼担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　北京四维图新科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十五日

　证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2015-027

　北京四维图新科技股份有限公司

　限制性股票激励计划

　（草案修订稿）摘要

　北京四维图新科技股份有限公司

　二〇一五年五月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京四维图新科技股份有限公司章程》制订。本计划由北京四维图新科技股份有限公司(以下简称“四维图新”或“本公司”、“公司”)薪酬与考核委员会负责拟定。

　二、本计划采取限制性股票的激励形式。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　三、本计划授予的激励对象总人数为513人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，以上激励对象中未含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

　四、本计划拟授予的限制性股票数量为2074万股，约占本计划签署时公司股本总额69159.67万股的3%；其中首次授予1868.9万股，约占公司股本总额69159.67万股的2.70%；预留205.1万股，约占本次授予权益总额的9.89%。参与本计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　五、本计划涉及授予的限制性股票价格为11.33元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁或回购时无息返还激励对象。

　六、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

　七、在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

　锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

　■

　在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。

　八、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

　九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　十、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

　十一、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行公告等相关程序。

　十二、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 激励计划实施目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动北京四维图新科技股份有限公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个