证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-035

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　重大事项继续停牌公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年5月26日开市起停牌，并发布了《停牌公告》（公告编号：2015-033），具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　目前该事项正在筹划过程中，尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：雏鹰农牧；证券代码：002477）自2015年6月2日（星期二）开市起继续停牌。停牌期间，公司将密切关注事项进展情况，待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

　公司债券（债券简称：14雏鹰债，债券代码：112209）仍然继续交易。

　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月一日

　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-036

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　关于深圳证券交易所对公司2014年年报

　问询函的回复

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第101号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

　一、报告期内，你公司营业收入为176,168.47万元，同比减少5.7%；归属于上市公司股东的净利润-18,945.99万元，同比下滑-350.54%。请结合产品结构及产量、价格、成本、费用等方面,说明业绩大幅下滑的原因。

　回复：（一） 2014年度及2013年度净利润情况

　公司报告期内主要盈利数据与去年同期比较情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年度公司实现净利润-18,416.70万元，较2013年度7,596.55万元下降26,013.25万元，下降幅度为342.44%，净利润出现下降的主要原因为2014年度国内生猪行业持续低迷，生猪市场价格下降及公司销售减少所致。与2013年相比，2014年公司生猪销售价格下跌，其中商品肉猪全年均价较上年同期下降11.16%，商品仔猪全年均价较上年同期下降11.51%。

　（二）2014年度净利润较2013年度大幅减少的原因

　1、2014年度，公司营业收入176,168.47万元，较上年减少10,638.87万元，同比下降5.70%，主要是因为生猪市场价格下降及公司销售减少较大所致。公司营业成本155,708.65万元，较上年增加15,628.61万元，同比增长11.16%，主要是因为产品单位成本上涨所致。

　（1）销售收入减少情况说明

　公司营业收入主要来自生猪产品，2014年生猪产品实现销售收入107,703.42万元,占营业收入的61.13%，较上年减少37,727.68万元,同比下降25.94%，主要原因是由于受2014年低迷的市场行情影响，公司适时放缓了生猪养殖生产计划，公司生猪产品销售量、销售价格均与去年同期相比有所下降。全年销售生猪121.2万头，同比下降22.61%，销售生猪数量减少导致销售收入减少27,774.99万元，生猪市场价格下降导致销售生猪收入减少9,952.69万元。

　粮食贸易营业收入为29,584.81万元，占营业收入的16.79%，较上年增加16,204.48万元，同比增长121.11%，主要是子公司吉林雏鹰农牧有限公司粮贸业务不断增加，其销售占比也相应增加。2014年粮食销售量同比增加97.35%，销售收入相应增加13,026.37万元，2014年度平均售价较2013年度上涨12.04%，销售收入相应增加3,178.11万元。

　生鲜冻品实现营业收入为22,267.01万元，占营业收入的12.64%，较上年增加5,128.07万元，同比上升29.92%，主要是随着深加工业务的不断开展，屠宰量逐步增加。2014年销售量17,562.87吨，同比增加56.88%，销售收入相应增加9,749.41万元；2014年度平均售价较2013年度下降17.18%，导致销售收入减少4,621.34万元。

　综上所述，公司产品结构有较大幅度变化，虽然公司粮食贸易、生鲜冻品销售收入较上年同期增加，但仍不足以弥补生猪产品价格下滑及销售数量减少对销售收入的影响。

　（2）营业成本增加情况说明

　2014年度，公司营业成本155,708.65万元，较上年增加15,628.61万元，其中：

　生猪产品营业成本96,512.57万元，较上年减少7,636.63万元，因销售量减少而相应减少成本18,451.27万元；因生猪产品单位成本上涨而增加成本10,814.64万元，其中生猪产品受饲料、药品等成本上涨影响，增加成本7，689.56万元，受人工成本增加的影响，增加成本1,149.26万元，其他（含水电费、折旧费等费用增加）增加成本1,975.8万元。

　粮食贸易营业成本较上年增加14,181.8万元，其中：因销售量增加而增加成本11,268.36万元，因成本价格上涨而增加成本2,913.44万元。

　生鲜冻品营业成本较上年增加6,080.19万元，其中：因销售量增加而增加成本8,064.00万元，因成本价格下降而减少成本1,983.82万元。

　综上，报告期内公司营业收入减少10,638.87万元，营业成本增加15,628.61万元，使2014年度毛利润减少26,267.48万元。2014年公司净利润下降26,013.25万元，主要是受毛利润下降影响。

　2、2014年度公司投资收益12,064.60万元，较2013年度增加11,968.08万元，主要是本期公司通过增资及股权转让方式引入具有当地商业资源及行业市场经验的自然人作为三家商贸公司股东，该股权变更后，公司不再对三家商贸公司实施控制，变更为联营公司。三家商贸公司的权益投资被动减资丧失控制权成为联营企业，形成股权处置投资收益10,228.24万元（详见本文“五、有关公司处置子公司及相关长期股权投资产生处置收益的说明”）。

　3、随着公司规模的扩大及向产业链下游的发展，使得公司报告期内期间费用较2013年度增加了6,047.81万元，使公司盈利水平下降。主要原因说明如下：

　（1）2014年销售费用较2013年减少4,841.03万元，同比下降32.18%，主要是优化了销售模式及公司加大了对销售环节费用的控制。

　（2）2014年管理费用较2013年度增加7,121.75万元，同比上升44.11%，主要是公司规模扩大、人员增加，相应的工资、折旧等费用增加所致（详见本文“四、有关公司管理费用增长的说明）。

　（3）2014年财务费用较2013年度增加3,767.09万元，同比上升35.68%，主要是银行借款增加，利息支出增加（详见本文“四、有关公司财务费用增长的说明”）。

　4、营业外收支净额较2013年度减少3,716.71万元，主要是2013年度发生额较大，因2013年郑州航空港区规划，公司处置了6个养殖场区形成的收益。

　5、所得税、减值准备等较2013年增加1,949.35万元，使公司2014年度净利润相应减少，主要是公司计提的应交所得税增加以及计提的存货跌价准备增加所致。

　二、报告期内，你公司生猪产品收入为107,703.42万元，同比下降25.94%，毛利率为10.39%，同比下降18.85%。请详细说明上述生猪产品结构、出栏量、成本、毛利情况，并与同行业比较说明售价及毛利率的合理性。

　回复：（一）公司生猪产品变化的说明

　2014年，公司生猪产品与去年同期对比如下：

　单位：万元

　■

　商品仔猪实现销售收入50,265.58万元，较上年同期减少30,077.94万元，全年销售量为84.2万头，同比下降28.07%，导致销售收入减少23,184.06万元,2014年度仔猪头均售价较2013年度下降11.51%，导致销售收入减少6,893.88万元；商品肉猪实现销售收入46,260.27万元，较上年同期减少7,333.88万元，全年销售量为30.74万头，同比下降5.04%，导致销售收入减少3,091.70万元，2014年度商品猪销售单价较2013年度下降11.16%，导致销售收入减少4,242.17万元；二元种猪实现销售收入11,177.57万元，较上年同期减少315.87万元，全年销售量为6.28万头，同比下降13.04%，导致销售收入减少1,499.23万元；2014年度种猪头均售价较2013年度上升11.84%，使销售收入增加1,183.37万元。

　生猪产品营业成本96,512.57万元，较上年减少7,636.63万元，因销售量减少而相应减少成本18,451.27万元；因生猪产品单位成本上涨而增加成本10,814.64万元，其中生猪产品受饲料、药品等成本上涨影响，增加成本7，689.56万元，受人工成本增加的影响，增加成本1,149.26万元，其他（含水电费、折旧费等费用增加）增加成本1,975.8万元。

　（二）公司生猪产品毛利率与同行业比较情况

　2013 年度、2014 年度公司生猪业务综合毛利率与同行业主要公司毛利率比较情况，如下表：

　■

　数据来源：上市公司公开披露信息，其中广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）数据来自大华农（300186）公开披露数据。

　公司生猪产品毛利率高于可比公司均值，主要系公司以销售商品仔猪为主，而商品仔猪拥有较高的毛利率水平。2013年度及2014年度，公司销售商品仔猪数量占生猪销售总量的比例分别为74.72%，69.47%。

　2014年度公司生猪各单品变动的情况详见本文“二 （一）生猪产品变化说明”。

　（三）公司生猪产品销售价格与同行业比较情况

　2014年，公司生猪产品的销售价格变动趋势与行业价格波动相一致，具体情况如下：

　（1）商品肉猪

　2014年，公司商品肉猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：

　■

　行业数据来源：中国种猪信息网

　目前商品肉猪的市场价格信息公开程度较高，而公司采用“随行就市”方式确定销售价格。2014年，公司商品肉猪的月平均销售价格变化与行业均价基本一致。

　（2）商品仔猪

　2014年，公司商品仔猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：

　■

　行业数据来源：中国种猪信息网

　上表中所示公司商品仔猪月度销售均价与行业均价的差异主要因行业均价的统计口径是根据中国种猪信息网数据来源，统计的商品仔猪出栏重量为15千克，而公司商品仔猪的出栏重量为25千克，但两者的变动趋势基本一致。

　（3）二元种猪

　种猪市场的透明度不高，因而未取得2014年行业二元种猪价格信息。不同企业销售的二元种猪因成熟度、产仔率、成活率等差异较大，对应的市场价格差异也较大。公司销售的二元种猪在成活率、产仔率等方面均具有良好的经济指标，在周边市场形成了良好口碑，但二元种猪销售收入占生猪业务收入比重较小，其价格波动对生猪业务收入的影响较小。

　三、报告期内，你公司粮食贸易收入29,584.81万元，占当期营业收入的16.79%，毛利率为12.94%。请结合期末存货明细、贮藏措施、销售出库、销售价格等方面，说明粮食贸易业务目前的开展情况。

　回复：公司的粮食贸易业务主要由吉林雏鹰农牧有限公司（以下简称“吉林雏鹰”）开展。2014年末，吉林雏鹰库存商品玉米22,992.26吨，4,265.97万元；膨化大豆429.78吨，197.04万元，两者总计4,463.01万元。吉林雏鹰拥有大型标准粮食储备仓库25座，总建筑面积87,500平方米，总库容达36.66万立方米。仓储部门在日常工作中，坚持做到储粮定期检查、遇到暴风雨雪和汛期及时检查,并结合粮情检查、安全保管、仓库牢固程度，防潮、防漏、隔热等措施，发现问题及时处理。

　粮食销售时，销售部门综合考虑网上、周边、中储粮玉米价格情况，与客户定价确定后，双方签订购销合同，价格与市场行情基本一致。

　面对粮食贸易行情变化，吉林雏鹰一方面对市场行情进行分析总结，在国家玉米临储之前提前收购；另一方面在价格较高时，将粮食贸易的范围逐步扩展，并适度增加品种，采取多种措施应对市场行情波动对公司粮食贸易的影响。2014年粮食贸易115,644.16吨，同比增长97.35%，实现营业收入29,584.81万元，同比增长121.11%，占本期营业收入总额的16.79%。

　粮食贸易已成为公司三大战略布局之一，未来公司会继续扩大粮食贸易业务，不断完善业务渠道，一方面保证公司对饲料原料的需求，另一方面增加公司的营业收入，提高公司的竞争力。

　四、报告期内，你公司管理费用为23,268.91万元、同比上升44.11%；财务费用14,324.11万元、同比上升35.68%，分别占当期营业收入13.21%和8.13%。请列示管理费用和财务费用的明细情况，并说明每项明细费用大幅增加的原因。

　回复：随着公司规模扩大，相应办公费、职工薪酬、税金及折旧等大幅增加，同时，为了满足公司发展的资金需求，公司增加银行贷款，发行短期债券，利息支出及相关手续费也随之增加，使报告期内公司管理费用和财务费用同比增加。

　（一）2014年公司管理费用构成与去年同期对比情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年公司管理费用较去年同期出现增长，主要原因如下：

　1、办公及业务费：公司养殖规模扩大，生猪保险费相应增加；随着分子公司数量及业务的增加，日常办公费用增加；

　2、职工薪酬：随着公司不断发展，报告期内公司员工总人数及管理人员增加，相应增加工资总额；同时根据社会保险缴纳的相关规定，公司在报告期内提高了员工养老保险的缴费基数，相应增加了管理费用；

　3、折旧费：2014年公司折旧费用较去年同期增加较快，主要原因为随着公司在建项目陆续转固，公司固定资产规模较去年同期大幅增长；

　4、流动资产损失：流动资产损失较去年同期增加较快，主要是子公司部分投入使用，养殖规模扩大，生猪死亡绝对数相应增加，死亡率变化不大。

　（二）2014年公司财务费用构成与去年同期对比情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年末公司借款合计266,036.03万元，较2013年增加2,436.03万元，增长0.92%。2014年公司财务费用为14,324.11万元，较去年同期增长35.68%，主要是因为55,000万元的短期融资券和20,000万元理财直接融资在2014年下半年相继到期偿还，相应增加财务费用，并由于日常银行借款规模增加，对公司利润水平有一定影响。

　五、报告期内，你公司处置子公司及相关长期股权投资产生处置收益合计11,876.93万元。请列表详细说明处置商贸公司等控股权的相关会计处理过程，并说明是否符合会计准则要求。

　回复：处置子公司及相关长期股权投资产生处置收益情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）处置长期股权投资产生的投资收益说明

　2014年9月30日，公司子公司---郑州雏鹰蔬菜种植有限公司（以下简称“郑州蔬菜”）根据其股东会决议，与霍春亮（山东雏鹰生态农业有限公司小股东）签订“股权转让协议”，将郑州雏鹰蔬菜种植有限公司持有的山东雏鹰生态农业有限公司（以下简称“山东雏鹰”）85%股权，按原投资额850万元转让给霍春亮，转让款已收到，所有权已转移。

　2014年11月28日，经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议决定，将公司持有的郑州雏鹰100%股权转让给郑州盛源生态农业科技有限公司，双方协定转让价款为1,200万元，已办理资产移交手续，款项已收到。

　股权转让收益过程如下：

　单位：万元

　■

　（二）丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得

　为适应新的行业和市场环境，公司通过增资及股权转让的方式，在原有三家全资子公司——雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（以下简称“郑州商贸”）、雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司（以下简称“北京商贸”）和雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）中引入具有当地商业资源及行业市场经验的股东，同时由公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）参与持有部分股权，以实现管理层与电子商务公司持股，有效地将企业、管理层、股东与相关业务方的利益高度结合。上述增资及股权转让实施完成后，公司分别持有郑州商贸、北京商贸和上海商贸20%的股权，微客得科技持有上述三家公司10%的股权。该股权变更后，本公司不再对三家商贸公司实施控制，变更为联营公司。

　截至2014年9月30日，股东合作协议已签订，投资及股权转让资金已到位，资产移交手续已办理，新的股东已实施对三家商贸公司的控制。

　被动稀释持股比例丧失控制权而减少的子公司确认的投资收益过程为：

　单位：万元

　■

　六、报告期内，你公司考虑改变养殖模式，向农民出售猪舍，并采取支付饲养费的模式委托农民饲养生猪。请说明拟向农民出售猪舍的具体操作过程，并根据后续与猪舍相关支出判断是否符合固定资产终止确认的条件。

　回复：公司在实践中不断探索，创新性地建立了“雏鹰模式”，并广泛应用于养殖、工程建设等全产业链多个环节。通过“雏鹰模式”，公司打造了一套“人人做老板”的机制，在充分调动积极性、提高工作效率的同时，有效保障了公司产品的安全，实现公司稳步发展。经过多年来的发展，公司积累了大量的忠实合作方，获得了良好的口碑。

　近年来，与公司合作的业主、农户、合作方投资人等相关合作方的经济实力逐步增强，随着公司规模、知名度的提升，并为了满足相关合作方积极参与公司业务的意愿，公司计划对原有“雏鹰模式”进行优化升级。

　新养殖模式的主要业务流程：

　1、合作方向公司交纳定金，并签订资产购置意向书；

　2、合作方实地勘察拟购置的猪舍；

　3、对选购猪舍进行资产评估；

　4、双方最终协商价格，公司确认出具发票，向合作方正式移交资产。同时在合作协议中明确规定，猪舍后续改建、维修、粪污处理等相关费用由合作方自行承担，公司不再承担相关费用。

　公司根据会计准则的规定：“固定资产通过处置不能产生经济利益，就不再符合固定资产的定义和确认条件，应予终止确认”。截至2014年12月31日，新模式尚未正式开始运行，猪舍尚未进行改造及移交，且仍属于公司管理，用于公司养殖生产，不符合固定资产终止确认的条件，故未作资产处置。

　七、截至报告期末，你公司存货余额为139,721.04万元，占期末总资产的19.3%。请结合存货明细情况、期末库存数量、减值测试情况，说明期末存货计价的准确性。

　回复：（一）公司存货构成分析

　公司存货主要由原材料、消耗性生物资产、库存商品、农产品、在产品构成，报告期内，公司存货的主要内容及结构如下：

　单位：万元

　■

　注：“其他”包括周转材料、包装物。

　（二）公司存货期末库存数量分析

　公司原材料主要包括玉米、小麦和豆粕等。2014年末玉米库存数量为83,151.45吨，同比下降55.56%；小麦库存数量为103,421.62吨，同比下降43.64%；豆粕库存数量为1,131.43吨，同比下降了46.05%。消耗性生物资产包括商品仔猪、商品肉猪、生态猪、后备种猪、种鸡、绿化隔离带等。其中生猪期末结存数量为61.98万头，同比上升了42.44%。库存商品主要是生鲜冻品，2014年末生鲜冻品的库存量为11,522.33吨，同比上升了347.5%。

　2014年以来原料价格始终处于高位，结合公司库存情况，2014年减少原料中玉米、小麦的采购，以消耗库存原料为主，2014年末库存较年初有较大幅度的减少，公司存货结构发生变化。

　（三）减值测试情况分析

　1、减值准备的确认方法：

　（1）消耗性生物资产

　每年年度终了，公司检查消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。判断消耗性生物资产和生产性生物资产减值的主要迹象：根据《企业会计准则第5号——生物资产》准则，消耗性生物资产和生产性生物资产存在下列情形之一的，表明可变现净值或可收回金额低于账面价值：

　①因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成消耗性生物资产或生产性生物资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益的能力；

　②因遭受病虫害或者疯牛病、禽流感、口蹄疫等动物疫病侵袭，造成消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

　③因消费者偏好改变而使企业的消耗性生物资产或生产性生物资产收获的农产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

　④因企业所处经营环境，如动植物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致消耗性生物资产或生产性生物资产的市场价格逐渐下跌；

　⑤其他足以证明消耗性生物资产或生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。

　消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其成本或账面价值时，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备。

　（2）其他存货

　期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　2、存货跌价准备的计提情况

　消耗性生物资产：由于本集团消耗性生物资产和生产性生物资产不存在上述如遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭及市场需求变化等情况，且2014年度集团生猪销售业务毛利保持正数，故无需计提跌价准备。

　原材料：经测试，期末存货成本低于其可变现净值的，故不计提存货跌价准备。

　库存商品：经测算，计提跌价准备如下：

　单位：万元

　■

　因此，公司2014年计提的存货跌价准备是充分的，存货账面价值真实反映了公司存货的实际情况。

　八、报告期内，你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为106,784.18万元，而报告期末固定资产、无形资产等其他长期资产较上年增加86,059.42万元。请结合固定资产购建情况、长期资产核算过程，说明上述勾稽关系的一致性。

　回复：主要非流动资产与期初比较情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期末固定资产净值、在建工程合计较上年增加86,059.42万元。

　报告期内，固定资产原值、在建工程、生产性生物资产原值、无形资产及其他非流动资产合计较上年增加119,104.85万元，扣除期末应付长期资产类款项12,320.67万元，2014年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为106,784.18万元。

　九、报告期内，你公司经营活动产生的现金流净额为-15,079.87万元，同比下降164.26%。请结合具体现金流入流出情况，分析说明经营活动产生的现金流净额大幅下滑的原因。

　回复：经营活动现金流量净额较上期减少38,548.35万元，主要系本期销售收入减少，销售商品收到的现金减少及支付的购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

　经营活动现金流量分项目增减变动的原因说明：

　（1） 销售商品、提供劳务收到的现金减少15,538.96万元，同比下降 8.05%，原因是销售额下降，收回的销售款相应减少；

　（2）购买商品、接受劳务支付的现金增加 29,242.69万元，同比上升 21.39%，公司原料购入及采用了票据结算方式上期应付票据本期到期支付。

　十、截止报告期末，你公司流动比例为0.818，速动比率为0.22，存在一定短期偿债压力。请结合短期贷款、发行短期融资券、中期票据、公司债等负债情况，说明大幅增加短期融资的原因，并说明为化解财务压力拟采取的措施。

　回复： （一）融资情况

　2014年末，公司融资情况较2013年末对比如下：

　单位：万元

　■

　2014年末，公司融资266,036.03万元,较2013年末增加2,436.03万元,增长0.92%，增长幅度变化不大，并调节了融资结构。

　（二）公司拟采取的应对措施

　1、公司作为畜禽养殖企业，存货中的消耗性生物资产、原材料的变现能力较强，可以增强公司的短期偿债能力。

　2、经公司2014年8月6日召开的第二届董事会第十七次（临时）会议和2014年8月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向不超过十名特定对象发行不超过163,793,103股新股，募集资金总额不超过152,000万元，其中30,000万元用于补充公司的流动资金，剩余资金主要用于吉林雏鹰农牧有限公司400万头生猪养殖加工一体化建设项目。截至2015年4月29日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额约人民币15.2亿元已到账，将大大提升公司偿债能力。

　3、公司2015年将逐步推进“雏鹰模式”的深度转型，减少公司养殖板块的固定资产投入，增加合作方投入，实现公司轻资产运营。

　十一、2015年第一季度，你公司实现销售收入45,808.75万元，同比上升49.06%；归属于上市公司股东的净利润-8,790.8万元，同比下降5.5%。请结合市场价格、销量、费用等方面，说明业绩继续下滑的原因，以及是否存在期间费用跨期确认的问题。

　回复：公司2015年一季度主要盈利数据与去年同期比较情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年第一季度，公司实现销售收入45,808.75万元，较上年同期增加15,077.29万元，同比增长49.06%，主要是公司销售数量增加所致。实现净利润-8,767.96万元，比上年同期减少501.42万元，同比下降6.07%，主要是由于商品仔猪价格的影响所致。

　1、销售收入增加情况说明

　生猪产品实现销售收入24,405.36万元，较上年同期增加2,799.62万元，同比增长12.96%，销售生猪数量增加使生猪销售收入增加4,773.41万元；商品仔猪市场价格下降导致销售收入减少1,973.79万元。

　2015年一季度生鲜冻品实现营业收入为7,311.49万元，较上年同期增加3,926.97万元，增长原因主要是：销售量同比增加103.96%，使销售收入增加3,518.63万元；2015年一季度售价较上年同期上涨5.92%，使销售收入增加408.35万元。

　2015年一季度粮食贸易营业收入为5,414.53万元，较上年同期增加2,341.55万元，同比增长76.2%，增长原因主要是：销售量同比增加72.08%，使销售收入增加2,214.94万元，2015年一季度售价较上年同期上涨2.39%，使销售收入增加126.61万元。

　2、营业成本增加情况说明

　2015年一季度，公司营业成本43,960.22万元，较上年增加15,345.61万元。生猪产品营业成本25,547.44万元，较上年同期增加5,913.28万元，其中因销售量增加而增加成本3,944.08万元，因生猪单位产品成本上涨，增加成本1,969.21万元。

　生鲜冻品营业成本较上年同期增加4,291.9万元，因销售量增加而增加成本3,741.55万元，因成本价格上涨而增加成本550.35万元。

　粮食贸易营业成本较上年同期增加2,041.32万元，因销售量增加而增加成本1,949.74万元，因成本价格上涨而增加成本91.58万元。

　综上，2015年一季度减少的销售收入15,077.29万元,增加的销售成本15,345.61万元，相应减少2015年一季度毛利润268.32万元。2015年一季度公司净利润下降501.42万元，受毛利润下降影响的比例是53.51%。

　3、随着公司规模的扩大及向产业链下游的发展，公司2015年一季度期间费用10,830.18万元，较上年同期增了加430.58万元,减少净利润，使公司盈利水平下降。

　（1）2014年销售费用较2013年减少573.25万元，同比下降24.79%；

　（2）2014年管理费用较2013年度增加921.95万元，同比上升20.56%；，主要是公司规模扩大、人员增加，相应的工资、折旧等费用增加所致；

　（3）2014年财务费用较2013年度增加81.88万元，同比上升2.27%，主要是银行借款增加，利息支出增加。

　2015年一季度期间费用较上年同期增长4.14%，2015年一季度公司营业收入增长幅度达到49.06%，期间费用增长幅度远远低于营业收入增长幅度，不存在期间费用跨期确认的问题。

　4、营业外收支净额较2013年度增加426.60万元，主要是公司收到政府补助形成的收益。

　5、所得税较2013年增加73.32万元，使公司2014年度净利润较2013年度增减少73.32万元。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月一日

　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-037

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　关于河南证监局对公司2014年年报问询函的回复

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　近日，雏鹰农牧集团股份有限公司（简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司2014年年报的问询函》（豫证监函【2015】135号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

　一、报告期内，公司与276户农民签订了“饲养合作协议”转让公司猪舍，请公司对履行的审批程序、与交易对手的关系、履行的信息披露业务等情况进行说明并提供有关书面材料。

　回复：2014年10月，公司养殖生产中心、工程中心等相关部门结合公司轻资产发展战略，经过充分调研与论证，初步拟定了养殖场模式调整的方案，提交执委会审核获得初步通过，形成决议：新型养殖模式在可行性论证后开始试运行。

　2014年11月至12月期间，公司在本部逐步推广新型模式，陆续与276户农户签订饲养合作协议，但资产移交等手续尚未进行。截至2014年12月31日，农户根据合作协议预缴部分定金，公司在年报中如实披露。随着新型模式的推广，获得越来越多农户的认可，公司计划进行大范围推广，并根据后续进展情况提交董事会或股东大会审议。

　与公司签订合作协议的农户中有180户（约占65%）是公司原有合作农户，其余农户主要是通过口碑相传的方式首次与公司合作，均与公司不存在关联关系。

　二、请简要说明报告期“雏牧香”专卖店的经营模式，并结合店面分布及数量，销售量、销售金额及盈利状况等说明专卖店运行情况。

　回复：报告期内公司顺应市场发展趋势，对营销领域进行了改革。2014年下半年对郑州、上海、北京三家商贸公司实行股权改革，一方面由商贸公司的管理层直接控股公司，有效地将企业、管理层与股东的利益高度结合，也有利于公司控制各项成本，降低经营风险；另一方面推行代理商经营模式，“雏牧香”专卖店的经营权和所有权完全由代理商负责，通过引入新管理者增加专卖店的活力，对公司的渠道建设、盈利能力等起到了积极作用。公司则集中优势资源，重点研发、生产符合市场需求的产品。

　至此，公司营销定位更加明确，“雏牧香”专卖店以形象展示和体验为主，产品销售网络已拓展至大型商超、连锁专卖、大宗交易等多个渠道，作为公司生鲜冻品及熟食的主要销售网点。

　截止2014年年底，“雏牧香”专卖店共有175家，目前分布在河南、上海、江苏和北京，分布明细如下表所示：

　■

　“雏牧香”专卖店展示产品以公司产品为主，主要包括普通猪肉、生态猪肉、肉制品深加工类、速冻类等。2014年底，三家商贸公司“雏牧香”专卖店共计产生销售收入7,547.65万元，销售成本7,113.46万元，毛利润434.19万元。

　三、2014年，公司生猪屠宰量为25861.5吨，其中子公司开封雏鹰肉类加工有限公司净利润负4576.64万元，请说明公司目前肉类加工总产能及下一步有效利用产能的措施。

　回复：公司目前肉类加工总产能为200万头，其中开封雏鹰肉类加工有限公司（以下简称“开封雏鹰”）生猪屠宰年产能为100万头，已投产使用；雏鹰农牧集团股份有限公司食品分公司生猪屠宰年产能为100万头，截止2014年底已完工，报告期内部分已投入使用。

　基于2014年实际猪肉行情大幅低于预期，使开封雏鹰（含熟食加工）投产率低，导致屠宰板块开工率不足而亏损较大；另一方面，公司2012年9月才开始进入屠宰行业，时间较短，市场开发过程较慢，销售网络建设还不完备，终端销售量一直较低，导致开封雏鹰产能释放不足。

　2015年初，为了拓宽终端渠道，公司成立了营销分公司，主要针对开封雏鹰产品的销售，加大市场开发力度，加快销售网络建设进度，提升销量。同时，公司将加大产品的研发力度，如深加工肉制品、电商肉制品等，更加广泛、深入地开展产品研发工作，并加强与国内外科研机构、相关院校的合作力度，及时引进新技术、新方法，集中精力研发、生产适合消费者需求的产品，为公司营销业务的发展提供有力支撑。

　基于2015年行业行情周期预计好转以及随着公司品牌建设和营销渠道的完善，公司将逐步增加商品肉猪的养殖和出栏量，提高批零市场的开拓，增加高品质工业原料客户的开发，屠宰产能利用率也将大幅提高。

　四、2014年公司因被动稀释而丧失控制权的子公司有3家，收益合计11876.93万元，请说明董事会、股东大会决议情况、协议签订情况、评估情况、交易对手情况、投资收益计算和会计处理情况、信息披露情况并提供相关书面材料。

　回复：1、履行程序：

　（1）股权转让

　2014年9月30日，公司与公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）、毛伟（或司永凯或詹先铭）签订了《股东合作协议书》，根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0122号《雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0124号《雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》、京都中新评报字（2014）第0123号《雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》），确定以2014年7月31日为评估基准日对雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（以下简称“郑州商贸”）、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）、博量天方（北京）商贸有限公司（以下简称“北京商贸”）三家商贸公司进行评估，并以上述三家商贸公司经评估确认的净资产值作为定价基础，按每份出资额1元的价格实施增资及/或股权转让。同时公司放弃对上述三个商贸公司本次增资扩股优先认缴出资权利。

　2014年10月9日，公司在指定信息披露媒体上《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于子公司增资的公告》（公告编号：2014-074），本次增资及/或股权转让完成后，郑州商贸注册资本变更为2,500万元，北京商贸注册资本变更为900万元，上海商贸注册资本变更为2,500万元。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　（2）新增关联交易

　2014年10月24日，公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2014年度新增日常关联交易预计的议案》，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，上述三家商贸公司与公司构成关联方，因此发生的交易属于关联交易。

　上述议案已经公司独立董事发表事前认可意见，并发表了独立意见。公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司新增预计公司2014年日常关联交易事项的核查意见》。

　2、交易对手方情况

　（1）自然人：

　毛伟：中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，EMBA，2001年8月-2011年3月任中国人寿保险股份有限公司经理，2012年1月-2013年7月任公司营销中心副总经理，2013年7月-2014年8月任公司网络商学院执行院长，现任北京商贸总经理。

　司永凯：中国国籍，1980年出生，无永久境外居留权，大学本科， 2012年2月-2013年4月任河南三高农牧股份有限公司郑州分公司总经理，2013年5月-2014年5月任郑州商贸副总经理，现任郑州商贸总经理。

　詹先铭：中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，大学本科，2006年至今任上海东方网点仙霞店有限公司总经理，2008年至今任泰州市海西贸易有限公司总经理，2012年至今任泰州市恒品茶会所总经理，2014年3月至今任江苏省海底牧场有限公司总经理，现任上海商贸总经理。

　（2）法人：

　公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司

　注册资本：2000万元

　类型：其他有限责任公司

　法定代表人：侯建芳

　住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼6层B601

　经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电脑动画设计；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：2014年7月10日

　出资人与持股比例：

　■

　3、投资收益与会计处理情况

　截至2014年9月30日，股东合作协议已签订，投资及股权转让资金已到位，资产移交手续已办理，新的股东已实施对三家商贸公司的控制。

　截止2014年9月30日，郑州商贸累计亏损7,944.60万元，上海商贸累计亏损3,143.17万元，北京商贸累计亏损910.47万元，权益投资被动减资丧失控制权成为联营企业，形成股权处置投资收益7,944.60 + 3,143.17 + 910.47 = 11,998.24 万元。

　截止2014年12月31日，郑州商贸、上海商贸、北京商贸净资产均为负数，根据企业会计准则，以其投资金额为限确认投资损失，投资余额减至0余额。公司对上述三家公司分别投资500万元、500万元、180万元，确认投资损失1,180万元；同时公司子公司--微客得（北京）信息科技有限公司分别向上述三家公司投资250万元、250万元和90万元，确认投资损失590万元。

　综上所述被动稀释持股比例丧失控制权而减少的子公司确认的投资收益为11,998.24-1,180-590 = 10,228.24万元。

　五、公司管理费用连续两年大幅增加，且增长比例均大于40%，公司均解释为规模扩大、人员增加。请说明管理费用增长的合理性及拟采取的措施。

　回复：报告期内，公司管理费用为23,268.91万元、同比上升44.11%，导致管理费用大幅增加的原因为随着公司规模扩大，相应办公费、职工薪酬、税金及折旧等也大幅增加。

　（一）管理费用变动情况

　单位：万元

　■

　公司管理费用较上年同期大幅增长，主要原因如下：

　1、办公及业务费：公司养殖规模扩大，生猪保险费相应增加；随着分子公司数量及业务的增加，日常办公费用增加；

　2、职工薪酬：随着公司不断发展，公司员工总人数及管理人员增加，在2013年还整体上调了员工工资，相应增加工资总额；同时根据社会保险缴纳的相关规定，公司提高了员工养老保险的缴费基数，相应增加了管理费用；

　3、折旧费：公司折旧费用较上年同期增加较快，主要原因为随着公司在建项目陆续转固，公司固定资产规模较上年同期大幅增长；

　4、流动资产损失：流动资产损失较上年同期增加较快，主要是子公司部分投入使用，养殖规模扩大，生猪死亡绝对数相应增加，死亡率变化不大。

　（二）拟采取的措施

　1、2015年公司逐步推进“雏鹰模式”的深化升级转型，减少固定资产的投入，推行新型农村合作模式，实现公司轻资产运营，将会大幅减少养殖场折旧费及维修费。同时通过模式升级，单个农户饲养量增加，将会相应减少公司管理人员，办公业务费、职工薪酬也会相应减少。

　2、通过建立及优化相应流程化标准，并加大对公司流程的优化和把控，随着OA、远程在线培训、视频会议等互联网信息系统的应用，大大提升办公效率，还节省大量的人力和物力成本，相应降低部分办公及业务费用。

　扩大生猪养殖规模及延伸产业链是公司的战略目标，通过加强各项控制措施，各项费用将得到有效控制。随着屠宰及终端销售业务的逐步拓展，以及生猪市场行情转好，公司管理费用对营业利润的不利影响将会有所降低。

　六、公司2014年净利润亏损1.8亿元，扣非后净利润连续两年下滑，且下降幅度大于50%，请说明公司下一步拟采取的措施。

　回复：（一）公司近两年扣非后的净利润如下所示：

　单位：万元

　■

　如上所述，2014净利润出现大幅下降的主要原因为2014年度国内生猪行业持续低迷，生猪市场价格下降及公司销售减少较大所致。

　（二）公司非经常性损益的构成情况：

　单位：万元

　■

　2014年公司非流动性资产处置损益主要包括：

　1、丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得10,228.24万元（详见本文 四 “投资收益计算和会计处理”）；

　2、处置长期股权投资产生的投资收益1,648.69万元；

　3、养殖小区基础设施拆迁损失补偿款301.16元。

　（三）下一步拟采取的措施

　1、受能繁母猪存栏量下降等因素的影响，农业行业分析师及养殖企业普遍预测2015年生猪行情将好于2014年。进入2015年5月份以来，商品肉猪和商品仔猪价格均有所提升，达到行业盈亏平衡点以上，将会对生猪养殖企业的经营业绩产生一定的有利影响。

　2、2015年公司将逐步推进“雏鹰模式”的深度转型，将大大减少公司固定资产的投入，实现公司轻资产运营，同时也提高了各合作方参与的积极性，提高了公司的养殖效率，相应降低公司养殖场的折旧费、职工薪酬及办公业务费用等，提升公司的盈利水平。

　3、公司子公司新融农牧（北京）企业管理有限公司，将依托公司20多年来养殖业务的发展优势，通过资源整合，为生猪养殖行业产业链内各企业提供交易平台、技术指导、融资安排等优质服务，吸引上下游企业入驻平台，并收取一定的管理费用。随着2015年业务的开展，将有助于提高公司资源整合的能力，在实现轻资产运营的同时，提升公司的综合竞争力。

　4、2015年公司将继续扩大粮食贸易业务，不断完善业务渠道，一方面保证公司对饲料原料的需求，降低饲料成本，另一方面增加公司的营业收入，提高公司竞争力。

　5、为了拓宽终端销售渠道，公司成立了营销分公司，加大市场开发力度，加快销售网络建设进度，提升公司产品的产量及销量，同时降低产品成本。

　6、公司将加大新产品的研发力度，更加广泛、深入地开展产品研发工作，并加强与国内外科研机构、相关院校的合作力度，及时引进新技术、新方法，集中精力研发、生产适合消费者需求的产品，提高公司的综合竞争力，增加公司终端产品的销量，提高公司的盈利能力。

　七、报告期内，公司生产性生物资产2.20亿元，同比增长33.16%，公司生猪出栏量为147.3万头，同比下降13.10%，请说明报告期和去年同期能繁母猪和生猪出栏量（包括仔猪和商品猪，但仔猪用于自养的除外）的期初数、增加数、减少数、期末数，并列示当期能繁母猪的保险和补贴情况，同时说明能繁母猪与生猪出栏量的勾稽关系。

　回复：2014年、2013年能繁母猪及生猪存栏变动情况如下：

　单位：万头

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　2013年公司收到能繁母猪补贴318.04万元，2014年能繁母猪补贴已取消，当年收到92.38万元，是前期申请本期到位。

　2013年公司收到母猪死亡保险赔偿144.26万元，2014年收到死亡保险赔偿306.84万元，2014年收到的赔偿款中包括生猪的死亡补偿。

　能繁母猪（即生产性种猪）与生猪出栏量的勾稽关系如下：

　公司各月末存货中的仔猪、后备种猪、商品肉猪、生态猪都必须经历一个固定的生产周期才能实现产出。生产性种猪配种完成后需经历约114天的妊娠期；初生仔猪需喂养70天才能实现转栏或销售；后备种猪育成阶段需喂养70天以上，才能转栏或销售；商品肉猪育肥阶段需喂养约90天，才能销售；生态猪自出生至育肥需要约10个月才能销售。

　根据生产周期，各年12月末，存货中的仔猪是由当年6月份-8月份待配种猪生产；12月末的后备种猪是由当年4月份-6月份待配种猪生产；12月末的商品肉猪由当年3月份-6月份待配种猪生产；而12月末的生态猪是由当年更早月份的待配种猪生产。

　根据生产周期，公司各年度销售的商品仔猪由“前一年7月份-当年6月份”的待配种猪生产；二元种猪由“前一年5月份-当年4月份”的待配种猪生产；商品肉猪由“前一年4月份-当年3月份”的待配种猪生产。

　综上，各年末生猪存栏的数量由“当年3月份-8月份”期间、生态猪则由更早期间的待配种猪数量决定。

　2013年生猪出栏169.5万头，2014年出栏147.37万头，2014年较2013年减少22.1万头，但2014年年末能繁母猪和生猪的存栏合计为74.28万头，较2013年增加21.91万头，主要是因为2014年生猪市场行情低迷，公司生产计划放缓，基于对2015年生猪市场行情的判断，于2014年下半年开始加大种猪的繁育和外购力度，使得年末种猪存栏增长较多，生猪生长周期决定了这部分种猪繁育的生猪当年无法实现出栏，仅在存栏生猪中体现，因此导致了期末生猪存栏量增加，但出栏量有所下降。

　八、报告期主营业务成本一节 6.现金流披露相关数据同比发生变动30%以上的原因说明仅说明了经营性现金流量净额减少的原因，请补充说明其他变动比例超过30%项目的变动原因。

　回复：公司现金流量表变动情况及原因如下：

　单位：万元

　■

　变动原因说明如下：

　1、收到其他与经营活动有关的现金增加13,362.84万元，同比上升111.65%，主要原因是收到农户定金及政府补贴；

　2、支付的各项税费增加2,788.96万元，同比上升246.41%，主要原因是公司规模扩大，应交的土地使用税、房产税、印花税增加；

　3、取得投资收益收到的现金增加113.38万元，同比上升117.47%，主要原因是收到投资单位的分红；

　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少2,074.56万元，同比下降 54.62%，主要原因是2013年因港区规划，公司处置6个养殖场区；

　5、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额增加1,840.23万元，主要原因是转让蔬菜公司股权收到现金；

　6、收到其他与投资活动有关的现金增加6,060.76万元，同比上升865.95%，主要原因是收回商贸公司投资款等；

　7、投资支付的现金减少2,010.00万元，同比下降77.31%，主要原因是2013年公司增加对新郑农商行的投资；

　8、支付其他与投资活动有关的现金减少318.00万元，同比下降100%，主要原因是主要是2013年公司支付的投资款；

　9、吸收投资收到的现金增加83,718.62万元，同比上升3,033.28%，主要原因是2014年公司非公开发行股票；

　10、发行债券收到的现金增加23,700.00万元，同比上升43.26%，主要原因是2014年发行公司债；

　11、收到其他与筹资活动有关的现金增加39,864.29万元，同比上升613.30%，主要原因是2014年收到的暂借款及票据保证金；

　12、偿还债务支付的现金增加150,321.30万元，同比上升115.37%，主要原因是偿还银行贷款；

　13、支付其他与筹资活动有关的现金增加515.99万元，同比上升109.92%，主要原因是增加的融资租赁款。

　特此公告。

　雏鹰农牧集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年六月一日