股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-046

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　五届监事会十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（下称：本公司）五届监事会十四次会议于2015年5月21日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年5月29日（星期五）以通讯方式召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　一、审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　鉴于《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称：限制性股票激励计划）中确定的部分激励对象由于辞职、或者个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，我们同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

　调整后，本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由237人调整为214人，首次授予限制性股票数量由4,623万股调整为3,804.34万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

　详见本公司2015年6月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（临2015-049）、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（首次授予）激励对象名单》等相关公告。

　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　二、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》

　本公司监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

　除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年六月二日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-047

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　五届董事会二十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）五届董事会二十八次会议于2015年5月21日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年5月29日（星期五）以通讯表决方式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事六人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

　鉴于《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称：限制性股票激励计划）中确定的部分激励对象由于辞职、或者个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，本公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由237人调整为214人，首次授予限制性股票数量由4,623万股调整为3,804.34万股。

　本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2015年6月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十八次会议决议公告》（临2015-047）、《健康元药业集团股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（临2015-049）、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（首次授予）激励对象名单》等相关公告。

　表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票，董事刘广霞女士未出席表决及董事曹平伟先生及邱庆丰先生因为本次激励对象，回避表决。

　二、审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》

　根据本公司2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年5月29日为授予日，授予214名激励对象3,804.34万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

　本公司独立董事就此议案已发表同意的独立意见，详见本公司2015年6月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告》（临2015-048）。

　表决结果：同意票4票；反对票0票；弃权票0票，董事刘广霞女士未出席表决及董事曹平伟先生及邱庆丰先生因为本次激励对象，回避表决。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年六月二日

　健康元药业集团股份有限公独立董事

　关于公司调整限制性股票首次授予对象及数量及限制性股票首次授予之独立意见函

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，经认真审阅公司股权激励相关文件，就下列事项发表独立意见如下：

　一、关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量之独立意见

　经认真核查，鉴于激励对象因离职、个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次公司董事会对限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，符合股权激励计划的要求，所作的决定已履行必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行相应的调整。

　二、关于公司限制性股票激励计划首次授予之独立意见

　1、本次限制性股票的授予日为2015年5月29日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；

　2、除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　综上，我们同意以2015年5月29日为首次授予日，向214名激励对象首次授予3,804.34万股限制性股票。

　独立董事：段志敏、冯艳芳、胡庆

　健康元药业集团股份有限公司

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2015-048

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司

　关于公司限制性股票激励计划首次授予的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励权益授予日：2015年5月29日

　●股权激励权益授予数量：3804.34万股

　一、限制性股票激励计划简述

　《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

　3、激励对象：本次激励对象共计237人（不包括独立董事、监事），具体如下：

　■

　4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况

　本激励计划最长不超过5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。本计划首次授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁有效期内按4:3:3比例分批逐年解锁，具体解锁安排如下表所示：

　首次授予的限制性股票解锁安排如下：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

　■

　5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为4.14元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.28元的50%确定。

　6、限制性股票解锁条件：

　首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

　1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

　2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

　3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

　4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；

　5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

　6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3,804.34万股限制性股票。

　三、关于首次授予的激励对象、限制性股票授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　鉴于《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于辞职、或者因个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司于2015年5月29日召开五届董事会二十八次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予数量的议案》，对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由237人调整为214人，首次授予限制性股票数量由4,623万股调整为3,804.34万股。

　公司五届监事会十五次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事亦发表同意的独立意见，公司法律顾问已出具相关法律意见书，具体详见本公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》和《证券时报》相关公告。

　四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　根据激励计划的有关规定，激励对象首次获授的条件为：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　五、本次限制性股票激励计划的授予情况

　1、授予日：激励计划的首次授予日为2015年5月29日。

　2、激励对象：本次授予的激励对象共214人，包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

　3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为3,804.34万股，占公司股本总额154,583.59万股的2.46%，分配明细如下：

　■

　注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（首次授予）激励对象名单》

　4、授予价格：公司限制性股票的授予价格为4.14元/股。

　5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

　6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　六、本次限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月29日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票3,804.34万股，需要承担相应激励费用，具体摊销情况如下：

　■

　本次激励计划涉及的激励对象为健康元及其下属子公司员工，激励对象获授的限制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

　限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、参与激励的董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、监事会对激励对象名单等的核实情况

　经认真审核，监事会认为：

　董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。

　除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

　十、独立董事意见

　1、本次限制性股票的授予日为2015年5月29日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；

　2、除部分激励对象由于辞职，或者因个人原因减少或放弃认购其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　综上，我们同意以2015年5月29日为首次授予日，向214名激励对象首次授予3,804.34万股限制性股票。

　十一、法律意见书结论性意见

　北京市中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票及有关调整事项出具法律意见书，认为：本股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　十二、备查文件

　1、健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十八次会议决议；

　2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司调整限制性股票首次授予对象及数量及限制性股票首次授予之独立意见函；

　3、健康元药业集团股份有限公司五届监事会十五次会议决议；

　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划激励对象及首次授予激励对象名单的核查意见；

　5、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年六月二日

　股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：2015-049

　债券代码：122096 债券简称：11 健康元

　健康元药业集团股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、限制性股票激励计划简述

　《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

　3、激励对象：

　本计划涉及的激励对象共计237人（不包括独立董事、监事），具体如下：

　■

　4、限制性股票解锁安排：

　本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。

　首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

　■

　5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为4.14元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）8.28元的50%确定。

　6、限制性股票解锁条件：

　首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

　■

　上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　二、本期权益授予已履行的决策程序及信息披露

　1、2015年3月9日，本公司召开五届董事会薪酬与考核委员会五次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

　2、2015年3月9日，本公司召开五届董事会二十四次会议，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

　3、2015年3月9日，本公司召开五届监事会十二次会议，会议审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

　4、2015年4月17日，本公司收到中国证监会《关于健康元药业集团股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函【2015】357号），其已对本公司召开股东大会审议股权激励计划无异议；

　5、2015年5月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

　6、2015年5月29日，本公司分别召开五届董事会二十八次会议和五届监事会十五次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年5月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予3804.34万股限制性股票。

　三、调整事由及调整结果

　鉴于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象由于辞职、或者个人原因减少或放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对首次授予的限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由237人调整为214人，首次授予限制性股票数量由4,623万股调整为3,804.34万股。

　四、本次调整对公司的影响

　本次对公司激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：本次公司董事会对限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，符合股权激励计划的要求，所作的决定已履行必要的程序，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量进行相应的调整。

　六、监事会意见

　公司监事会进行核实后，认为：

　《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（简称：限制性股票激励计划）中确定的部分激励对象由于辞职、或者个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，我们同意公司董事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

　调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由237人调整为214人，首次授予限制性股票数量由4,623万股调整为3,804.34万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等的相关规定。

　七、法律意见书结论性意见

　北京市中伦律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票及有关调整事项出具法律意见书，认为：本股权激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

　八、备查文件

　1、健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十八次会议决议；

　2、健康元药业集团有限公司独立董事关于公司调整限制性股票首次授予对象及数量及限制性股票首次授予之独立意见函；

　3、健康元药业集团股份有限公司五届监事会十五次会议决议；

　4、健康元药业集团股份有限公司监事会关于调整限制性股票激励计划激励对象及首次授予激励对象名单的核查意见；

　5、北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意见书。

　特此公告。

　健康元药业集团股份有限公司

　二〇一五年六月二日