证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号： 2015-030

　亚宝药业集团股份有限公司

　关于收购贵州喜儿康药业有限公司75%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·本次交易为亚宝药业集团股份有限公司(以下简称：“公司”或“亚宝药业”)无偿收购贵州喜儿康药业有限公司（以下简称“喜儿康”）股东孙挺和王建民持有的喜儿康75%股权。

　·本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　·本次交易不需要提交公司董事会和股东大会。

　一、交易概述

　2015年5月15日，喜儿康股东孙挺和王建民与亚宝药业、贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司、自然人谭会丽签署了《股权转让协议》，股东孙挺和王建民分别将其持有的喜儿康69%、6%的股权无偿转让给亚宝药业，股东孙挺将其持有的喜儿康20%、5%的股权分别无偿转让给贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司，自然人谭会丽。

　本次转让完成后公司持有喜儿康75%的股权。公司与自然人孙挺、王建民、谭会丽及贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易不需要提交公司董事会和股东大会。

　二、交易对方介绍

　1、孙挺，男，汉族，身份证号码：5201021969******19；住所：贵州省贵阳市云岩区；持有喜儿康94%的股权，为喜儿康公司董事长、总经理。

　2、王建民，男，汉族，身份证号码：5224231963******31；住所：贵州省贵阳市小河区；持有喜儿康6%的股权。

　以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　三、交易标的基本情况

　公司名称：贵州喜儿康药业有限公司

　法定代表人：孙挺

　注册资本：1800万元

　设立日期：1996年1月30日

　公司类型：有限责任公司

　公司住所：修文县扎佐医药工业园区B区磨秧坡

　经营范围：生产凝胶剂、酒剂；研究、开发新产品，销售本企业自产产品。粮食收购经营。

　股东情况：自然人孙挺出资1692万元，持有喜儿康94%的股权，自然人王建民出资108万元，持有6%的股权。

　财务状况：

　根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW津专字[2015] 1028号审计报告，喜儿康主要财务数据如下：

　单位：万元

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　喜儿康的核心产品为薏芽健脾凝胶，为独家专利产品，主要功能为健脾益胃，化湿消滞，促消化、增食欲，用于小儿厌食症的治疗。薏芽健脾凝胶为纯中药制剂，安全，无毒副反应；剂型为凝胶剂，易服用，易吸收，口味甘甜，小儿易接受。

　薏芽健脾凝胶采用药食同源理论，主要成分含有丰富的蛋白质 、脂肪 、碳 水化合物、多种维生素及微量元素,有效的补充了小儿因脾胃病导致的各种营养缺乏, 又能促使胃肠黏膜的修复,恢复消化腺的分泌及消化酶活性,从根本上治疗小儿消化系统疾病, 从而达到标本兼治的效果。

　四、本次交易的主要内容

　1、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司69%的股权（出资额为1242万元）无偿转让给受让方亚宝药业集团股份有限公司。

　2、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司20%的股权（出资额为360万元）无偿转让给受让方贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司。

　3、股东孙挺将其持有的贵州喜儿康药业有限公司5%的股权（出资额为90万元）无偿转让给受让方谭会丽。

　4、股东王建民将其持有的贵州喜儿康药业有限公司6%的股权（出资额为108万元）无偿转让给受让方亚宝药业集团股份有限公司。

　5、股权转让后，股东亚宝药业集团股份有限公司持有贵州喜儿康药业有限公司75%股权（出资额为1350万元），股东贵州紫袍玉带梵净禅茶业有限公司持有公司20%股权（出资额为360万元），股东谭会丽持有公司5%股权（出资额为90万元）

　五、本次交易对上市公司的影响

　本次收购的完成有利于进一步完善公司儿科产品线，提高公司在小儿消化领域的占有率；公司将薏芽健脾凝胶导入公司现有销售渠道后，可以实现该产品的快速增长，提升公司效益。

　六、本次交易的风险

　1、喜儿康公司凝胶生产线目前尚未通过行新版GMP认证，根据国家新版GMP政策规定，2015年12月31日前，若凝胶生产线未能通过新版GMP认证，将存在不能进行生产的风险。公司目前已派驻人员进驻喜儿康公司，对其生产线进行新版GMP改造，力争年底前通过认证，从而不影响正常生产。

　2、目前喜儿康公司处于资不抵债状态，公司已与债权人展开协商以妥善解决相关债务问题，确保喜儿康公司正常经营。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2015年6月2日

　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2015-031

　亚宝药业集团股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　公司股票于2015年5月28日、5月29日、6月1日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。

　二、公司关注并核实的相关情况

　（一）公司于2015年3月19日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了公司非公开发行股票预案等相关事项并于3月21日披露了相关公告，公司股票于2015年3月23日复牌。

　（二）2015年5月15日，公司无偿收购了贵州喜儿康药业有限公司75%的股权，详见2015年6月2日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的《关于收购贵州喜儿康药业有限公司75%股权的公告》（公告编号：2015-030）。

　除上述事项外：

　1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常；公司不存在其他应披露而未披露的重大信息；公司前期披露的信息不存在其他需要更正、补充之处。 2、本公司确认，除前述涉及的披露事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来三个月内不会筹划上述重大事项。

　3、控股股东及实际控制人确认，除公司2015年非公开发行股票事项外，不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来三个月内不会筹划上述重大事项。

　三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，除前述涉及的披露事项外,本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

　特此公告。

　亚宝药业集团股份有限公司董事会

　2015年6月2日