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　公司及董事会声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次发行股份购买资产交易的交易对方闻天下已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　释 义

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　说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　第一节 重大事项提示

　一、本次交易概述

　本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。

　本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。

　二、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为闻泰通讯51%股权，交易价格为182,580万元。根据中茵股份、闻泰通讯2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：

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　根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

　三、本次交易不构成借壳上市

　本次交易后公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所述的借壳上市。

　四、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，本次交易的交易对方闻天下与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　五、本次股份发行情况

　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份基本情况如下：

　1、定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

　2、发行价格

　根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　3、拟发行股份的数量

　本次交易标的资产作价182,580万元，由上市公司以发行股份方式向交易对方支付。上市公司本次交易拟发行股份的数量为153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。

　4、股份锁定期安排

　闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

　5、业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

　闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；如闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。

　六、标的资产的估值及作价

　根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告，截至评估基准日，标的公司闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯51%股权的最终交易作价为182,580万元。

　估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

　七、本次重组对上市公司的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。

　本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

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　本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元

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　根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。

　八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　（一）本次交易已经履行的程序

　2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

　2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

　2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

　2、本次交易尚需取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。

　3、本次交易尚需经中国证监会核准。

　4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　九、本次重组相关方所作出的重要承诺

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　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：

　（一）股东大会程序

　上市公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产的相关议案，将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露本次发行股份购买资产的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东的投票情况。

　（二）股东大会的网络投票安排

　上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　（三）信息披露安排

　本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

　（四）本次重组资产定价公允性的安排情况

　本次交易聘请的评估机构银信评估具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补即期回报。

　第二节 重大风险提示

　一、与本次交易相关的风险

　（一）审批风险

　根据中茵股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其相关协议，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、中茵股份股东大会批准本次发行股份购买资产方案。

　2、中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。

　3、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。

　4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　（二）本次交易可能取消的风险

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。

　在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。

　（三）标的资产的估值风险

　本次发行股份购买资产的交易标的为闻泰通讯51%的股权。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元（增值308,126.92万元，增值率为617.66%）。根据评估结果，经交易双方协商，标的资产闻泰通讯51%股权的交易作价为182,580万元。

　本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　（四）承诺业绩无法实现的风险

　按照《业绩补偿协议》及其补充协议，闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）。

　上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。

　（五）现金补偿无法实现的风险

　本次交易的补偿义务人承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户，但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。

　二、本次交易完成后上市公司风险

　（一）政策风险

　标的公司闻泰通讯所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展，涌现出了华为、联想、小米、中兴、酷派等一批世界知名的手机品牌商，在国内市场乃至全球市场都占有较高的市场地位，若未来国家政策导向发生变化，不再鼓励与扶持通信设备行业，通信制造行业的发展步伐可能会受到影响，从而影响到闻泰通讯的未来发展。

　（二）市场竞争风险

　移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关OEM与ODM厂商众多，彼此之间的关系为竞争与合作共存，即某些厂商在订单众多，自身生产能力不足时会将订单以外协生产的方式由竞争对手代为生产，但总体而言仍为竞争关系居多。闻泰通讯凭借出众的技术开发能力和制造能力在市场竞争中成为移动通信设备制造领域的重要力量。未来，不排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给闻泰通讯的生产经营造成一定影响。

　（三）客户流失风险

　闻泰通讯的客户主要是国内外知名移动通信设备品牌商，其中华为、小米、联想、酷派、魅族、HTC、Acer等都已经跻身世界一线手机品牌，在全球手机领域拥有较高的市场份额及较大的影响力，Micromax、Karbonn、Lava、Intex、BLU等海外客户也是区域市场的主导品牌商，客户资源优质。由于闻泰通讯的研发技术水平较高，生产规模较大，制造工艺优良，能够满足上述客户对于移动通信设备品质的苛刻要求，因此闻泰通讯的客户基础较为稳固，但不排除未来闻泰通讯的技术水平与制造能力不能满足客户的需求，可能会出现现有客户逐步流失的风险。

　（四）研发技术落后风险

　闻泰通讯成立之初主要从事移动通信设备设计业务，并凭借出色的研发技术能力赢得客户青睐并逐步向生产制造拓展，可以以ODM模式为客户提供各种制式下的各类手机机型的研发与制造。目前，闻泰通讯拥有分布在上海、深圳、西安、嘉兴等地的1,000余名研发人员，并且仍在持续扩充之中，已经掌握了各项移动通信技术，形成了数百项专利技术和百余项软件著作权，技术储备和研发能力不断提升；但移动通信技术更新较快，闻泰通讯若不能持续且及时地掌握新的通信技术并有效应用到生产领域，技术水平和产品品质将会落后于竞争对手，所生产的产品将不能满足用户的最新需求，存在被用户和市场抛弃的风险。

　（五）研发人员流失风险

　具有较多技术储备和较强的研发能力是闻泰通讯的核心竞争力之一，闻泰通讯也不断在研发上持续大量投入，并通过各种渠道招揽高素质研发人员来不断提升研发技术水平，巩固和提高在移动通信设备研发技术领域的竞争优势，但如果闻泰通讯不能持续为研发人员提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，存在研发人员流失到其他竞争对手的风险。

　（六）应收账款回收风险

　近年来，闻泰通讯的市场不断向大客户拓展，如华为、小米、联想等，鉴于上述客户总体规模较大、知名度较高、品牌信誉度较好，闻泰通讯为其提供ODM服务时会给予其一定的账期，从而在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，闻泰通讯对其的应收账款亦有可能存在不能回收风险。

　（七）存货跌价风险

　闻泰通讯在为客户提供ODM服务时，会根据订单情况准备原材料，部分大宗原材料如芯片等可能会根据需求预测提前备货，若原材料价格出现大幅下降情况，闻泰通讯所备原材料将存在跌价损失风险。

　（八）商誉减值风险

　根据《企业会计准则》的规定，中茵股份发行股份购买闻泰通讯51%股权属于非同一控制下的企业合并，在中茵股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果闻泰通讯未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。

　（九）业务转型风险

　本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有房地产开发与经营的基础上，增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

　（十）标的资产整合风险

　本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。

　（十一）标的资产客户集中度较高的风险

　闻泰通讯主要为国内外知名手机品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案，作为移动通讯终端设备制造商，闻泰通讯具有丰富行业经验，对产业链上下游具有较强的影响力。闻泰通讯凭借在自身领域的研发及生产能力，多年来一直与华为、小米、TCL、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）等国内外移动通讯设备品牌商保持良好、稳定的合作关系，为闻泰通讯的稳定发展提供了保障，例如：华为自2007年开始就与闻泰通讯开展合作，并分两次签署了长期达10年的战略合作协议，印度Intex自2008年起与闻泰通讯开展合作，TCL则从2011年起与闻泰通讯开始合作，与主要客户合作较为稳定。

　最近两年及一期，闻泰通讯各年前五大客户占闻泰通讯总营业收入的比例均超过50%，客户集中度相对较高，可能对闻泰通讯未来经营产生一定的风险。为此，闻泰通讯在稳定客户的基础上，加强新客户的开拓，逐渐改变对单一客户依赖的局面。2013年及以前，闻泰通讯大客户主要以华为为主。在闻泰通讯的积极开拓下，2014年、2015年新增了HTC、Acer、联想、魅族等国内客户，同时闻泰通讯在开拓海外市场方面也取得较大的突破，2015年新增Micromax（印度著名手机品牌之一）、Karbonn等国外客户，新市场的开拓和优质客户的增加将会降低客户集中度较高带来的经营风险。

　本次交易完成后，闻泰通讯将成为上市公司的控股子公司，上市公司的品牌效应和融资能力将使得闻泰通讯的生产经营能力得以进一步增强，有利于闻泰通讯更好的完成客户订单，稳固与现有客户合作关系。

　三、其他风险

　（一）股票市场波动的风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　（二）其他

　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　第三节 本次交易概况

　一、本次交易的背景

　（一）互联网推助经济转型腾飞，传统企业与互联网融合加速

　2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，还要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力；推动互联网为载体，线上线下互动兴业消费红红火火，是实现制造业强国的重要手段。

　互联网、尤其是移动互联网的普及以及大数据等技术的迅速发展，使得互联网与各行业的融合加速，“互联网+”即“互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透与融合，但并非二者的简单相加，也并非传统行业简单触网即可完成渗透与融合；而是要通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。传统企业纷纷在“大数据+云计算”的基础上建立了自己的智能化根基，逐步从消费到广告营销、零售、批发，再到制造业、一直追溯到上游原材料和生产装备与互联网深度融合。

　（二）智能家居前景广阔，成为房地产企业转型的重要方向

　基于物联网的智慧家庭，是利用信息传感设备将家庭中每个智能产品当作系统的某一部分，在实现其具体职能的同时完成其在系统中的任务，并与云联网连接起来，以强大的云计算、物联网以及支持大数据量传输的宽带网络为支撑，进行实时信息采集、交云和管理，实现家居智能化。

　房地产是受到智能家居直接影响最多的一个行业，近几年随着物联网与移动互联网络技术的飞速发展，智能家居产品不断成熟，产品层次更加丰富，能够满足不同档次需求，房地产商也逐步由单一房产开发模式向多元化过渡，致力于打造生态化、个性化、绿色的智能家居房产项目。智能家居不仅能为业主提供舒适居住环境，也使得物业管理更加高效，同时还可以提供智慧社区解决方案，智能养老解决方案。智能家居在物流、医疗、购物、教育、交通等领域也有着巨大的发展空间。

　与开发商合作成为智能家居企业开拓市场的关键，房地产企业携手智能家居企业进行转型升级也成为房产行业未来发展大趋势。

　（三）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创造了有利条件

　近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

　中国证监会于2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。

　（四）上市公司发展战略是本次并购的内在需求

　上市公司主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点。国家对房地产行业实行长期调控，无疑增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。

　在此背景下，上市公司确立了“做强大健康产业，大力并购新兴互联网产业，全面实现公司产业战略转型，打造一流‘互联网+大健康产业’上市公司”的发展战略，产业战略转型是公司持续、健康发展的必由之路，寻求稳定持久的新的利润增长点是公司发展的重中之重，因此，公司积极从国家产业政策导向中寻求转型，积极介入新兴朝阳产业，通过公司产业战略转型，推动公司持续健康发展，实现股东利益的最大化。

　因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

　（五）闻泰通讯经营业务和核心竞争力符合上市公司发展战略要求

　电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础。智能通讯设备是电子信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，智能通讯设备将成为满足消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。

　闻泰通讯已经从成立之初的以移动通讯设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式，主要为国内外知名通讯品牌商提供移动通信终端设备整体解决方案。

　从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素。闻泰通讯拥有1,000多名经验丰富的通讯产业优秀工程师队伍，研发能力突出，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。

　闻泰通讯具有较强的生产制造能力、创新性强，因其质量稳定可靠、性价比高的产品受到了国内外客户的热烈欢迎。闻泰通讯获得了工信部颁布的“2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。

　（六）闻泰通讯与“互联网+”、智能家居、智能医疗具有较强的关联性

　闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，具有移动互联网基因，对供应链整合能力突出，具有一定的产品定义能力以及强大的产品开发和系统集成能力，一直为华为、小米、联想、魅族等智能手机国内一线互联网品牌设计产品，例如，闻泰通讯为小米旗下互联网最畅销的安卓平台手机制造商之一，还帮助联想手机成功打造了互联网电商知名品牌智能手机。闻泰通讯以手机为载体，沿着“一带一路”的路线图，积极与俄罗斯（Fly）、印度（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、南美（Blu）、东亚等地企业开展合作，帮助海外客户在差异化产品定义、个性化ROM（只读存储器）定制、云平台和OTA（无线下载技术）服务、电子商务等方面进行互联网转型。

　闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，以云计算和大数据处理为基础，融合传统家电，具备智能家居产业运营所需的产品定义能力、系统集成能力、软件开发能力、供应链整合能力、MMI（人机界面）系统云服务能力、大数据挖掘与分析能力。闻泰通讯这些优势及能力为其将来推出针对运动功能的穿戴式智能硬件产品、面向智能家居的无线通信模块、智能家居整体解决方案等产品奠定了基础。

　闻泰通讯作为移动通讯平台制造商，具备自主知识产权的可靠性高且易移植的网络传输协议、面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、多种健康相关传感器技术和仿生算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等核心技术，为其切入智能医疗领域做好了技术储备。

　二、本次交易的目的

　全球范围内，移动互联网、移动医疗等新兴产业的发展浪潮无不与智能通讯设备的技术和应用创新息息相关，智能移动通讯终端的普及对人类的生活方式产生了重大影响。闻泰通讯所属通信终端设备制造行业发展前景广阔，资产质量优良，盈利能力较强，并已在业内形成较强的竞争力，经营业绩良好。

　根据公司未来战略规划，公司全面实现产业战略转型，打造一流“互联网+大健康产业”上市公司，公司此次收购闻泰通讯不仅符合公司从房地产业向朝阳产业转型的发展需要，也是对公司提出的大力并购新兴产业战略转型工作的具体实施，更是积极响应了政府提出的“制定‘互联网+’行动计划”的号召，顺应政策导向积极主动转型，战略布局移动互联网终端、平台和内容，最终实现公司向互联网+产业成功转型的目标。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行业务发展战略的安排。

　按照本次交易估值测算，本次交易需发行股份的数量为153,946,037股。本次交易拟购买的闻泰通讯竞争力较强，行业发展前景良好，2014年合并报表的营业收入为413,731.99万元，归属于母公司的净利润为9,399.72万元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、净资产规模及净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。

　三、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经履行的程序

　2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。

　2015年4月15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。

　2015年5月31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

　2、本次交易尚需取得中国商务部关于经营者集中的反垄断批准(如需)。

　3、本次交易尚需经中国证监会核准。

　4、本次交易涉及之闻泰通讯股东变更事项取得有权商务主管部门的批准。

　四、本次交易具体方案

　（一）交易方案概述

　本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。

　本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。

　（二）标的资产的评估值及作价

　根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0488号评估报告，截至评估基准日，标的公司闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯51%股权的最终交易作价为182,580万元。

　（三）本次股份发行情况

　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份基本情况如下：

　1、定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。

　2、发行价格

　根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.86元/股。

　上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　3、拟发行股份的数量

　本次交易标的资产作价182,580万元，由上市公司以发行股份方式向交易对方支付。上市公司本次交易拟发行股份的数量为153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。

　4、股份锁定期安排

　闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起36个月不转让。

　5、业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：

　闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；如闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。

　6、交易对方业绩补偿的履约能力及具体安排

　闻天下的对外投资情况如下：

　■

　本次交易完成后，闻天下将取得153,946,037股上市公司股份，按照发行价格计算该等股份对应的价值已超过闻泰通讯三年累计承诺净利润数总和。闻天下已承诺，其于本次交易中获得的前述股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。前述锁定的上市公司股份为闻天下对业绩补偿的履约能力提供了保证。

　此外，本次交易完成后，闻天下仍持有闻泰通讯20.77%股份，若闻天下业绩补偿实际履约时持有的现金不足，闻天下可通过质押持有的上市公司股份进行融资，亦可通过处置其持有的闻泰通讯或其他企业股权进行融资，以保障业绩承诺的履行。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为闻泰通讯51%股权，交易价格为182,580万元。根据中茵股份、闻泰通讯2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及占比计算如下：

　■

　根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。

　六、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。

　本次交易前，中茵集团为上市公司控股股东，实际控制人高建荣及其配偶冯飞飞合计持有上市公司57,756,666股股份，占本次发行前上市公司总股本的11.95%，并通过中茵集团间接持有上市公司29.96%的股份，高建荣及其一致行动人合计持有上市公司41.91%股份。

　本次发行完成后，高建荣及其一致行动人合计持股比例约为31.79%，高建荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　因此，本次交易不构成借壳上市。

　七、本次交易不构成关联交易

　本次交易前，本次交易的交易对方闻天下与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　八、本次重组对上市公司的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。

　本次交易完成后，上市公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，上市公司的业务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司的可持续发展能力。

　（一）对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

　■

　本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元

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　根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。

　中茵股份有限公司

　年 月 日