公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、宁波三星电气股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

　2、本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股（含13,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　3、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

　4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　5、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于38.64元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　8、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节关于公司分红情况的说明”。

　释义

　在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、公司基本情况

　法定中文名称：宁波三星电气股份有限公司

　法定英文名称：Ningbo Sanxing Electric Co.,Ltd.

　注册地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

　办公地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）

　注册资本：47,753万元

　股票简称：三星电气

　股票代码：601567

　法定代表人：郑坚江

　股份公司变更设立日期：2008年3月24日

　联系电话：0574-88072272

　上市地：上海证券交易所

　本公司主要从事电能计量及信息采集产品、配电设备等智能电网设备的研发、生产和销售，其中电能计量及信息采集产品主要包括智能电能表在内的电能表产品、用电管理智能终端及系统产品等，配电设备主要包括变压器、箱式变电站和开关柜等。

　本公司作为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有很强的综合竞争优势。未来，公司将继续围绕现有智能电网设备业务，充分发挥研发、制造、销售等方面的综合竞争优势，切入智慧能源、智能家居、智能检测、能源互联网、电力设计及运维服务等领域，打造拥有自主知识产权、具有国际竞争力的系统产品方案，致力成为国内卓越的智能配用电整体解决方案提供商。

　2013年公司开始从事主要面向医疗服务行业的融资租赁业务，并已取得快速发展，成为公司新的业务增长点。2015年5月，公司通过收购宁波明州医院有限公司进入医疗服务领域，并将医疗产业确立为公司重点发展产业。目前公司及其下属公司已与浙江大学医学院附属第二医院、南昌大学抚州医学院、彰化基督教医疗财团法人彰化基督教医院分别签订医疗合作协议，为公司医疗服务业务后续发展打下良好基础。同时，公司未来将以明州医院为依托，实施综合性医院、专科医院并轨发展策略，通过托管、并购、合作、合资、新建等多种发展模式，有效整合国内外高端医疗资源，致力成为国内领先的智慧型医疗服务集团。

　二、本次非公开发行背景和目的

　（一）我国智能电网建设为公司提供良好的发展机遇

　随着我国经济发展和用电需求量的不断扩大，如何优化电网运行方式，提高电能利用率，实现节能降耗已成为我国电力行业发展的重要方向；而以电力清洁生产、高效利用、可靠供应为特征的智能电网建设将成为我国电网发展的必然趋势。根据国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，计划到2015年，初步形成以特高压为核心的坚强国家电网，到2020年，基本建成坚强智能电网。

　根据上述智能电网建设规划，我国今后将加快配电网建设改造，建设技术领先、结构优化、布局合理、高效灵活，具备故障自愈能力的智能配电网，适应分布式电源、微电网加快发展的需要。同时，我国将建设智能用户管理与双向互动平台，让普通家庭能够通过智能电网实现用户能源管理、移动终端购电、水电气多表集抄、综合信息服务、远程家电控制等，全面提高百姓生活智能化水平。因此，我国大力发展智能电网，将对智能电表、智能终端和智能化配电设备提出更多的市场需求，公司面临良好的发展机遇。

　（二）医疗服务行业发展前景广阔

　1、国家政策鼓励和支持社会资本进入医疗服务领域

　目前，我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本进入医疗服务领域。国务院颁布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》指出：社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径。社会办医院可以提供基本医疗服务，与公立医院形成有序竞争；可以提供高端服务，满足非基本需求；可以提供康复、老年护理等紧缺服务，对公立医院形成补充。到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间。放宽服务领域要求，凡是法律法规没有明令禁入的领域，都要向社会资本开放。引导社会办医院向高水平、规模化方向发展，发展专业性医院管理集团。完善配套支持政策，支持社会办医院纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障，优化投融资引导政策，完善财税价格政策，社会办医院医疗服务价格实行市场调节价。鼓励政府购买社会办医院提供的服务。加强行业监管，保障医疗质量和安全。随着国家鼓励和支持社会资本投资医疗服务机构的政策逐步落实和推广，我国民营医疗机构正迎来前所未有的发展机遇。

　2、国内民营医疗机构发展迅速

　据《中国卫生统计年鉴》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》等统计，国内民营医院数量从2005年的3,220家发展到2013年的11,313家，复合增长率达17.01%，而同期公立医院数量却从15,483家下降至13,396家；民营医院床位数从2005年的14.41万张发展到2013年的71.32万张，复合增长率达22.13%；民营医院诊疗人次从2005年的6,650.4万人次发展到2013年的18,667.1万人次，复合增长率达13.77%。民营医疗机构具有经营灵活、筹集资金渠道广泛等优势，未来民营医疗机构将在继续提供基本医疗服务的同时，逐渐进入高端、特需医疗服务市场，以满足不同层次的医疗卫生服务需求，因此，可以预计未来民营医疗机构仍将持续快速发展。

　3、我国医疗服务市场发展空间巨大

　近年来，随着我国经济持续增长我国卫生总费用、人均卫生费用均呈现较快增长态势。根据国家统计局相关数据，我国卫生总费用从2000年的4,586.63亿元上升至2013年的31,668.95亿元，复合增长率达16.02%；我国人均卫生费用从2000年的361.90元上升至2013年的2,327.37元，复合增长率达15.39%。虽然我国卫生总费用、人均卫生费用近年来快速增长，但是和发达国家相比仍存在较大差距。根据相关数据，2013年我国卫生总费用占GDP百分比仅为5.39%，而美国医疗卫生费用在2011年占GDP百分比已达17.90%，两者差距较大。国务院颁布的《促进健康服务业发展的若干意见》中也明确提出，到2020年我国健康服务业总规模将达到8万亿元以上。由此可见，目前我国医疗服务市场存在较大的提升空间，市场前景广阔。

　与此同时，随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；此外，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，都促进了对医疗服务机构的需求。根据国家统计局相关数据，全国医院总诊疗人次从2008年的17.82亿次上升至2013年的27.42亿次，复合增长率达9.00%；入院人数从2008年的11,482.81万人次上升至2014年的19,215.46万人次，复合增长率达10.85%。因此，医疗服务需求的快速增加也将推动医疗服务机构的建设和发展。

　（三）完善公司产业布局，增强综合竞争力

　1、完善公司医疗服务领域的产业布局

　基于公司发展战略的要求，公司通过向控股股东等关联方收购明州医院100%股权，开始在医疗服务领域进行产业布局。为抓住民营医院发展的良好机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，进一步扩大明州医院经营规模，提升医疗服务水平和盈利能力；同时公司拟在江西抚州与南昌大学抚州医学院合作新建综合性医院，加快公司医疗产业异地拓展；另外，公司亦将通过宁波300家基层连锁机构建设项目，形成集健康管理、远程监护、远程诊疗、社区康复、可穿戴式设备为一体的区域健康医疗服务平台。因此，本次非公开发行股票有利于公司完善医疗产业布局，增强公司医疗产业整体实力和市场竞争优势。

　2、提升公司盈利能力，增加综合竞争力

　公司目前已形成智能电网设备、融资租赁和医疗服务多个产业发展平台。通过本次募集资金投资项目的建设运营，将有利于公司快速壮大现有产业规模，增强公司综合竞争力，并为公司创造新的利润增长点，提升公司盈利水平，实现公司可持续发展。

　（四）公司业务发展需要更多的资金支持

　近年来，公司顺应行业发展潮流，在智能电网设备领域，以电能计量及信息采集产品、配电设备为核心业务，通过充分发挥公司核心竞争优势，不断巩固并加强公司在行业内的领先地位。同时，公司借助现有营销渠道和技术开发能力，不断丰富公司产品结构，逐步拓展智能电力箱、开关柜、环网柜等相关性业务，培育公司新的利润增长点。

　其次，公司看好国内融资租赁行业未来发展前景，并已成立子公司奥克斯租赁主要从事面向医疗服务行业的融资租赁业务，并借助政策持续释放利好、行业景气度不断提升且契合产业升级的外部环境，实现了快速发展。

　另外，为抓住民营医院发展的良好机遇，公司通过并购、自建、参股合作等多种方式布局医疗服务产业，逐步扩大公司医疗服务产业经营规模，致力于成为国内领先的智慧型医疗服务集团。

　由于公司资本规模有限，随着公司各项业务发展，尤其是在公司加快发展医疗服务产业的背景下，对资金需求量较多。通过本次非公开发行，将大幅提升公司资金实力，改善公司财务结构，为公司各业务的快速发展提供坚实保障，公司持续盈利能力亦将不断增强。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。

　所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过13,000万股（含13,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量将不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　（四）发行对象及认购数量

　本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

　（五）定价方式及价格区间

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于38.64元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）本次发行股票的限售期

　除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（七）本次发行前滚存利润的安排

　本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

　（八）本次发行决议的有效期

　本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

　五、募集资金投向

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　六、本次发行不构成关联交易

　截至目前，公司关联方尚未向公司提出拟参与认购的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。如在发行阶段出现公司关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　本次发行前，郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式合计控制公司56.81%的股权，为公司的实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，本次发行完成后，预计郑坚江、何意菊夫妇通过直接或间接方式将合计控制公司44.66%的股权，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行需要履行批准的程序

　本次非公开发行方案已于2015年6月1日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币501,809万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）智能环保配电设备扩能及智能化升级项目

　1、项目基本情况

　■

　2、项目建设的可行性分析

　（1）产品市场前景广阔

　随着我国经济发展和用电需求量的不断扩大，以电力清洁生产、高效利用、可靠供应为特征的智能电网建设将成为我国电网发展的必然趋势。根据国家电网公司发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》，计划到2015年，初步形成以特高压为核心的坚强国家电网，到2020年，基本建成坚强智能电网。我国大力发展智能电网，将对智能电表及终端、智能化配电设备提出更多的市场需求，公司智能环保成套开关设备和智能电力箱等产品面临良好的市场发展前景。

　（2）扩大公司优势产品的市场竞争优势

　公司作为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有很强的综合竞争优势。同时，经过多年发展，公司已在国内建立了稳固、完善的市场营销及售后服务网络，产品销售区域覆盖全国31个省、市、自治区，并在国内用户中形成良好的品牌效应，市场认可度较高，为公司新产品市场推广和销售创造了良好的外部条件。而公司智能环保高压成套开关设备（包括智能中置柜和环保智能环网柜）和智能电力箱（包括计量箱和智能化低压综合配电箱）作为公司近年来重点研发的优势产品，具有较强的市场竞争力，且现已具备批量生产的条件，故通过本次募投项目建设，有利于快速扩大公司优势产品的生产能力和市场竞争优势，抢占更多市场份额，进一步提升公司盈利能力。

　3、项目投资估算

　本项目投资总额为81,246万元，具体构成如下：

　单位：万元

　■

　4、项目批文取得情况

　本项目已由宁波市江北区发展和改革局北区发改备[2015]101号文同意备案，其他相关手续正在办理过程中。

　（二）明州医院扩建项目

　1、项目基本情况

　■

　2、项目建设的可行性分析

　（1）提升明州医院医疗水平、改善医疗服务环境

　明州医院近年来通过对外合作，与浙江大学缔结战略合作关系，现已挂牌成为浙江大学明州医院，并相继挂牌为浙江大学医学院邵逸夫医院宁波分院、浙江大学医学院附属妇产科医院宁波分院、上海市胸科医院宁波明州医院诊疗中心等机构。通过开展各种形式的对外合作，明州医院近年来获得了快速发展，也产生了较好的社会效益和经济效益。但随着患者人数的逐步增加，明州医院现有经营面积不足的问题逐步体现，医疗空间相对不足，并已对明州医院的医疗秩序和医疗服务水平产生较大不利影响。因此，通过本项目建设，有效增加医院床位和医疗空间，增加高端现代化诊疗设备，有利于提升明州医院的医疗环境和医疗服务水平，满足患者对医疗服务多元化、多层次化的需求，为社会提供不同层次的医疗保健服务，也有利于明州医院进一步引进国内外知名专家及医疗团队，促进重点学科的打造，促进明州医院可持续长远发展。

　（2）宁波当地医疗机构还有很大的发展空间

　本项目建设地点位于宁波市。宁波经济、交通发达，是浙江省经济中心之一，也是国内第三大港口。目前，宁波地区三级综合性医院数量较少，优质医疗资源较为紧张，且已不能适应未来社会发展和人口增长的需求。以床位数为例：2014年，宁波市全市共有床位3万余张，按常住人口（781.1万）统计，每千人床位数为3.95张，低于2013年全国每千人床位数的4.55张，较《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》规划的2020年每千常住人口床位数6张还有较大的提升空间；同时，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出：到2020年，按照每千常住人口不低于1.5张床位为社会办医院预留规划空间，故按2020年宁波市规划常住人口810万人计算，宁波当地民营医院预留规划床位数为12,150张，而2014年宁波市民营医院的床位共有4,676张，尚有7,474张床位的缺口。因此，通过本项目建设，将有效缓解宁波当地医疗资源紧张的局面，具有明显的社会效益。

　3、项目投资估算

　本项目投资总额为70,563万元，具体构成如下：

　单位：万元

　■

　4、项目批文取得情况

　本项目已由宁波市鄞州区发展和改革局鄞发改备[2015]75号文同意备案，其他相关手续正在办理过程中。

　（三）南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目

　1、项目基本情况

　■

　2、项目建设的可行性分析

　（1）扩大明州医院品牌影响力，实现异地发展

　明州医院经过多年发展，已形成良好的民营医院运行机制。公司此次选择与南昌大学抚州医学院合作异地建设大型综合性医院，将充分利用和发挥南昌大学抚州医学院在教学、医疗和科研资源方面的优势，同时复制推广明州医院的成功运营经验，实现异地发展，并有利于扩大明州医院的品牌影响力，为公司进一步在全国推广民营连锁医院做好铺垫，实现公司医疗业务集团化经营。

　（2）抚州当地医疗服务供应能力不足，未来需求旺盛

　根据江西省统计局数据显示，截至2013年末，抚州市总人口数为396.24万人，以《江西省医疗机构设置规划（2011～2020年）》制定的“每百万人口规划一所三级综合医院”标准计算，抚州市至少需要建设4家三级综合医院。截至目前，抚州全市仅有一家三级医院，因此当地对三级医院的建设需求较为迫切。同时，根据《江西省区域卫生规划（2011-2020年）》，到2015年，全省总床位达到3.5张/千人，2020年达到4.2张/千人。而2013年，抚州市床位数仅为2.44张/千人，与设定的目标差距较大。按2013年抚州市总人口数396.24万人测算，到2015年，床位缺口达4,200张。综合以上数据，抚州当地医疗服务供应能力较为不足，不能有效满足当地居民日益增长的医疗服务需求。因此，通过本项目建设，有利于提升当地医疗服务水平，创造良好的经济效益和社会效益。

　3、项目的投资估算

　本项目投资总额为100,000万元，具体构成如下：

　单位：万元

　■

　4、项目文件取得情况

　本项目已获得抚州市卫生局抚卫医字[2015]45号《抚州市卫生局关于宁波奥克斯医院投资管理有限公司申请设置抚州明州医院的批复》批准，并已由抚州市发展和改革委员会抚发改社会字[2015]19号文同意批复。本项目其他相关手续正在办理过程中。

　（四）宁波300家基层医疗机构建设项目

　1、项目基本情况

　■

　2、项目建设的可行性分析

　（1）我国互联网医疗行业处于高速发展阶段

　随着云计算、物联网、移动互联网、大数据等信息化技术的快速发展，互联网技术已经逐渐渗透到各行各业之中。我国幅员辽阔、医疗资源严重失衡的情况形成了居民对互联网医疗巨大的需求，互联网普及、医疗信息化和健康档案的普及和标准化、健康医疗可穿戴设备的迅猛发展、财政、政策等均力推互联网医疗的发展。

　根据《2014年中国卫生统计年鉴》的统计数据，2013年我国各类医疗卫生机构医疗（包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构及其他医疗卫生机构）实现收入总计约为23,147亿元，平均每所公立医院所实现的医疗总收入中为12,667万元，其中：门诊收入中的挂号、检查、治疗等服务性收入约1,170万 元，占医疗总收入的9.24%，住院收入中的床位收入、检查收入、治疗收入、护理收入约为2,037万元，占医疗总收入的16.08%。依据公立医院服务性收入占比测算，2013年我国各类医疗卫生机构的服务性收入约为5,860.30亿元，若按照10%至20%的医疗服务互联网渗透率计算，则我国互联网医疗健康市场的潜在规模约在586.03亿元至1,172.06亿元。此外，根据易观智库数据显示，2013年我国互联网医疗健康市场规模达到85.9亿元，同比增长22.6%。未来随着4G技术的普及以及用户需求进一步成熟，市场将从当前的启动阶段进入高速发展期，预计到2017年，国内互联网医疗的整体规模将达到365.3亿元，未来四年（2014年至2017年）整体行业的年复合增长率将达到43.6%。

　（2）完善宁波当地基层医疗机构网点布局，打造完整智慧医疗服务产业链

　目前，国内医疗资源不足现状较为严重，主要体现在医疗资源总量不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化，从而加剧了百姓“看病难”“看病贵”的问题。远程医疗服务平台的建设，可以有效分流实体医院的就诊人数，降低患者的就诊等待时间和就医成本，扩大服务覆盖范围，增加患者的选择渠道，进而提升居民整体健康水平。

　通过实施宁波300家基层连锁医疗机构建设项目，可以完善公司在宁波当地基层医疗机构网点布局，壮大公司实体医院医疗产业规模，实现国家倡导的分级诊疗与双向转诊机制；同时，以上述连锁医疗机构为基础，通过云计算中心、云医疗服务平台、云医院资源管理平台、云医疗资源共享平台等系统平台建设，构建完整的区域互联网医疗服务平台，最终通过线上线下融合，形成集健康管理、远程监护、远程诊疗、社区康复、可穿戴式设备为一体的区域健康医疗服务平台，同时建设慢病管理、居家养老的服务体系，打造完整智慧医疗服务产业链。

　4、项目投资估算

　本项目投资总额为250,000万元，具体构成如下：

　单位：万元

　■

　5、项目文件取得情况

　本项目已获得宁波市卫生和计划生育委员会《关于宁波明州医院要求建设基层医疗机构的复函》批准，并已由宁波市发展和改革委员会甬发改备[2015]63号文同意备案。本项目其他相关手续正在办理过程中。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。

　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来可观的财务收益，进一步提升公司盈利能力。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　（一）本次发行对公司业务及资产的整合

　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，不但能继续巩固公司在智能电网设备领域的综合竞争力，而且还将进一步加快公司在医疗服务产业领域的布局，扩大医疗服务业务收入在公司营业收入中的比重，进一步提升公司的整体盈利能力和持续发展能力，实现公司多元化发展的战略目标。公司本次发行不涉及资产收购事项，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

　（三）对股东结构的影响

　公司本次非公开发行后，公司控股股东奥克斯集团持股比例有所降低，但仍为公司第一大股东，实际控制人郑坚江先生直接持股比例也有所降低，但仍为公司第二大股东；公司股东结构未发生重大变化。

　（四）对高管人员结构的影响

　截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　（五）对业务结构的影响

　公司本次非公开发行募集资金投资项目均与公司现有主营业务密切相关，本次发行完成后，公司业务范围不会发生重大变化，但医疗服务业务在公司主营业务的比重将有所增加。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，并为公司可持续发展奠定坚实的基础。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和资产规模，增强公司盈利能力，增加公司现金流入。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将快速下降，有利于进一步提高公司偿债能力，控制公司财务风险。

　（二）对公司盈利能力的影响

　公司本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务收入规模将大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加。同时，随着本次发行募集资金投资项目的逐步实施，公司业务经营规模将不断扩大，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升，公司资金状况也将相应改善。

　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司实际控制人对三星电气的持股比例将会下降，但不会导致三星电气与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发行变化。

　四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

　本次非公开发行完成后，三星电气不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会快速下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资能力，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。

　六、本次发行相关风险的说明

　（一）对电力系统用户依赖的风险

　公司现有智能电网等产品主要销往国家电网公司、南方电网公司等国内电力系统用户，受我国电网投资规模和发展规划的影响较大。若未来，国内电力行业发展速度放缓、电网建设投资规模下降，公司本次募集资金投资项目预期效益和未来业务发展将受到较大不利影响。

　（二）政策风险

　近年来，国家相继出台《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》、《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》等文件，鼓励引导社会资本进入医疗服务领域，支持民营医疗机构发展壮大。但若未来国家有关医疗服务领域的相关政策发生不利调整，则公司本次募集资金投资项目将面临行业准入的障碍和难以实施的风险，并对本公司未来医疗产业发展带来不利影响。

　（三）医疗产业经营管理风险

　公司通过收购明州医院进入医疗服务领域。目前公司已与浙江大学医学院附属第二医院、南昌大学抚州医学院、彰化基督教医疗财团法人彰化基督教医院等国内外医疗服务机构进行战略合作，为公司新建医院顺利营业提供了技术、人员等多方面的保障。但考虑到公司本次投资建设的医院数量较多，需要招聘大量的医师和其他医护人员，并引进高素质的医疗技术人才和管理人才，这将对公司医疗产业经营管理能力提出了更高的要求，若公司不能有效应对，则公司医疗产业发展将面临一定的经营管理风险。

　（四）多产业协同管理风险

　公司未来将坚持打造智能电网设备、医疗服务、融资租赁等多个产业发展平台。多元化经营要求公司管理层掌握多方面的专业知识，并且需要与不同业务人员进行沟。随着公司各项业务快速发展，若公司专业管理能力存在不足，未能有效合理配置资源，则公司将面临多产业难以协同管理的风险，并对公司整体经营产生较大不利影响。

　（五）公司本次募集资金投资项目实施风险

　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并经过了严密的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。

　按照本次募集资金使用计划，本次募集资金投资项目中固定资产等支出较大，项目运营后折旧费用将大幅增加，但市场培育和开拓需要一定周期，若投资项目不能产生预期收益，上述成本费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力，短期内公司盈利水平可能会受到一定的不利影响。

　（六）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

　通过本次非公开发行，公司净资产和股本规模将有较大幅度提高。由于公司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内面临被摊薄的风险。

　（七）审批风险

　公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间存在不确定性。

　第四节 关于公司分红情况的说明

　一、公司现行利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并已经公司于2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据修改后的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

　“（一） 公司利润分配的基本原则：

　公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（二） 公司利润分配的具体政策：

　1、利润分配的形式：

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、现金分红的具体条件：

　公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　公司累计可供分配利润为正值；

　公司最近一期经审计资产负债率不超过70%；

　审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

　公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过2亿元人民币。

　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　3、现金分红的比例：

　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

　在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

　上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　4、发放股票股利的条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　6、利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

　（三）公司利润分配方案的审议程序：

　1、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

　2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为投资者提供网络投票。

　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　董事会会议的审议和表决情况；

　独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

　4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。

　（四）公司利润分配政策的变更：

　分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。”

　二、公司最近三年现金分红情况及未来规划

　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。最近三年，公司现金分红情况如下：

　■

　最近三年，公司累计现金分红金额为44,833万元，占公司最近三年年均可分配利润的比例为146.35%。最近三年，公司实施的利润分配方案具体情况如下：

　1、2012年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

　2、2013年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

　3、2014年度利润分配方案为：以478,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利47,830,000元，同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。

　（二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

　（三）为进一步健全公司利润分配政策，更好回报公司股东，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年7月10日召开第三届董事会第三次会议，并于2014年7月31日召开2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》相应条款进行了修改。2015年6月1日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了关于制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案。

　宁波三星电气股份有限公司董事会

　二〇一五年六月二日