本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示:

　● 发行数量和价格

　股票种类：境外上市外资股（Ｈ股）

　发行数量：1,916,978,820股

　发行价格：17.18港元/股

　募集资金总额：32,933,696,128港元

　● 上市时间

　于发行及配发同日在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市及交易。

　● 资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

　一、本次发行概况

　(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

　1、内部决策程序

　发行人于2015年2月9日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会与2015年第一次H股类别股东会审议通过了本次发行境外上市外资股（Ｈ股）相关的议案。

　2、中国证监会核准结论和核准文号

　中国证券监督管理委员会于2015年5月4日下发《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811 号），核准公司增发不超过 1,916,978,820 股境外上市外资股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。

　(二) 本次发行情况

　1、发行股票的种类和面值

　本次H股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1 元的H股，均为普通股。

　除适用中国法律法规及公司章程另行规定外，新增发行的H股在各方面均与现有H股享有同股同权的地位。

　2、发行方式

　本次H股发行采取根据认购协议向承配人非公开发行的方式。

　3、发行对象

　本次H股发行的发行对象为Amtd Special Holdings Limited（下称“Amtd”）、Dawn State Limited（下称“Dawn State”）、睿丰资产管理(香港)有限公司（下称“睿丰”）、Marshall Wace Asia Limited（下称“Marshall Wace”）、鼎胜资产管理有限公司（下称“鼎胜”）、新华资产管理（香港）有限公司（下称“新华”）和Vogel Holding Group Limited（下称“Vogel”）。其中两名承配人根据认购协议分别通知公司其决定选择其作为投资顾问并拥有全权投资决定权的投资基金来获取本次认购的股份。

　4、发行规模

　本次H股发行股数为1,916,978,820股，各承配人认购详情如下。其中，1,048,141,220股新H股的交割于2015年5月15日完成，868,837,600股新H股的交割于2015年5月29日完成。

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　注： 假设自最后可行日期（2015年1月14日，即2015年第一次临时股东大会及H股类别股东会之通函发布前用来确定通函所指的若干信息的最后可行日期）起至完成日期止期间内，任何承配人均未购买发行人的股份（除新H股外）。

　本次发行H股对发行人股权架构的影响如下：

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　注：假设自最后可行日期起至完成日期止期间内，任何承配人均未购买发行人的股份（除新H股外）。

　5、发行价格

　本次H股发行价格根据认购协议规定自每股15.62港元上调为每股17.18港元。

　6、认购方式

　本次H股发行的股票全部采用现金方式认购，各配售人需根据其与发行人签署的认购协议的条款及条件于完成之日向发行人全额缴付认购价款。发行人已聘请配售代理人协助进行结算。

　7、滚存利润

　发行人本次配售股份发行前未分配滚存利润由所有股东（含本次配售股份持有人）共同享有。

　8、募集资金用途

　本次H股发行募集资金总额为32,933,696,128港元，将用于发行人于中国的融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、结构化产品销售交易业务、直投业务的拓展以及补充现有流动资金，支持发行人业务持续增长。募集所得资金拟用于以下用途：

　(i) 约60% 用于发展发行人的融资融券类业务；

　(ii) 约 15% 用于发展发行人的约定购回以及股票质押式回购业务；

　(iii) 约10% 用于发展发行人的结构化产品销售交易业务；

　(iv) 约 5% 用于增资海通开元投资有限公司，发展发行人的直投业务；

　(v) 约 10% 用于补充发行人的营运资金。

　(三) 募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

　本次发行所获募集资金尚待办理验资手续并由注册会计师出具专项验资报告。

　公司本次发行的1,916,978,820股新增H股股份的登记手续已于发行及配发同日由香港中央证券登记有限公司办理完成。

　(四) 资产过户情况（涉及资产认购）

　本次发行不涉及资产过户情况。

　(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次发行不涉及保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　二、发行结果及对象简介

　(一) 发行结果

　本次发行的发行对象认购股份情况如下表所示：

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　本次H股发行的股票无限售期，并将于发行及配发同日在香港联交所上市及交易。

　(二) 发行对象情况

　1、Amtd

　Amtd（Amtd Special Holdings Limited）为一间于2012年5月9日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资业务。

　2、Dawn State

　Dawn State（Dawn State Limited）为一家于英属维京群岛注册成立的公司，由Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership最终拥有，而Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership由Haixia Capital Management Co.,Ltd.创办及管理。Haixia Capital Management Co., Ltd.由SDIC Capital Holdings Co., Ltd.、福建省投资开发集团有限责任公司及FubonXingji Investment Co., Ltd.于中国共同成立，主要从事投资能源、设备制造及金融行业企业和提供相关管理咨询服务。国家开发投资公司（SDIC）是Haixia Capital Management Co., Ltd.的实际控制人。

　3、睿丰

　睿丰（睿丰资产管理（香港）有限公司）为一间于2013年11月5日在香港注册成立之有限公司，主要从事资产管理和咨询业务，是受到香港证监会规管的专业机构投资者。

　4、Marshall Wace

　Marshall Wace（Marshall Wace Asia Limited）为一家在香港成立的投资管理和投资咨询公司，其管理投资基金并为其提供咨询服务。Marshall Wace隶属于Marshall Wace集团，Marshall Wace集团于1997年成立，并从事全球长仓╱短仓股票。

　5、鼎胜

　鼎胜（鼎胜资产管理有限公司）为一间于2004年2月20日在香港注册成立之有限公司，主要从事资产管理和咨询业务，是受到香港证监会规管的专业机构投资者。

　6、新华

　新华（新华资产管理（香港）有限公司）由新华资产管理股份有限公司（“NCAM”）和新华人寿保险股份有限公司（“NCL”）共同设立并持有，NCAM和NCL分别持有其60%和40%股权。新华资产管理（香港）有限公司为NCL的境外资产配置和投资平台。NCL由中央汇金投资有限责任公司控制，是一家全国性的人寿保险公司并于人寿保险领域具有领先市场份额。NCL于2011年12月在香港联交所和上海证券交易所双重上市，股份代号分别为HK.1336和SH.601336。NCAM于2006年7月成立为一家专门资产管理公司，NCL控制其97%以上的股权。NCAM的业务范围包括管理自有和保险基金、投资委托、与基金管理业务相关的咨询业务、以及法律法规允许的其他资产管理业务。

　7、Vogel

　Vogel（Vogel Holding Group Limited）为一家于英属维京群岛注册成立的公司，由史静女士全资拥有。该公司于本次配售中的认购由史玉柱先生担保。该公司主要从事投资控股业务，曾投资香港及中国多项工业项目，行业覆盖网上娱乐、房地产、健康及若干工业及金融板块。

　上述发行对象与公司均不存在关联关系。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　(一) 截至2015年3月31日，公司总股本为9,584,721,180股，全部股东为无限售条件股东。公司前十大股东持股情况如下：

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　(二) 本次发行完成后，公司总股本为11,501,700,000股，全部股东为无限售条件股东。公司前十大股东持股情况如下：

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　本次H股发行的股票均以香港中央结算（代理人）有限公司的名义发行，因此本次发行不会导致公司控制权的变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次新增发行H股1,916,978,820股，发行前后股本结构情况变动如下：

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　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次H股发行募集资金将用于公司于境内的融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、结构化产品销售交易业务、直投业务的拓展以及补充现有流动资金，支持公司业务持续增长。

　通过本次发行，公司的资本实力将进一步增强，整体财务实力和弹性都将得到提高，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

　（二）本次发行对公司治理的影响

　本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次发行完成后，公司不会产生控股股东及实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。未来，公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

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　特此公告。

　海通证券股份有限公司

　2015年6月1日

　● 报备文件

　（一）经中国证监会审核的全部发行申报材料

　（二）本所要求的其他材料