本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况的说明

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票连续二个交易日内（2015年5月28日、2015年5月29日）日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续二个交易日内（2015年5月28日、2015年5月29日）的累计换手率达到20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、对重要问题的关注、核实情况说明

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

　4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

　三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、 商谈、 意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、本公司认为必要的风险提示

　（一）本公司2014年度财务信息已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据经审计的财务数据，公司2014年全年营业收入为187,047.02万元，同比增长7.75%。受公司期间费用增加等因素的影响，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为11,106.72万元，同比下降4.05%。

　（二）2015年1～3月，公司实现营业收入52,507.78万元，较上年同期上升21.54%，实现利润总额3,973.25万元，较上年同期增长58.82% ；实现归属于母公司股东的净利润2,809.20万元，较上年同期上升36.87% （2015年1～3月财务数据未经审计）。

　本公司预计2015年4～6月将实现归属于母公司股东的净利润约为1,000.44万元～1,726.08万元，相比上年4～6月同期变动幅度约为-36.51%～9.54%。

　（三）本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　（四）本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

　1、市场竞争风险

　根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。

　尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料、啤酒包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　2、主要原材料价格波动风险

　2012年度、2013年度和2014年度，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料， 2012年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平均价格产生了一定幅度的波动。

　马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。

　公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。

　3、销售客户相对集中风险

　公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料、啤酒厂家对供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。

　4、应收账款回收风险

　2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。

　5、毛利率波动的风险

　2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。

　根据行业惯例，公司与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升与客户确定产品价格的调整机制，因此，当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。

　此外，公司主要客户均为食品、饮料、啤酒行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉罐产品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。

　6、公司盈利能力下降的风险

　公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。

　本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。

　同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建设，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。

　7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险

　公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料、啤酒包装。下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特征。

　公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，公司的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。

　8、下属企业租赁厂房的经营风险

　截至本公告日，本公司子公司昇兴（中山）包装有限公司（以下称“中山昇兴”）目前生产经营使用的厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。

　公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对本公司及子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及子公司免于遭受损失。

　上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四章 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司董事会

　2015 年5月29日