本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　2015年1月6日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）发布《关于公司股票停牌的公告》，因正在筹划重大合作项目，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，经公司申请，公司股票自2015年1月6日上午开市起停牌。停牌期间，按照相关规定，公司每五个交易日发布一次进展公告。

　2015年1月27日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因确认筹划事项为重大资产重组，经申请，公司股票自2015年1月27日开市起继续停牌。停牌期间，按照相关规定，公司继续每五个交易日发布一次进展公告。

　2015年2月12日，公司发布《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且停牌期间恰逢我国传统重大节日春节七天假期，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票于2015年2月26日开市起继续延期停牌。

　2015年3月26日，公司发布《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因重组方涉及多个海内外项目，审计资产评估耗时长，目前相关工作仍在进行中，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司计划于2015年4月27日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。

　2015年5月4日，公司发布《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，因重组方涉及多个海内外项目，审计、资产评估耗时较长，目前相关工作仍在进行中。公司申请继续停牌，争取在2015年7月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

　公司已在重大资产停牌或延期复牌公告中承诺，如公司未能按期披露重大资产重组预案或报告书，公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组事项公告后并申请恢复股票交易。

　二、停牌期间的工作进展情况

　自披露重大资产重组事项以来，公司聘请的中介机构严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的相关法律法规及规范性文件的要求，对标的公司开展尽职调查和审计、评估工作，并与交易对方就相关事项反复进行沟通、协商，初步拟定了交易方案。同时，根据公司的发展战略，对募集资金投资建设项目的可行性多次进行研究、论证。截至本公告出具之日止，相关工作仍在紧张进行中。

　三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

　停牌期间，公司初步确定以发行股份购买资产形式收购北京一龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）100%的股权。同时，公司拟通过发行股份募集资金的方式，配套募集资金用于采购油气工程技术服务相关配套设备，以拓展公司的油田工程技术服务业务。从拟收购标的公司的预估交易金额来看，对比公司2014年度相关财务指标，本次收购构成重大资产重组。

　公司在与中介机构、标的公司探讨、确定拟收购项目具体细节及确定投入金额的过程中，对公司的业务布局和发展战略进行了更深层次的梳理。考虑到公司目前除亟需拓展公司油气工程技术服务业务外，还需尽快推动公司的油气勘探开采业务，以提升公司的盈利能力。因此，本着有利于维护上市公司及广大投资者利益、实现公司长远发展及回报股东的目的，经审慎决策，公司决定将重大资产重组变更为实施非公开发行股票事项。

　目前，公司初步确定拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票筹集资金，募集资金用于“收购一龙恒业100%股权”、“采购油气工程技术服务相关配套设备”及“Rally Canada Resources Ltd.勘探开发”三个项目。根据中国证监会相关规定，本次非公开发行股票事项应由中国证监会发行审核委员会予以审核，适用非公开发行股票程序。

　四、公司承诺

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司及公司控股股东、实际控制人承诺自本公告披露之日起的六个月内，不再筹划其他重大资产重组事项。

　五、非公开发行事项进展情况的信息披露及必要风险提示

　鉴于本次非公开发行A股股票方案收购的标的资产事宜涉及审计、评估等事项，工作量大，存在不确定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票于2015年5月28日开市起继续停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌，停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述非公开发行A股股票事项的进展公告。

　公司董事会对将本次重大资产重组变更为实施非公开发行股票事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站。因本次非公开发行股票方案尚未最终确定，上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告

　山东宝莫生物化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十七日