园艺三大主题方向发展。

　经核查，发行人保荐机构认为，本次重组完成后，发行人的总资产规模、净资产规模以及盈利能力均得到明显提高；资产负债率由重组前的41.24%上升至44.58%，流动比率、速动比率分别从重组前的2.86、1.29下降至1.74、1.01，偿债指标虽然呈现下降趋势，但指标绝对值仍处于合理范围内，偿债压力较低。

　（5）2014年重组时交易各方的相关承诺及履行情况

　1）交易对方关于云南旅游股份锁定期的承诺

　交易对方杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

　本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。具体股份锁定和解锁安排如下：

　■

　目前上述承诺仍在履行过程中，不存在违反相关承诺的情况。

　2）交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

　交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已向云南旅游提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。

　3）交易对方关于目标资产权属的承诺

　交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资承诺：已履行了江南园林《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入云南旅游之江南园林股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；拟注入云南旅游之江南园林股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有江南园林股权之情形；拟注入云南旅游之江南园林股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

　2014年11月27日，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资所持江南园林80%已经完成工商变更登记，登记至云南旅游名下。交易对方已履行上述承诺，不存在违背该承诺的情形。

　4）交易对方关于最近五年无违法行为的承诺函

　交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资出具承诺：截至《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》签署之日，本人/本企业及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　目前上述承诺仍在执行中，不存在违反该承诺的情形。

　5）杨建国、杨清、中驰投资关于避免同业竞争的承诺函

　杨建国、杨清、中驰投资承诺：

　① 本次交易完成后，在本人/本企业作为云南旅游股东期间，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织将不以投资、收购、兼并等任何形式从事与云南旅游及其控股子公司相竞争或可能竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害云南旅游及其中小股东、云南旅游控股子公司合法权益的行为。

　② 在本人作为云南旅游股东期间，如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或其他经济组织获得与云南旅游及其控股子公司构成或可能构成竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力使该等机会具备转移给云南旅游及其控股子公司的条件，并以中国证监会许可的方式优先提供给云南旅游及其控股子公司。

　③ 若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。

　④ 本承诺自本人/本企业签署之日起生效，在上述承诺期间内对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”

　目前该承诺仍在执行中，不存在违反该承诺情形。

　6）杨建国、杨清、中驰投资关于规范关联交易的承诺

　杨建国、杨清、中驰投资承诺：

　“① 本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与云南旅游的关联交易，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利，不会利用自身作为云南旅游股东之地位谋求与云南旅游优先达成交易的权利。

　② 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与云南旅游按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和云南旅游《公司章程》等相关规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与云南旅游进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其他股东的合法权益的行为。

　③ 若违背上述承诺，本人/本企业愿承担相应的法律责任，并赔偿因此而给云南旅游及其股东造成的任何损失。

　④ 本承诺自本人/本企业签署之日起生效，对本人/本企业具有持续不可撤销的法律效力。”。

　该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　7）世博旅游集团关于规范关联交易的承诺

　世博旅游集团承诺：

　“① 尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。

　② 不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　③ 不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；

　④ 将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；

　⑤ 就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

　目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　8）世博旅游集团关于保持上市公司独立性的承诺

　为了维护云南旅游经营的独立性, 保护云南旅游其他股东的合法权益,公司的实际控制人及控股股东世博旅游集团保证做到云南旅游人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立完整。具体承诺如下：

　“① 保证云南旅游的人员独立

　<1> 保证云南旅游的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在云南旅游工作、并在云南旅游领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除云南旅游外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

　<2> 保证云南旅游的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

　<3> 保证承诺人推荐出任云南旅游董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预云南旅游董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　② 保证云南旅游的财务独立

　<1> 保证云南旅游及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　<2> 保证云南旅游及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预云南旅游的资金使用。

　<3> 保证云南旅游及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

　<4> 保证云南旅游及控制的子公司依法独立纳税。

　③ 保证云南旅游的机构独立

　<1> 保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　<2> 保证云南旅游及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　④ 保证云南旅游的资产独立、完整

　<1> 保证云南旅游及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

　<2> 保证不违规占用云南旅游的资金、资产及其他资源。

　⑤ 保证云南旅游的业务独立

　<1> 保证云南旅游在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

　<2> 保证承诺人及其控制的其他关联人避免与云南旅游及控制的子公司发生同业竞争。

　<3> 保证严格控制关联交易事项, 尽量减少云南旅游及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照云南旅游的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

　<4> 保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预云南旅游的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

　目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　9）世博旅游集团关于避免同业竞争的承诺

　为维护上市公司及其中小股东的合法权益，世博旅游集团承诺：

　“1、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果本公司获得与云南旅游业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司将立即通知云南旅游优先提供给云南旅游进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给云南旅游的条件。

　2、本公司尽可能保障现有未注入云南旅游的旅游资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因本公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入云南旅游的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。

　3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属除云南旅游及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。”

　目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　10）杨建国、杨清关于承担代持和解代持股权转让被要求补缴税款委托持股的承诺

　杨建国、杨清针对江南园林历史沿革中曾经出现的委托持股情形出具承诺如下：

　“1、潘新玉、唐时平、杨银娟和张文晖历史上对江南园林的出资款均为杨建国提供，其所持有的股权和投资权益系代杨建国持有；截至2011年8月，前述股权代持关系已经全部解除，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷，如因上述委托持股事宜造成江南园林的任何损失将由本人承担。

　2、杨建国与杨清之间不存在委托持股关系，在江南园林历史沿革中的历次股权转让均系双方真实意思表示，不存在股权纠纷或潜在股权纠纷。

　3、本人自愿承担若因前述股权代持或解除股权代持情形被相关税务主管部门要求补缴的相关税款。江南园林若因前述股权代持行为受到相关主管部门的行政处罚，本人承担由此造成的一切损失。”

　目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　11）杨建国、杨清关于江南园林租用基本农田事项的说明与承诺

　杨建国、杨清对江南园林历史上曾租用基本农田事项作出如下说明与承诺：

　“2011年7月1日，江南园林与常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三北村民小组和常州市武进区礼嘉镇华渡村村民委员会三南村民小组（以下简称“三北、三南村民小组”）签订《租用协议书》，江南园林向三北、三南村民小组租赁其100亩农田用于农林作物花卉、苗木等植物的种植。2012年11月28日，江南园林与三北、三南村民小组签订《终止土地租赁协议》，解除了上述《租用协议书》，并确认双方已经结清《租用协议书》项下的所有款项及其他权利义务，江南园林不再存在应向三北、三南村民小组履行的任何债务。

　对于该租用基本农田事项，本人承诺：江南园林未因租赁土地事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚。如江南园林因占用基本农田而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等部门的行政处罚，本人将无条件补偿江南园林因处罚所产生的全部费用及经济损失。”

　目前该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　12）杨建国、杨清关于江南园林对外担保事项的说明与承诺

　杨建国、杨清就江南园林对外担保事项承诺如下：“截至目前，江南园林未因对外担保产生重大债务未清偿的情况；本人将促使江南园林对江苏森洋、常州科威在最高限额内新增的债务不再承担担保责任；如江南园林因对外担保需对被担保人的债务承担连带责任，本人将无条件代替江南园林承担因连带责任产生的全部债务、费用及经济损失。”

　截至本说明书出具日，江南园林与常州科威之间的互相担保已经解除；江南园林为江苏森洋提供担保的300万元贷款，江苏森洋已于2015年4月14日偿还给银行。承诺人已经履行了上述承诺，不存在违背该承诺的情形。

　13）杨建国、杨清关于江南园林在建工程的说明与承诺

　杨建国、杨清关于江南园林在建工程作出如下说明与承诺：

　“截至2014年5月31日，在建工程项目余额1,608.19万元，系武进新区新厂房项目建设。

　2012年10月26日，江南园林取得江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会《企业投资项目备案通知书》（武新区委备[2012]22号），公司“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目获得备案，可以进一步开展环保、规划、国有土地的相关工作。

　2012年12月18日，江南园林取得常州市武进区环境保护局《建设项目环境影响报告表》（武环表复[2012]645号），同意江南园林在武进高新区西湖路以南、新雅路以西新建“1000套/年喷泉控制设备、50件/年园林雕塑”项目。

　2014年4月27日，江南园林与常州市国土资源局签订《挂牌出让成交确认书》，江南园林通过公开挂牌竞价方式，以286万元竞得位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧地块土地（土地编号：GWJ20140601），土地面积8,512平米。

　2014年4月29日，江南园林与常州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3204832014CR0104），约定江南园林以286万元价格，受让位于高新区西湖路南侧、新雅路西侧面积为8,512平米地块（土地编号：GWJ20140601），土地规划用途为工业，建设内容为专用设备制造业。

　2014年5月15日，江南园林取得江苏省常州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第320400201450039号），用地项目名称为新建厂区（喷泉控制设备、园林雕塑制造、加工），用地位置为高新区西湖路南侧、新雅路西侧。

　2014年7月9日，江南园林取得了常州市国土资源局武进分局核发的《国有土地使用证》（武国用（2014）第11561号）。

　截至本承诺函出具日，江南园林还需就该项在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房产证》。

　根据《武进区建设工程项目登记管理手续传递单》及相关审批材料，江南园林该建设项目已经江苏省常州市规划局、江苏省武进高新技术产业开发区管理委员会规划建设局、常州市武进区建设工程施工图设计审查中心、常州市武进区环境保护研究所、常州市武进区住房和城乡建设局逐项完成流转登记及办理相关手续。该流转单可作为施工许可补发依据。

　对于该在建工程事项，本人承诺：本人将促使江南园林尽快办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《房屋所有权证》；如因该项在建工程导致江南园林受到处罚或其他损失，本人将无条件向江南园林进行补偿。”

　截至目前江南园林已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，房屋产权证仍在办理过程中。杨建国、杨清所作上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　14）业绩承诺

　根据云南旅游与杨建国等交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，杨建国等交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元。

　该次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和杨建国等交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元和18,300万元，否则杨建国等交易对方应对云南旅游进行补偿。

　若本次交易未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，则杨建国等交易对方承诺，利润承诺补偿期为2014年、2015年、2016年、2017年，江南园林2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于22,875万元，2014年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于32,405万元。

　本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买杨建国等交易对方所持江南园林80%股权，云南旅游和交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股权未能在2014年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，江南园林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年、2014年至2017年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、10,800万元、18,300万元和25,924万元，否则杨建国等交易对方应对发行人予以补偿。

　2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过重组方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。承诺方履行了承诺，不存在违反承诺的情形。

　15）募集配套资金认购方关于股份锁定期的承诺

　财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司作为云南旅游募集配套资金非公开发行A股股票的发行对象，就本次认购承诺自云南旅游本次发行的股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。

　目前上述承诺仍在执行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。

　二、公司的组织结构

　截至2015年3月31日，云南旅游的内部组织结构图如下图所示：

　■

　三、公司对其他企业的重要权益投资情况

　截至2015年3月31日，发行人共有全资子公司8家，控股子公司4家，具体对外投资如下图所示：

　■

　四、公司控股股东、实际控制人的基本情况

　截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有公司357,995,986股，占公司总股本的48.99%，为上市公司控股股东。云南省国资委持有世博旅游集团100%的股权，云南省国资委为世博旅游集团的控股股东和上市公司的实际控制人。云南旅游控股股东、实际控制人的具体控制关系如下：

　■

　（一）公司控股股东

　1、控股股东基本情况

　注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号

　法定代表人：王冲

　公司类型：国有独资有限责任公司

　注册资本：人民币1,025,000,000元

　实收资本：人民币1,025,000,000元

　成立日期：1997年3月6日

　营业期限：永久存续

　工商登记号：530000000009268

　组织机构代码证：29199085-9

　税务登记证号：云国（地）税字530103291990859

　经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　2、控股股东主要业务

　世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

　3、控股股东最近三年主要财务数据

　世博旅游集团2012年、2013年财务报表经天职国际审计，2014年财务报表经信永中和审计，2015年一季度财务报表未经审计，主要财务数据情况如下：

　（1）合并资产负债表主要数据

　位：万元

　■

　（2）合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（3）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、控股股东股票质押情况

　截至本募集说明书出具日，控股股东所持上市公司股票不存在质押情况。

　（二）公司实际控制人

　公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合，权利、义务和责任相统一，同时依法对云南省国有资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。

　五、公司董事、监事及高级管理人员

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　2013年8月8日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会监事的议案》，选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会。

　公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司第五届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司的非董事高级管理人员共计7名。

　2014年8月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，通过《关于聘任公司总经理的议案》聘任魏忠为公司总经理，通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任陈钧为公司副总经理。

　2015年4月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，通过《关于聘任公司副总经理的议案》聘任李劲松、李建云为副总经理。

　截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的具体情况如下：

　■

　注：1、葛宝荣2014年8月19日辞去公司总经理职位；2、魏忠于2014年8月29日担任公司总经理；3、李劲松于2015年4月16日辞去监事职务，于2015年4月26日担任公司副总经理。

　（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

　截至本募集说明书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的从业简历如下：

　1、董事

　（1）王冲先生，董事长，大学本科，高级经济师。历任云南省外经贸厅干部、德宏州畹町市副市长（挂职）、云南省外经贸厅副厅长、云南旅游（集团）有限公司董事长、云南旅游产业集团有限公司董事长。2010年8月9日至今任云南旅游股份有限公司董事长，兼任云南世博旅游控股集团有限公司董事长。

　（2）永树理先生，董事，硕士研究生，高级经济师、高级会计师。历任云南世博集团有限公司副总经理、云南旅游股份有限公司董事。2007年8月27日至2010年8月9日，任云南旅游股份有限公司董事长。2010年8月9日至今任公司董事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理、昆明饭店有限公司执行董事。

　（3）金立先生，董事，硕士研究生，会计师。2000年12月29日至今任公司董事。现任云南世博旅游控股集团有限公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司董事长、云南腾越翡翠城有限公司董事长、腾冲石墙温泉度假村有限公司董事长。

　（4）葛宝荣先生，董事，硕士研究生，高级职业经理人、项目管理师职称。2010年8月9日至2014年8月19日任公司总经理、董事，2014年8月20日至今任世博旅游集团总经理，2010年8月9日至今兼任云南世博旅游控股集团有限公司副董事长、云南世博兴云房地产有限公司董事、昆明世博会议中心有限公司董事长、昆明世博运动休闲有限公司董事长、云南世博旅游景区投资管理有限公司董事长。

　（5）薛洪先生，董事，硕士研究生，工程师。历任腾冲造纸厂副厂长、保山行署乡镇企业局科长、云南世博园艺博览园有限公司副总经理、云南旅游股份有限公司总经理、云南世博投资公司副总经理。2010年8月9日至今任公司董事，兼任云南世博广告有限公司董事长。

　（6）李双友先生，董事，大学本科，高级会计师。现任云南红塔集团有限公司副总经理，兼任昆明制药集团股份有限公司监事、云南白药集团股份有限公司董事、云南国际信托投资有限公司监事、玉溪市商业银行董事、红塔创新投资股份有限公司董事。2004年4月2日至2013年8月8日任公司监事，2013年8月8日起任公司董事。

　（7）杨先明先生，独立董事，经济学博士，教授、博导。现任云南大学发展研究院院长、教授、博士生导师；第十届全国政协委员，第十一届全国政协委员，第十一届全国政协经济委员会委员；云南省政府发展研究中心研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省政府金融发展专家委员会委员。2010年8月9日至今任公司独立董事，兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。

　（8）杨勇先生，独立董事，高级会计师，注册会计师。2007年6月至2011年8月任中瑞岳华会计师事务所云南分所所长。2008年10月至今任云南天赢投资咨询公司董事长，兼任昆明云内动力股份有限公司独立董事。2010年11月12日至今任公司独立董事。

　（9）伍志旭先生，独立董事，律师。历任云南海合律师事务所合伙人、云南千和律师事务所主任律师。现任云南千和律师事务所主任律师。2011年6月3日至今任公司独立董事。

　2、监事

　（1）冯全明先生，监事长，硕士研究生，注册会计师。历任云南红塔集团财务部工业财务科副科长，资产管理科科长。2013年8月8日至今任公司监事，2014年1月28日起任公司监事长，兼任云南红塔集团有限公司计划财务科科长。

　（2）杨淑芳女士，监事，硕士研究生，高级政工师。历任昆钢集团公司工会副主席、监事会副主席、党委组织部部长。2014年2月14日至今任公司监事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司董事、党委委员、副书记、纪委书记。

　（3）王海波先生，监事，大学本科，高级经济师，高级审计师。历任昆明翠湖宾馆财务主管、云南世界园艺博览园管理公司董事会办公室秘书。2010年8月9日至今任公司监事，兼任云南世博旅游控股集团有限公司审计室主任。

　（4）李克明先生，职工监事，大专学历。历任昆明文化站三友商行经理助理、云南旅游股份有限公司保安部经理、云南世博阳光公司总经理、云南旅游股份有限公司投资部项目经理、世博经营中心副总经理。2012年8月27日至今任公司职工监事，兼任公司全资子公司云南世博旅游景区投资管理有限公司副总经理。

　3、高级管理人员

　（1）魏忠先生，总经理，硕士研究生，经济师职称。先后在云南师范大学、昆明国际信托投资公司、德宏州瑞丽市委组织部、云南世博集团有限公司工作；历任云南世博投资有限公司副总经理、总经理；云南世博花园酒店有限公司总经理、执行董事；上海东方航空宾馆有限公司监事。2014年8月29日至今任云南旅游总经理，兼任花园酒店执行董事、酒店管理公司执行董事。

　（2）周克军女士，副总经理，大学本科，高级经济师。2007年8月27日至今任公司副总经理，兼任云南世博兴云房地产有限公司监事、云南世博园艺有限公司董事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司董事。

　（3）毛新礼先生，副总经理，大学本科，高级经济师，注册会计师。历任中国银行永安分理处主任、中国银行东华支行行长、中国银行官渡支行业务部主任、风险部经理兼财务部经理、昆明华信华昆会计师事务所注册会计师。2009年3月26日至今任公司董事会秘书，2009年5月27日至今任公司副总经理。

　（4）张晓翊先生，财务总监，大学本科，高级会计师职称，注册会计师。2010年8月9日至今任公司财务总监，兼任公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司监事、昆明世博园物业服务有限公司董事、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司监事、昆明世博会议中心有限公司监事。

　（5）彭晓斌先生，总园艺师，硕士研究生，园林工程师。2009年8月26日至2011年8月9日任公司副总经理。2008年4月21日至今任公司总园艺师，兼任云南世博园艺有限公司董事长。

　（6）李建云先生，副总经理，大学本科，会计师。曾先后在云南烟草兴云股份公司财务部工作，任会计、财务部副部长（其间：在云南大学经济学院统计与信息管理系统专业读在职研究生毕业）；在云南烟草兴云投资股份公司工作，任审计部任副经理；在云南世博集团有限公司工作，先后任财务会计、财务处副处长、财务部部长；在云南世博旅游控股集团有限公司工作，任经营部部长。2015年4月26日至今任云南旅游副总经理。

　（7）张文先生，副总经理，硕士研究生。历任昆明金龙饭店大堂经理、昆明泰隆宏瑞酒店房务部总监、昆明新纪元大酒店培训部经理、云南世博花园酒店有限公司副总经理。2011年12月20日至今任公司副总经理，兼任昆明世博会议中心有限公司总经理。

　（8）陈钧先生，副总经理，大学本科，工程师。历任云南旅游产业集团有限公司董事会秘书、董事会办公室副主任、法律顾问；世博旅游集团董事会办公室副主任、董事会秘书、法律事务室副主任；云旅汽车总经理。2014年8月29日至今任云南旅游副总经理，兼任云旅汽车总经理、执行董事，世博出租执行董事。

　（9）李劲松先生，副总经理，本科学历，工程师。历任云南旅游股份有限公司党务干事、团委书记、质量管理部经理、办公室主任、公司工会副主席、人力资源部经理、党委工作部部长、公司工会主席、纪委副书记、公司监事。2015年4月26日至今任云南旅游副总经理。

　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　1、在股东单位兼职情况

　公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

　■

　注：葛宝荣于2014年8月19日辞去公司总经理职位，并于2014年8月20日担任世博旅游集团总经理。

　2、在其他单位兼职情况

　公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

　■

　（四）董事、监事、高级管理人员的薪酬及持有公司证券情况

　■

　注：1、葛宝荣2014年8月19日辞去公司总经理职位；2、魏忠于2014年8月29日担任公司总经理；3、陈钧于2014年8月29日担任公司副总经理；4、董绍学于2015年2月12日辞去副总经理职务；5、李劲松于2015年4月16日辞去监事职务，于2015年4月26日担任公司副总经理；6、李建云于2015年4月26日担任公司副总经理。

　六、公司的主营业务

　（一）经营范围

　经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

　（二）主营业务概况

　2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营运管理、旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。

　2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的比例如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块计算。2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　■

　（三）主营业务、服务及用途情况

　1、景区营运业务

　公司的景区营运业务主要是指世博园的营运和其他景区的受托管理业务。截至目前，接受景区委托管理业务尚处于起步阶段，核心业务是世博园的营运管理。

　（1）其他景区受托管理业务

　截至目前，云南旅游接受委托经营管理其他景区的业务尚处于起步阶段，目前主要是受托管理云南禄丰世界恐龙谷旅游区。

　2013年8月2日，云南旅游下属子公司景区管理公司与控股股东世博旅游集团下属全资子公司世博投资签订《委托管理协议》，约定由景区管理公司有条件行使世博投资对侏罗纪世界投资有限责任公司（以下简称“侏罗纪投资公司”）51%的股权。目前侏罗纪投资公司主营业务为经营管理云南禄丰世界恐龙谷旅游区。根据该《委托管理协议》，景区管理公司通过向侏罗纪投资公司推荐董事和经营管理的副总经理、财务总监、市场部经理的方式对禄丰世界恐龙谷旅游区进行受托管理，世博投资则每年向景区管理公司支付20万元的基本管理费，在此基础上支付激励管理费。2013年，由于当年签订委托管理协议和实际履行托管业务时间较晚，云南旅游其他景区受托管理业务未实现收入、2014年云南旅游景区受托管理业务实现收入23.3万元。

　（2）世博园营运管理

　2013年之前，世博园的营运管理由母公司经营。2012年12月设立景区管理公司后，公司将世博园日常营运管理业务划分至景区管理公司，世博园营运中的长期业务仍保留在母公司。

　公司的世博园营运模式主要分为两类，一类是门票收入，另一类是租赁收入。

　门票收入主要包括两种盈利模式，第一种是与合作方建立长期合作关系，每年向合作方收取一定人数内的打包门票收入，超过该人数后的进园游客，则每人加收相对较低的门票收入。第二种是通过多营销渠道，如出租车司机营销、导游营销、年票、季票、学生春秋游、套票等方式，增加日常门票收入。在进行业务划分后，第一种经营模式由母公司经营，第二种经营模式由景区管理公司经营。

　报告期内，世博园景区接待人数具体情况如下表：

　单位：万人次

　■

　2012年至2014年以及2015年一季度，世博园景区接待游客数量分别为158.55万人次、163.28万人次、193.79万人次和34.69万人次，门票收入为5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和1,211.56万元。2012年至2014年以及2015年一季度，以定额包销方式入园游客数量增多，占比分别为52.84%、54.04%、52.51%、56.62%，该种销售方式人均门票较低，因而2012年至2013年门票收入涨幅小于游客数量涨幅；2014年由于定额包销方式入园人数和免票人数增长较多，因此2014年游客数量增加、门票收入减少。

　租赁业务的盈利模式也主要包括两类，第一种是与合作方建立长期合作关系，为合作方提供建筑风格特色的房屋建筑物，由合作方自行进行餐饮、玉石等经营和销售，公司通过收取固定租赁费、或保底加收入分成、或纯收入分成等方式取得租金收入。第二种是提供短期场地使用收取租金方式。在进行业务划分后，第一种经营模式由母公司经营，第二种经营模式由景区管理公司经营。

　2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游景区业务经营情况如下：

　单位：万元

　■

　世博园景区业务现由母公司、景区管理公司共同经营。2013年8月1日，云南旅游母公司与景区管理公司签订《昆明世博园委托经营管理协议书》，母公司与景区管理公司就世博园景区业务经营进行了分工并划分了成本费用。

　报告期内，世博园景区业务收入、成本由母公司、景区管理公司共同构成。2012年、2013年、2014年、2015年一季度，母公司、景区管理公司景区门票业务合计实现收入5,220.56万元、5,355.91万元、5,091.68万元和1,211.56万元，景区门票业务合计实现毛利1,445.95万元、1,962.35万元、2,650.59万元和645.88万元，门票业务收入基本稳定、门票业务毛利呈现稳定增长趋势。

　2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司门票业务毛利率分别为27.70%、36.64%、52.06%和53.31%。门票业务毛利率水平逐年增加，2014年门票业务毛利率较2013年、2012年大幅增加，主要是因为2013年景区公司正式经营后，部分生产人员调整至管理人员或销售人员，导致直接生产人员工资成本减少。同时，公司于2014年将难以分配至门票成本和租赁成本的绿化、清洁等费用划分至其他业务成本，引起门票业务毛利率较大幅度的提高。2015年一季度与2014年门票业务没有较大变化，毛利率保持稳定。

　2、酒店经营业务

　为满足不同消费水平的游客的需求，公司的酒店经营业务主要采用两种业务模式，一种是通过自持物业提供星级水平较高的酒店服务业务，包括住宿、餐饮、会议、娱乐、购物等综合服务，主要由子公司花园酒店经营；另外一种是通过租赁物业以直营店方式经营“云之舍”经济型连锁酒店，仅提供住宿，餐饮外包，主要由子公司酒店管理公司经营。

　3、交通运输业务

　公司的旅游交通业务主要包括出租车业务、班线客运和旅游客运业务。

　出租车业务模式是：世博出租将依法取得的出租汽车经营权、可从事出租汽车运营的车辆租赁给符合相关条件的个体劳动者，个体劳动者作为驾驶员和承租方，每月向公司缴纳固定金额的租赁费，公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，车辆运营所产生的油费、修理费等运营成本由驾驶员承担。公司负责按国家政策和有关部门规定标准向驾驶员代收代缴各种税金、保险费、管理费，包括但不限于营业税、个人所得税、车船使用税、养路费、机动车交通事故责任强制保险费、车辆损失保险费、商业第三者责任保险费、承运人责任保险费等等；向公司租赁车辆的驾驶员（主驾）可以根据经营需要，选聘一名符合出租汽车经营条件的人员作为其副驾共同经营，但必须经世博出租审核同意，培训合格办理了有关手续后，方可上岗运营。副驾造成的一切经济损失，由主驾负责赔偿，同时，主驾有权向其副驾追偿。

　班线客运是指营运客车在城乡道路上按照固定的线路、时间、站点、班次运行的一种客运方式，包括直达班车客运和普通班车客运。加班车客运是班车客运的一种补充形式，是在客运班车不能满足需要或者无法正常运营时，临时增加或者调配客车按客运班车的线路、站点运行的方式。包车客运是指以运送团体旅客为目的，将客车包租给用户安排使用，提供驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计算并统一支付费用的一种客运方式。旅游客运是指以运送旅游观光的旅客为目的，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。

　班线客运及旅游客运的经营模式分为公车经营和“公司化经营管理”的合作经营模式。

　公车经营模式是指公司持有线路经营权，直接购置车辆并聘用司乘人员，在相关线路开展道路旅客运输的经营模式。这种模式下，公司与相关车站及对开单位结算后的全部票款确认为客运收入，公司承担车辆的运营成本及各项费用。截至本募集说明书签署日，除昆明至宣威线外，公司采用公车经营模式自营班线客运线路9条，包括昆明-丽江、昆明-下关（大理）、昆明-楚雄、昆明-曲靖、昆明-开远、昆明-个旧、昆明-凤庆、昆明-耿马（尚未展开营运），丽江-下关（尚未展开营运）；自营旅游专线线路4条，包括景洪-望天树、景洪-中科院植物园、景洪-勐远仙境景区、景洪-打洛勐景莱景区。

　“公司化经营管理”的合作经营模式是指在汽车客运业务中，为满足和强化对汽车运输安全管理共同开展道路旅客运输，公司与合作经营方签订《车辆经营协议书》，公司对由公司与合作经营方共同出资购置营运车辆，或由公司（或合作经营方）单独购置车辆，由公司统一负责营运线路经营权的取得和调配以及客运车辆的管理和服务，统一负责安排司乘人员的培训、考核和年检工作，统一负责营运车辆的安全营运和服务质量的监督管理工作，统一负责办理保险业务，公司按照协议约定收取运输服务费，并确认运输服务费收入的一种经营模式。这种经营模式是目前国内汽车运输企业普遍采取的经营模式。云旅汽车的旅游客运采用公车公营和“公司化经营管理”合作经营相结合的模式。

　4、旅行社业务

　公司的旅行社业务主要是丽江地区的地接服务和入境旅游业务。其中地接业务是主要业务，主要为游客提供安排交通服务、安排住宿服务、安排餐饮服务、安排观光游览、休闲度假等服务、提供导游、领队服务等。

　5、旅游地产业务

　公司的旅游地产业务主要由控股子公司世博兴云经营。

　（1）世博兴云主营业务

　世博兴云的经营范围为房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。世博兴云主要进行世博生态城的一系列开发建设。

　（2）世博兴云报告期内财务状况

　根据XYZH/2014KMA3044-7号审计报告、天职滇［2014］1457号《审计报告》、天职滇［2013］289号《审计报告》以及未经审计的2015年一季度财务报表，世博兴云2012年、2013年、2014年、2015年一季度主要财务数据如下：

　1）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3）现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（3）在建项目开展情况

　世博兴云目前的在建项目为“世博生态城——低碳中心”，于2013年3月开始进行建设。该项目是世博生态城的规划内容之一，用于建设生态城旁边的商业和商务办公。

　该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。

　低碳中心占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元（含土地款），计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。

　2013年3月，低碳中心项目开始开工建设，截至2014年末，已投入开发建设资金额50,722.53万元，其中2014年度投入37,504.44万元。低碳中心项目已经取得《商品房预售许可证明》（预许昆字（2014033）号），并于2014年7月进行C栋的认筹销售。截止2015年一季度末，低碳项目销售主要集中在C幢，C幢已以现房状态完全呈现，购买即可使用，且其装修和配套设施都已经完全具备，故受市场接受度较高。2015年一季度内已将C幢中一、二、三、四层全部售出，并已经收回全部房款，交付使用。另外，A、B两幢目前还不具备交房条件，正在积极寻找客户。

　4）旅游地产业务的收入确认及销售结算方式

　公司的旅游地产业务主要是房地产销售以及小部分商铺物业租赁。

　用于租赁的商铺计入投资性房地产核算，按期计提折旧，其租赁收入按照合同约定且租金收入很可能收到时按期确认收入。

　房地产销售收入确认政策遵循以下收入确认原则：“与买方签订购房合同（协议），明确付款时间及金额；收到买方购房款或取得收取全部购房款权利；开发产品完工达到交房状态；向买方发出交房通知后无退房意向等影响买方履行合同因素时确认销售收入。”

　实际操作中，世博兴云在报告期内房地产销售收入按照100%收到售房款、房产主体完工并经过验收达到可对外销售状态、与购房人签订了购房合同、发出交房通知书经买方确认后为时点确认房地产销售收入。

　6、其他业务

　公司的其他主营业务主要包括园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。其中园艺业务主要是通过为客户提供园艺规划和工程建设取得收入，婚宴业务主要通过向客户提供婚宴设计、场所、餐饮取得收入，会议则通过向客户提供会议场所、会议服务取得收入。

　第五节 发行人的资信情况

　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年3月31日，发行人合并口径拥有6家银行的综合授信，授信总额为49,500万元，未使用的授信额度为人民币12,500万元。

　单位：万元

　■

　二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　三、 最近三年一期发行的债券以及偿还情况

　最近三年一期，发行人未发行任何债券，亦不存在已发行的尚未到期的公司债券。

　四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　发行人本次申请的公司债券全部发行完毕后，公司累计债券余额为4亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为20.86%；占公司2015年3月31日未经审计的合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为20.98%，未超过发行人最近一期净资产的40%，符合相关法规规定。

　五、公司最近三年及一期的主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　■

　2、母公司财务指标

　■

　注：

　1、流动比率＝流动资产／流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

　3、资产负债率＝负债总计／资产总计；

　4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；

　5、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　6、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；

　8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；

　9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；

　10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；

　11、全部债务=长期债务+短期债务

　12、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　13、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　14、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　15、EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出

　16、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　17、总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/[(期初总资产+期末总资产)/2]

　第六节 财务会计信息

　发行人聘请信永中和对发行人截至2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2014年度的利润表和合并利润表、2014年度的现金流量表和合并现金流量表、2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了XYZH/2014KMA3044-1号标准无保留意见的审计报告。并根据财政部于 2014 年修改的一系列会计准则，对比较期间财务信息根据上述会计政策做出相应追溯。

　发行人聘请天职国际对发行人截至2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度的利润表和合并利润表、2013年度的现金流量表和合并现金流量表、2013年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职业字[2014]1406号标准无保留意见的审计报告。

　发行人聘请天职国际对发行人截至2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职滇SJ[2013]129号标准无保留意见的审计报告。

　2013年，云南旅游向控股股东世博旅游集团发行股份购买其所持世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权并募集配套资金。重组完成后，世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司成为上市公司的全资子公司。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自世博出租、云旅汽车、花园酒店、酒店管理公司同受最终控制方控制之日起纳入上市公司合并范围，因此上市公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表，2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。上市公司聘请天职国际对上述追溯调整报表进行了审计，天职国际出具了天职业字[2014]6713号标准无保留意见的《审计报告》。

　非经特别说明，本公司最近三年一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。

　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表相关内容以及本公司未经审计的2015年第一季度财务报表相关内容。

　一、最近三年的财务会计资料

　（一）合并资产负债表（简表）

　单位：万元

　■

　（二）合并利润表（简表）

　单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表（简表）

　单位：万元

　■

　二、最近三年的主要财务指标

　（一）合并报表财务指标

　■

　（二）每股收益与净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：

　■

　（三）非经常性损益明细表

　按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。

　单位：元

　■

　三、本次发行后公司资产负债结构变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为4亿元；

　3、本期债券募集资金拟全部用于补充公司流动资金；

　4、假设公司债券发行在2015年3月31日完成。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下：

　单位：万元

　■

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构（母公司报表）的影响如下：

　单位：万元

　■

　第七节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币4亿元公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的运用计划

　本期债券的募集资金扣除发行费用后的净额，拟全部用于本公司补充流动资金，不会用于世博兴云的房地产业务经营。

　（一）公司需要补充流动资金以满足业务发展的需要

　公司目前主要经营：景区景点投资、经营及管理、车辆租赁与经营、旅游客运、园林园艺产品展示，旅游房地产投资，酒店餐饮服务、生物产品开发及利用，旅游商贸等。

　根据公司未来发展战略，公司规划未来逐步打造“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，扩大规模，持续提升公司竞争力。因此，本次募集资金将为公司未来扩大业务规模提供必要条件。

　（二）目前发行人的营运资金并不宽松，需要通过募集资金对流动资金进行补充

　从合并口径看， 2012年度、2013年度、2014年度、2015年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元、-8,544.63万元， 2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，公司货币资金余额分别为32,114.02万元、39,514.15万元、49,086.22万元、25,914.80万元，其中2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额所致，2015年一季度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。公司目前正处于战略发展时期，2012-2014年及2015年一季度，应收账款周转率分别为30.04、25.52、3.96、0.50次，波动较大。2015年一季度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为6.29；2014年度，同行业上市公司应收账款周转率（整体法）为21.46（数据来源：WIND资讯），云南旅游应收账款回收水平较低。按照公司的发展规划，在未来2至3年内公司需要对世博园区提升改造、旅游服务、配套服务等板块进行大量资本性投入，上述投资对公司货币资金会产生压力。另外，随着公司的战略扩张、公司需要配套更多的流动资金以整合板块资源，满足经营需求，实现整合绩效。

　（三）本次募集资金不得用于房地产业务和非生产性支出

　报告期内，发行人曾向昆明市五华房地产开发经营有限公司（以下简称“五房公司”）提供大额委托贷款，其基本情况如下：

　1、委托贷款基本情况

　云南旅游持股55%的子公司世博兴云分别于2012年12月31日和2013年3月29日，通过华夏银行昆明分行向五房公司发放委托贷款12,000万元和3,000万元，合计15,000万元。委托贷款期限均为12个月，委托贷款利率均为15%。

　五房公司为上市公司的非关联方，主营房地产开发经营。为确保五房公司的还款能力，五房公司采取了项目土地抵押、其他不动产抵押担保等措施。

　2014年1月和4月，世博兴云陆续收回以上对外委托贷款，用于自身低碳中心项目的建设。

　2、委托贷款的原因

　云南旅游控股子公司世博兴云主营房地产业务。作为独立的法律主体，世博兴云在业务经营和资产管理上相对独立于上市公司。受国家房地产宏观调控和昆明市规划调整的影响，报告期内世博兴云控制了新项目的开发建设速度。截至2012年年末，世博兴云银行存款余额为19,845.58万元，且无任何银行借款。为提高资金使用效率，也为了股东价值最大化，云南旅游经过谨慎决策，同意世博兴云在保证正常资金需求的情况下，以自有闲置资金通过银行对外提供委托贷款。

　3、委托贷款的决策程序

　2012年11月27日，云南旅游第四届董事会第二十二次（临时）会议决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的预案》；独立董事对该事项发表了独立意见，“本次世博兴云向五房公司提供委托贷款事项符合相关法律法规及规范性文件的规定；五房公司与公司不存在关联关系；董事会审议本事项的程序合法合规；本次委托贷款所涉事宜不存在损害公司中小股东权益的情形”。

　2012年12月14日，云南旅游2012年第一次临时股东大会决议通过《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司对外提供委托贷款的议案》。

　综上所述，本次委托贷款不存在利益输送的情形。

　4、世博兴云地产业务情况

　云南旅游子公司世博兴云目前正在建设的项目为“低碳中心”项目，该项目已取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《关于对世博生态城建设项目核准的批复》（盘发改核准（2013）12号），昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<云南世博兴云房地产有限公司世博生态城-低碳中心（原假日广场）环境影响报告书>的批复》（昆环保复（2013）108号）、昆明市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第530101201300092号）、昆明市规划局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第530101201200091号）和云南省住房和城乡建设厅颁发的《建筑工程施工许可证》（编号530000201212090101-01）。“低碳中心”项目占地面积43.20亩，总建筑面积14.20万平方米，其中地上建筑8.63万平方米，地下建筑5.56万平方米，建筑密度25.70%，容积率2.99，绿地率40.20%，停车位738个。该项目总投资63,300万元，计划销售实现近130,000万元收入，剩余部分物业由世博兴云自持，用于出租。

　低碳中心项目2013年投资12,000万元，世博兴云已使用自有资金完成。截至2014年末，低碳中心项目已投入开发建设资金额50,722.53万元。

　5、本次发行债券募集的资金不会用于房地产相关业务及对外发放委托贷款等用途

　2013年12月9日，世博兴云与中建投信托有限责任公司签订《信托贷款合同》（单信贷字2013SZ01-S-30号），贷款金额16,000.00万元，专用于世博生态城低碳中心旅游地产项目。2014年4月14日，世博兴云与陕西省国际信托股份有限公司签订《信托贷款合同》（合同编号：2014-09-812），贷款金额24,000.00万元。贷款期限2014年4月17日至2016年4月15日，贷款专用于世博生态城-低碳中心项目。2014年1月和4月，世博兴云先后收回五房公司委托借款合计15,000万元，用于低碳中心项目的建设。世博兴云于2014年7月开始认筹销售，年内实现回款17,000万元；计划于2015年预售部分面积，实现回款50,000万元；计划于2016销售部分面积，实现回款50,000万元；剩余面积由世博兴云自持，用于出租。

　综上所述，世博兴云已对低碳中心项目的投资作出明确的资金来源安排，能满足项目资金需求。

　上市公司亦作出《关于公开发行公司债募集资金用途的承诺书》，承诺募集资金不得用于房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金。

　6、出具承诺

　为确保本次发行债券募集的资金用于补充公司流动资金，本公司出具承诺“本公司将严格按照《证券法》第十六条关于公开发行公司债券募集资金用途的规定，本次发行公司债募集的资金仅用于补充公司流动资金，不得用于对外发放委托贷款、用于银行理财等非生产性支出，亦不得用于公司房地产相关业务以及补充房地产公司流动资金”。

　三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，通过本期债券的发行使公司拓展了融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

　本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：

　（一）对公司负债结构的影响

　以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划：以4亿元用于补充公司流动资金，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的46.79%增至发行后的52.14%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的18.06%增至发行后的33.12%。

　（二）对公司短期偿债能力的影响

　以2015年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且其他条件不变，根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.51增长至发行后的1.82，母公司财务报表流动比率将由发行前的0.48增长至发行后的1.72，公司短期偿债能力增强。

　（三）有利于拓宽公司融资渠道

　近年来，公司外部融渠道主要是银行借款和股权融资等。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。

　综上所述，本期公司债券的发行将进一步优化公司的资产负债结构，增强公司短期偿债能力，拓宽公司的融资渠道，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持。同时补充流动资金又满足了公司正常的生产及运营的需要，有助于公司保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人2012年、2013年、2014年的财务报告和审计报告，发行人2015年1-3月财务报表；担保人2014年的财务报告和审计报告，担保人2015年1-3月财务报表；

　（二）保荐机构出具的发行保荐书；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

　（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

　（六）发行人公司债券受托管理协议；

　（七）担保合同和担保函；

　（八）发行人的模拟审计报告；

　（九）云旅汽车的资产评估报告、财务报告和审计报告；

　（十）世博出租的资产评估报告、财务报告和审计报告；

　（十一）花园酒店的资产评估报告、财务报告和审计报告；

　（十二）酒店管理的资产评估报告、财务报告和审计报告；

　（十三）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　1、云南旅游股份有限公司

　联系地址：云南省昆明市白龙路世博园

　电话： 0871-65012059

　传真： 0871-65012227

　联系人： 毛新礼

　2、西南证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　电话：010-57631234

　传真：010-88091826

　联系人：孙菊、江山

　三、查阅时间

　本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　法定代表人：

　王 冲

　云南旅游股份有限公司

　2015年5月27日