声明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。

　本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、2014年12月4日，经中国证监会证监（许可）【2014】1315号文核准，本公司获准发行总额不超过4亿元公司债券。本次债券发行规模为4亿元，每张面值为100元，共计400万张，发行价格为100元/张。本次发行证券的具体情况参见本募集说明书“第一节 发行概况”。

　二、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于AAA级，不符合该条款中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券@发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。

　三、本期债券发行人主体评级为AA-，债券债项评级为AA级；截至2015年3月31日，发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为18.06%；债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至2015年3月31日合并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司2012年度业绩系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果）。本次公司债发行前公司近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。

　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　本次公司债券具体上市时间另行公告。公司2015年第一季度报告已于2015年4月27日披露，2015年第一季度报告披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　六、2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为12,502.29万元、8,480.15万元、-6,778.51万元和-8,544.63万元，呈大幅下降的趋势。现金流量净额由2013年净流入变化为2014年净流出，主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额。2015年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为-8,544.63万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99万元净流出额度减少21.93%。2015年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不利影响。

　2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表投资活动产生的现金流量净额分别为-13,056.78万元、-36,577.01万元、-5,687.12万元、-17,089.05万元。2015年一季度较上年同期9,969.78万元减少27,058.83万元，下降271.41%，主要原因是2015年一季度母公司支付控股子公司江南园林股东股权收购款项12,840万元，而上年同期公司控股子公司世博兴云收回五房地产有限公司委贷本金1.2亿元，导致最近一期与上年同期相差悬殊。2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司合并报表筹资活动产生的现金流量净额5,395.96万元、35,497.09万元、22,037.70万元、2,462.26万元，2015年一季度较上年同期-1,513.52万元增长3,975.78万元，主要原因是报告期内公司借款收到的现金较去年同期增加。

　七、截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，公司合并报表应收账款账面价值分别为2,561.38万元、4,149.33万元、43,335.44万元以及35,898.36万元，占流动资产的比重分别为2.61%、3.35%、19.81%和18.61%。2013年末，公司应收账款较2012年末大幅增长62.00%，主要原因是云南耀星企业管理有限公司（以下简称“耀星公司”）无法按期支付650万元世博学院房屋租赁费、园艺、门票费等综合款项，以及子公司世博园艺增加了昆明滇池路市政园林工程、丽江市崇文路市政园林工程以及马龙县金阳房地产开发有限公司景观绿化工程的应收工程款。2014年末，公司应收账款较2013年末大幅增长944.40%，主要原因是公司2014年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应收账款余额较大。2015年3月末，公司应收账款较2014年末减少17.16%，主要原因是控股子公司世博兴云及江南园林收回部分项目款。2012年末至2014年末，公司合并报表应收账款账面价值逐年增加，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况、对公司的偿债能力造成负面影响。

　八、截至2012年末、2013年末、2014年末以及2015年3月末，公司合并报表存货账面价值分别为47,922.64万元、57,648.66万元、112,549.74万元和115,865.31万元，主要是旅游地产业务的开发成本，占比为94.98%、96.56%、73.23%和73.35%。2012年、2013年、2014年以及2015年1-3月，公司的存货周转率分别为0.95次、0.84次、0.73次以及0.13次。公司存货周转率大幅下降的主要原因系期末旅游地产业务开发建设低碳中心A、B栋建筑导致开发成本大幅上升。公司存货周转率呈现下降趋势，公司存在一定的短期偿债风险。

　九、云南旅游根据中国证监会于2013年10月23日下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号）实施了重大资产重组，重组后云南旅游资产状况和经营成果发生较大变化，特请投资者特别关注，详情请参见本募集说明书“第八节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”之“（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况”。

　2014年8月13日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年8月29日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，发行人拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权。本次重组构成重大资产重组，已经中国证监会上市公司并购重组委审查委员会2014年10月31日召开的2014年第58次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过；2014年11月25日，公司收到证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号）。

　截至2014年11月27日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司80%股份的过户已经完成工商变更登记手续，发行人已经合法持有相关股权；

　2014 年 12 月 23 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，确认发行新股数量为 53,386,181 股（包括向交易对方杨清等 17 名自然人及中驰投资定向发行股份数量 36,624,277 股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数量 16,761,904 股。新增股份上市首日为 2014 年 12 月 31 日。 截至2014年12月31日，公司注册资本变为365,396,288元。

　本次交易完成后，发行人股权结构未发生重大变化，控股股东仍为世博旅游集团，实际控制人仍为云南省国资委。本次交易引起的股权变动对本次公司债券的发行不构成重大影响。

　本次重组对发行人财务状况的影响详见“第八节 上市公司基本情况”之“（四）公司最近三年一期的控股权变动及重大资产重组情况”之“3、公司2014年重大资产重组情况”之“（4）本次重组对发行人财务状况、盈利能力的影响”。

　十、经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。

　十一、东方金诚在初次评级结束后，将在本期公司债券有效存续期间对发行人以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。届时，东方金诚将依据发行人及担保人信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。东方金诚亦将持续关注与发行主体以及担保人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。东方金诚将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。东方金诚将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）公告。东方金诚同时在其公司网站（http://ns2.coamc.com.cn/gsgk/fzjg/）进行公布。

　十二、本期债券为担保债券，由公司控股股东世博旅游集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。经增信后本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　2014年末以及2015年3月末，发行人资产占担保人世博旅游集团相同指标的比例分别为47.43%和46.25%；2014年度发行人实现归属于母公司的净利润占世博旅游集团相同指标的比例为166.35%，占比较高；2015年第一季度发行人实现归属于母公司所有者的净利润-293.05万元，担保人同期相同指标为-2,988.13万元。若发行人的资产结构出现不利变化、资产质量下降，或发行人业绩出现下滑等情况，将会影响发行人对本次债券的偿付能力，并可能进一步影响担保人履行担保责任的能力。

　十三、本期债券为担保债券，2012年、2013年、2014年、2015年1-3月，担保人世博旅游集团的营业收入分别为204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元、39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元、-2,988.13万元；经营活动产生的现金流量净额为4,533.19万元、-26,488.93万元、-13,449.91万元、-14,264.04万元。报告期内担保人盈利能力有所下降、经营活动现金流量净额波动较大，若未来上述情况持续或恶化，将对本期债券的偿付保证造成不利影响，特提请投资者注意风险。

　十四、2014年度，发行人实现营业收入94,147.64万元，较去年同期70,214.66万元增长34.09%；2014年度发生的营业总成本为85,963.14万元，较2013年同期61,919.49万元增长38.83%；实现净利润7,680.03万元，较2013年同期7,141.94万元增长7.53%；实现归属于母公司所有者的净利润6,502.15万元，较上年同期6,323.29万元增长2.83%。

　发行人2015年1-3月实现营业总收入19,932.11万元，较2014年1-3月实现的13,213.70万元增长50.84%；2015年1-3月发生的营业总成本为21,094.35万元，较2014年1-3月发生的营业总成本增长60.16%。总成本明显增加导致2015年1-3月净利润为-1,084.24万元，较2014年同期减少1,073.43万元；导致2015年1-3月归属于母公司所有者净利润为-293.05万元，较2014年同期下降677.67万元。

　2015年1-3月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014年11月发行人完成对江南园林80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费用，导致2015年第一季度利润亏损额度较同期增加。

　发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。

　发行人2015年第一季度业绩情况和偿债能力分析详见“第九节 财务会计信息”之“四、管理层分析意见”之“（一）以合并报表口径分析”之“3、偿债能力分析”以及“4、盈利能力分析”。

　发行人2015年一季度报告请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和2015年4月27日《中国证券报》和《证券时报》。

　十五、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　释义

　在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

云南旅游/发行人/公司/本公司/股份公司	指	云南旅游股份有限公司
董事会	指	云南旅游股份有限公司董事会
监事会	指	云南旅游股份有限公司监事会
股东大会	指	云南旅游股份有限公司股东大会
控股股东/世博旅游集团/担保人	指	云南世博旅游控股集团有限公司
实际控制人/云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
本期债券/本期公司债券	指	云南旅游股份有限公司2014年公开发行的公司债券
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
章程/公司章程	指	云南旅游股份有限公司章程
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/受托管理人/西南证券	指	西南证券股份有限公司
律师事务所/大成律所	指	北京大成（昆明）律师事务所
会计师事务所/天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构/东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
报告期	指	2012年、2013年、2014年及2015年一季度
《募集说明书》	指	《云南旅游股份有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》
《债券持有人会议规则》	指	《云南旅游股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《云南旅游股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》
《债券信用评级报告》	指	《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》
世博园艺	指	云南世博园艺有限公司
世博运动	指	昆明世博运动休闲有限公司
景区管理公司	指	云南世博旅游景区投资管理有限公司
云旅汽车	指	云南旅游汽车有限公司
世博出租	指	云南世博出租汽车有限公司
花园酒店	指	云南世博花园酒店有限公司
酒店管理公司	指	云南旅游酒店管理有限公司
世博物业	指	昆明世博园物业服务有限公司
世博兴云	指	云南世博兴云房地产有限公司
世博会议中心	指	昆明世博会议中心有限公司
丽江国旅	指	云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
朗玉珠宝	指	云南朗玉珠宝有限公司
江南园林	指	江南园林有限公司
元/万元	指	人民币元/万元

　注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 发行概况

　本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

　本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

　一、公司简要情况

　中文名称：云南旅游股份有限公司

　公司上市证券交易所：深圳证券交易所

　证券简称：云南旅游（曾用简称“世博股份”）

　英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd.

　证券代码：002059

　成立日期：2000年12月29日

　注册资本：730,792,576元（注）

　企业法人营业执照注册号：530000000004317

　组织机构代码：71947854-X

　税务登记号码：滇国税字 53010371947854X

　法定代表人：王冲

　公司住所：云南省昆明市白龙路世博园

　办公地址：云南省昆明市白龙路世博园

　董事会秘书：毛新礼

　联系电话：0871-65012059

　传真：0871-65012227

　邮政编码：650224

　公司网址：www.expo99km.com

　登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn

　经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。

　注：经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股，转增后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。

　二、公司债券发行批准情况

　2014年4月21日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司发行债券方案的预案》。

　2014年5月8日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行债券方案的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《中国证券报》《证券时报》上，并在巨潮资讯网网站进行了披露。

　三、核准情况及核准规模

　2014年12月4日，经中国证监会证监（许可）【2014】1315号文核准，本公司获准发行票面总额不超过4亿元公司债券。

　四、本期债券基本条款

　（一）债券名称：云南旅游股份有限公司2015年公司债券。

　（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币4亿元（含4亿元）。

　（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

　（四）债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为3年，第2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　（五）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　（八）起息日：2015年6月1日。

　（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　（十）付息日：2016年至2018年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　（十一）兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月1日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年6月1日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

　（十二）利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　（十三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　（十四）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，行使回售权债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　（十五）担保人及担保方式：本期债券由控股股东世博旅游集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（十六）信用级别及资信评级：根据东方金诚出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对担保人和公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　（十七）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券。

　（十八）发行对象：

　1、网上发行：网上发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、网下发行：网下发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（十九）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　（二十）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　（二十一）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.25%。

　（二十二）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充公司流动资金。

　（二十三）拟上市地：深圳证券交易所。

　（二十四）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。

　五、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年5月28日

　预计发行日期：2015年6月1日至2015年6月3日

　网上申购期：2015年6月1日

　网下认购期：2015年6月1日至2015年6月3日

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。

　六、本次发行的有关当事人

　1、发行人

　公司名称：云南旅游股份有限公司

　法定代表人：王冲

　公司住所：云南省昆明市白龙路世博园

　电话：0871-65012059

　传真： 0871-65012227

　联系人：毛新礼

　2、保荐人、主承销商、债券受托管理人

　名称： 西南证券股份有限公司

　法定代表人：余维佳

　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　电话：010－57631234

　传真：010－88091495

　联系人：孙菊、江山、郇超

　3、分销商

　公司名称：财富证券有限责任公司

　法定代表人：蔡一兵

　办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层

　电话：0755-82575692

　传真：0755-82575650

　联系人：羊慧

　4、律师事务所

　名称：北京大成（昆明）律师事务所

　地址：昆明市南屏街华域大厦B座17/18楼

　负责人：马巍

　电话：0871-63169738

　传真：0871-63169738

　联系人：黄松、程小龙、李秀丽

　5、会计师事务所

　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室

　执行事务合伙人：陈永宏

　电话：0871-63623042

　传真：0871-63629177

　联系人：李雪琴、王蔚

　6、年度审计机构

　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　执行事务合伙人：叶韶勋

　电话：0871-68159955

　传真：0871-63646916

　联系人：张为、杨文华

　7、担保人

　公司名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　法定代表人：王冲

　公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号

　电话：0871-65725226

　传真：0871-65635300

　联系人： 范振中

　8、资信评级机构

　公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　法定代表人：陈景耀

　办公地址：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层

　联系电话：010-62299800

　传 真：010-65660988

　经办人员：朱林、谭亮、李姗姗

　9、主承销商收款银行

　银 行：中国工商银行重庆解放碑支行

　户 名：西南证券股份有限公司

　账 号：3100021819200055529

　大额支付系统号：102653000021

　10、公司债券申请上市的证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　总经理：宋丽萍

　联系电话：0755－82083333

　传 真：0755－82083947

　11、公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　负责人：赵俊霞

　办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　联系电话：0755－25988033

　传 真：0755－25988122

　七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　除担保人为发行人控股股东，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　八、认购人承诺

　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人的评级状况

　一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

　本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的东方金诚债评（2015）026号《云南旅游股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力一般，会受不利经济环境的影响，存在违约风险。

　东方金诚评定担保人的主体信用等级为AA，经其增信后，发行人本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　东方金诚基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。本期债券信用评级考虑了世博旅游集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。

　（三）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　东方金诚通过对云南旅游经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为云南省昆明市是全国十大旅游城市之一，旅游资源丰富，经济实力较强，为公司旅游业务的发展创造了有利条件；公司运营的昆明世博园是国家4A景区，具有较高的知名度，能够为公司带来稳定的旅游门票收入；公司出租车和旅游汽车业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；公司的控股股东世博旅游集团在资产注入和业务开展等方面给予公司的支持力度较大。同时，东方金诚也关注到，旅行社进入门槛低、企业数量多、产品同质性强，导致行业盈利水平不断下降。公司近三年营业收入有所波动，整体盈利能力一般。

　世博旅游集团对本期债券按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

　东方金诚评定云南旅游主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

　2、优势

　（1）云南省昆明市是全国十大旅游城市之一，旅游资源丰富，经济实力较强，为公司旅游业务的发展创造了有利条件；

　（2）公司运营的昆明世博园是国家4A景区，具有较高的知名度，能够为公司带来稳定的旅游门票收入；

　（3）公司出租车和旅游汽车业务在昆明市的市场占有率较高，盈利能力较强；

　（4）公司的控股股东世博旅游集团在资产注入和业务开展等方面给予公司的支持力度较大。

　3、关注

　（1）旅行社进入门槛低、企业数量多、产品同质性强，导致行业盈利水平不断下降；

　（2）公司近三年营业收入有所波动，整体盈利能力一般。

　（四）跟踪评级的有关安排

　东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对云南旅游以及担保人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，发行人定期跟踪评级报告于上市公司年度报告披露后两个月内出具，担保人定期跟踪评级报告于担保人年度审计报告出具后两个月内出具。

　云南旅游以及担保人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南旅游或担保人发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

　东方金诚将密切关注云南旅游及担保人的经营管理状况及相关信息，如发现云南旅游或担保人出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整云南旅游或担保人的主体信用等级和云南旅游的债券信用等级。

　如云南旅游或担保人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至提供相关资料。

　东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

　第三节 担保

　本期债券由世博旅游集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　2014年4月25日，经世博旅游集团一届第十五次董事会决议同意，世博旅游集团为本公司公开发行面值不超过4亿元（含4亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。同日，世博旅游集团与本公司签订了附条件生效的《担保协议》并向本公司出具了《担保函》。

　一、担保人基本情况

　（一）基本情况简介

　注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号

　法定代表人：王冲

　公司类型：国有独资有限责任公司

　注册资本：人民币1,025,000,000元

　实收资本：人民币1,025,000,000元

　成立日期：1997年3月6日

　营业期限：永久存续

　工商登记号：530000000009268

　组织机构代码证：29199085-9

　税务登记证号：云国（地）税字530103291990859

　云南世博旅游控股集团有限公司曾用名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，系经云南省人民政府以《云南省人民政府办公厅关于同意成立省园艺博览公司的复函》（编号：云政办函[1997]13号）批准设立的国有独资公司。

　世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

　截至本募集说明书签署日，世博旅游集团持有发行人48.99%的股权，为发行人的控股股东。

　（二）担保人最近两年一期的主要财务指标

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-3月/2015.03.31	2014年/2014.12.31	2013年/2013.12.31
流动资产	331,865.89	376,116.90	266,850.99
总资产	774,567.66	816,960.84	598,051.91
流动负债	298,531.29	337,416.76	125,956.73
负债总额	436,982.12	475,046.03	318,372.89
归属于母公司股东所有者权益	195,696.52	198,737.53	184,183.12
营业收入	39,430.62	209,745.83	226,116.17
利润总额	-4,072.68	11,580.34	10,377.65
净利润	-4,342.31	6,870.89	7,084.25
归属于母公司股东的净利润	-2,988.13	3,908.78	4,101.13
经营活动产生的现金流量净额	-14,264.04	-13,449.91	-10,202.02
投资活动产生的现金流量净额	-24,521.40	-32,503.36	-67,840.79
筹资活动产生的现金流量净额	-20,822.30	54,307.09	82,002.69
资产负债率	56.42%	58.15%	53.23%
流动比率	1.11	1.11	2.12
速动比率	0.66	0.73	1.51
净资产收益率	-0.88%	1.26%	2.75%

　注1：世博旅游集团2013年财务报表经天职国际审计；2014年财务报表经信永中和审计。2015年一季度财务报表未经审计。

　注2：上述财务指标计算方法如下：

　资产负债率=负债合计/资产总计

　净资产收益率=归属于母公司净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（三）担保人资信情况

　截至2014年12月31日止，担保人注册资本为102,500万元，实收资本为102,500万元，为云南省国资委的独资企业。

　世博旅游集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系。

　截至2014年末，世博旅游集团合计取得各银行综合授信（包括中期票据等）额度501,500万元。截至目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约行为。

　截至本募集说明书签署日，世博旅游集团拥有下属二级企业17家。其中，全资子公司9家，控股子公司8家。

　世博旅游集团在经营规模、资源保障、经营实力等方面具有显著优势，行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。

　（四）累计对外担保的金额及占净资产的比例

　截至2014年12月31日，世博旅游集团为其他单位提供债务担保的余额为29,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日经审计净资产比例为8.72%，其中为集团内部提供担保28,510万元（为发行人及其子公司提供担保28,510万元），为集团外部提供担保1,300万元。若考虑本次债券的担保，世博旅游集团担保余额增加40,000万元，达到69,810万元，占世博旅游集团2014年12月31日净资产比例为20.04%，世博旅游集团包括本次债券在内的累计担保余额较高。

　（五）担保人偿债能力分析

　世博旅游集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力稳定，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。

　1、世博旅游集团资产负债结构及偿债能力情况

　2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团的总资产分别为415,007.06万元、598,051.91万元、816,960.84万元和774,567.66万元，归属于母公司所有者权益合计分别为114,253.74万元、184,183.12万元、198,737.53万元和195,696.52万元，资产规模下降的主要原因是集团本期支付中期票据本息约3.5亿元。

　2012年末、2013年末、2014年末、2015年一季度末，世博旅游集团资产负债率（合并口径）分别为55.40%、53.23%、58.15%和56.42%。2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，世博旅游集团的流动资产分别为209,202.49万元、266,850.99万元、376,116.90万元和331,865.89万元，其中货币资金分别占46.79%、38.23%、29.38%和15.33%，同期世博旅游集团的流动比率分别为1.95、2.12、1.11、1.11，速动比率分别为1.40、1.51、0.73、0.66。

　世博旅游集团负债水平较适中，总体资产构成较为合理，整体资产质量较好。世博旅游集团现金类资产较充足，流动比率较高，偿债能力较强。

　2、世博旅游集团盈利能力及利息保障分析

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年1-3月 　/2015.03.31	2014年 　/2014.12.31	2013年/2013.12.31	2012年/2012.12.31
营业收入	39,430.62	209,745.83	226,116.17	204,147.74
利润总额	-4,072.68	11,580.34	10,377.65	8,415.05
归属于母公司股东的净利润	-2,988.13	3,908.78	4,101.13	2,094.01
息税前利润	-1,171.34	23,004.51	16,291.68	10,912.81
利息保障倍数	-0.40	2.01	2.75	4.37

　注：息税前利润=利润总额+利息费用

　利息保障倍数=息税前利润/利息费用

　（1）世博旅游集团盈利能力分析

　2012年、2013年、2014年和2015年一季度，世博旅游集团的营业收入分别为204,147.74万元、226,116.17万元、209,745.83万元和39,430.62万元，归属于母公司股东净利润分别为2,094.01万元、4,101.13万元、3,908.78万元和-2,988.13万元。2015年第一季度营业收入较上年同期34,218.50万元增长5,212.12万元，收入增长的主要原因系江南园林纳入合并范围使集团营业收入增加；净利润与上年同期-2,992.15万元水平相当，一季度亏损的主要原因系酒店业务之昆明饭店维护费用较高、房地产板块之世博兴云宣传营销费用较高所致。

　（2）世博旅游集团利息保障分析

　2012年末、2013年末、2014年末、2015年3月末，世博旅游集团息税前利润分别为10,912.81万元、16,291.68万元、23,004.51万元和-1,171.34万元；利息保障倍数分别为4.37、2.75、2.01、-0.40，2014年由于利息支出增加较多，利息保障倍数有所下降，2015年第一季度息税前利润为负，主要是由于个别板块业务费用较高，但集团整体偿债能力较强。

　3、世博旅游集团现金流量分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	2015年第一季度 　/2015.03.31	2014年度 　/2014.12.31	2013年度/2013.12.31	2012年度/2012.12.31
销售商品、提供劳务收到的现金（万元）	45,503.31	215,272.75	211,708.00	204,811.64
购买商品、接受劳务支付的现金（万元）	39,757.59	163,352.84	172,848.18	151,948.40
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-14,264.04	-13,449.91	-10,202.02	4,533.19
现金比率	0.17	0.33	0.81	0.91
货币资金/短期借款	1.13	3.13	2.96	4.18
收入现金比率	-0.36	-0.06	-0.05	0.02
现金流动负债比	-0.05	-0.04	-0.08	0.04
现金债务总额比	-0.07	-0.06	-0.05	0.02
每股经营活动现金流量净额 　（元/股）	-0.14	-0.13	-0.10	0.04

　注：现金比率=货币资金/流动负债

　收入现金比率=经营现金净流量/营业收入

　现金流动负债比=经营现金净流量/流动负债；

　现金债务总额比=经营现金净流量/债务总额

　每股经营活动现金净流量净额=经营现金净流量/股本（或实收资本）

　2012年、2013年、2014年、2015年第一季度，世博旅游集团经营活动产生的现金流量净额为4,533.19万元、-10,202.02万元、-13,449.91万元、-20,822.30万元。报告期内，世博旅游集团销售商品、提供劳务收到的现金逐年上升，世博旅游集团经营活动产生现金流入的能力较好，销售收入的货款回收率较好，但由于世博旅游集团购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工的现金流出有所波动，以及其他经营活动有关的现金流量净额下降，导致报告期内世博旅游集团的经营活动现金流量净额逐年下降。

　报告期内，担保人现金比率、货币资金与短期借款的比率有所波动，2012年指标较高的原因系2012年度世博旅游集团发行两期中票筹资现金流净额增长较多。2014年末与2013年末货币资金与短期借款的比率基本保持稳定，即世博旅游集团在不依靠存货销售及收回应收账款的情况下，支付当前债务的能力稳定。2015年第一季度末现金比率、货币资金/短期借款比率有所下降，主要是由于世博旅游集团本期偿付中票本息。短期借款作为刚性负债，到期必须及时偿还，最近三年一期，担保人货币资金与短期借款的比率均大于1，说明担保人短期偿债能力较强。

　从长期偿债能力来看，世博旅游集团现金流动负债比、现金债务总额比呈小幅下降趋势。与现金流相关的长期偿债指标显示，担保人长期偿债能力略有下降。

　（六）发行人主要财务指标占担保人比重较大

　1、发行人及担保人最近两年一期合并口径主要财务指标占比情况及双方业务关联度

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015.03.31			2014.12.31			2013.12.31
	发行人	担保人	占比	发行人	担保人	占比	发行人	担保人	占比
流动资产合计	192,936.92	331,865.89	58.14%	218,772.42	376,116.90	58.17%	124,022.91	266,850.99	46.48%
非流动资产合计	165,330.33	442,701.77	37.35%	168,715.00	440,843.94	38.27%	86,619.96	331,200.92	26.15%
资产总额	358,267.25	774,567.66	46.25%	387,487.42	816,960.84	47.43%	210,642.88	598,051.91	35.22%
流动负债合计	128,172.62	298,531.29	42.93%	156,069.27	337,416.76	46.25%	50,135.91	125,956.73	39.80%
负债总额	167,644.43	436,982.12	38.36%	195,727.01	475,046.03	41.20%	76,537.66	318,372.89	24.04%
归属于母公司股东权益	158,714.74	195,696.52	81.10%	159,060.67	198,737.53	80.04%	107,383.48	184,183.12	58.30%
股东权益合计	190,622.82	337,585.54	56.47%	191,760.40	341,914.81	56.08%	134,105.22	279,679.02	47.95%
项目	2015年第一季度			2014年			2013年
	发行人	担保人	占比	发行人	担保人	占比	发行人	担保人	比例
营业收入	19,932.11	39,430.62	50.55%	94,147.64	209,745.83	44.89%	70,214.66	226,116.17	31.05%
净利润	-1,084.24	-4,342.31	24.97%	7,680.03	6,870.89	111.78%	7,141.94	7,084.25	100.81%
归属于母公司股东的净利润	-293.05	-2,988.13	9.81%	6,502.15	3,908.78	166.35%	6,323.29	4,101.13	154.18%

　注：世博旅游集团2013年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 世博旅游集团2014年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；世博旅游集团2015年第一季度财务报表未经审计。

　世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。

　2012年，发行人向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购江南园林有限公司80%股权后，发行人的业务体系得到丰富，形成以景区营运管理为核心，旅游酒店、旅游交通、旅行社、旅游地产等业务为外延的旅游产业链。

　旅游产业是世博旅游集团的重要投资产业，世博旅游集团拥有包括景区板块、旅游交通板块、旅行社板块、酒店板块在内的较为丰富的旅游资源。云南旅游作为世博旅游集团旗下唯一的旅游业上市公司，是世博旅游集团旅游板块的产业整合平台。世博旅游集团有意通过前期由集团培育，成熟后注入上市公司的方式，将旅游资产整合进上市公司，实现旅游资源的整体上市，以便借助资本市场加快产业整合步伐，做大做强旅游产业。

　2、担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况

　根据世博旅游集团2014年审计报告，除发行人及其合并范围子公司外，担保人世博旅游集团控制的其他下属企业包括云南世博投资有限公司（以下简称“世博投资”）、云南世博旅游文化投资有限公司（以下简称“文化投资”）、昆明国际会展中心有限公司（以下简称“国际会展中心”）、云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司（以下简称“元阳哈尼梯田”）、昆明饭店有限公司（以下简称“昆明饭店”）、云南腾越翡翠城有限公司（以下简称“腾越翡翠城”）、云南海外国际旅行社有限公司（以下简称“海外国旅”）、丽江市旅游投资有限公司（以下简称“旅游投资公司”）、昆明轿子山旅游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）、昆明翠湖宾馆、大理世博城开发有限公司（以下简称“大理世博城”）、昆明世博新区开发建设有限公司（以下简称“世博新区开发公司”）、腾冲石墙温泉度假村有限公司（以下简称“温泉度假村”）、梁河县龙翔房地产开发有限公司（以下简称“龙翔地产”）、云南饭店、云南世博利丰传媒有限公司（以下简称“世博利丰”）。

　最近三年一期，担保人除发行人外的其他下属企业主要经营和盈利情况如下（2015年一季度担保人下属企业财务报表未经审计）：

　（1）世博投资

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	1,696.23	4,949.28	2,908.08	509.60
营业成本	795.92	3,089.13	1,938.82	93.93
净利润	285.66	1,269.69	767.52	-39.43
归属于母公司股东的净利润	214.95	944.48	595.52	-39.43

　世博投资主要从事实业投资及投资管理业务。世博投资2012年实现收入509.60万元，实现归母净利润-39.43万元；2013年实现收入2,908.08万元，实现归母净利润595.52万元，2014年实现收入4,949.28万元，实现归母净利润944.48万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。

　（2）世博广告

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年	2012年
营业收入	1,330.51	1,104.21
营业成本	636.92	635.23
净利润	474.14	114.85
归属于母公司股东的净利润	469.91	114.85

　世博广告主要从事广告制作、推广营销业务。世博广告2012年实现收入1,104.21万元，实现归母净利润114.85万元；2013年实现收入1,330.51万元，实现归母净利润469.91万元，盈利能力持续增强，业绩稳步增长。2014年度，世博旅游集团出售世博广告51%股权，剩余股权49%不控股，世博广告2014年不再纳入世博旅游集团合并范围。

　（3）国际会展中心

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	2,910.41	17,715.08	17,973.70	16,873.59
营业成本	722.42	4,830.05	5,358.29	5,616.65
净利润	-50.82	2,341.95	2,819.75	2,411.46
归属于母公司股东的净利润	-15.84	2,271.29	2,763.03	2,306.39

　国际会展中心主要从事会议承办及展览展示业务。国际会展中心2012年实现收入16,873.59万元，实现归母净利润2,306.39万元；2013年实现收入17,973.70万元，实现归母净利润2,763.03万元；2014年实现收入17,715.08万元，实现归母净利润2,271.29万元，业绩基本稳定，盈利能力较强。

　（4）元阳哈尼梯田

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	933.61	1,786.01	1,565.39	634.50
营业成本	369.25	1,587.98	1,199.49	371.32
净利润	183.09	-1,406.14	-1,345.41	165.44
归属于母公司股东的净利润	183.03	-1,406.85	-1,343.49	171.41

　元阳哈尼梯田主要从事景区景点的投资、管理和经营。2013年、2014年，元阳哈尼梯田实现收入1,565.39万元、1,786.01万元，较2012年634.50万元大幅增长146.71%、181.48%；营业成本从371.32万元增加至1,199.49万元、1,587.98万元，大幅增长223.04%、327.66%，销售费用、管理费用和财务费用之和也大幅增加至1,561.41万元、1,522.55万元，导致2013年、2014年大额亏损1,343.49万元、1,406.85万元。

　元阳哈尼梯田主要经营元阳哈尼梯田风景区的开发运营，目前尚处于持续开发建设和持续推广中。因为景区尚不属于成熟景区，一方面前往的游客数量增长幅度有限，另一方面随着旅游基础设施建设不断完工并转入固定资产，折旧费用不断增加，导致成本的增加超过收入增长。2013年元阳哈尼梯田销售费用、管理费用和财务费用同比大幅增加360.76%，主要是景区宣传推广力度增强导致营销费用大幅增加，景区开发发生的借款增加导致财务费用增长幅度较大。2013年6月，元阳哈尼梯田申请世界文化遗产成功，国际知名度大幅提高。

　（5）昆明饭店

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	1,224.30	6,034.19	7,121.41	7,089.50
营业成本	329.77	1,782.11	1,900.17	2,043.84
净利润	-654.67	-2,459.14	54.40	311.57
归属于母公司股东的净利润	-649.73	-2,462.87	51.99	309.37

　昆明饭店主要从事住宿、餐饮服务。昆明饭店2012年实现收入7,089.50万元，实现归母净利润311.57万元；2013年实现收入7,121.41万元，实现归母净利润54.40万元。2013年在收入和成本保持稳定的情况下，净利润较上年下降较多，主要原因系当期财务费用大幅增加343.26万元所致。2014年，昆明饭店实现净利润-2,462.87万元，亏损较大，主要原因系收入减少的同时新增土地使用权导致摊销费用增加所致。

　（6）腾越翡翠城

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	273.73	2,238.70	6,658.73	2,064.78
营业成本	244.44	1,986.23	4,684.47	1,896.50
净利润	-243.71	-974.83	484.79	123.25
归属于母公司股东的净利润	-243.71	-974.83	484.79	123.25

　腾越翡翠城主营业务为翡翠及其它工艺品的批发、加工、销售；货物进出口、旅游接待、旅游风景区景点开发和经营、旅游房地产的开发。腾越翡翠城2012年实现收入2,064.78万元，实现归母净利润123.25万元；2013年实现收入6,658.73万元，实现归母净利润484.79万元。2014年，主要因房地产销售收入的大幅减少，未能实现盈利。

　（7）省中旅

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年	2012年
营业收入	3,281.52	3,146.57
营业成本	3,008.79	2,880.66
净利润	-29.76	-34.10
归属于母公司股东的净利润	-29.76	-34.10

　2012年及2013年，省中旅分别亏损34.10万元、29.76万元。旅行社行业竞争激烈，省中旅盈利能力较弱，近几年均为微亏状态。2014年，省中旅改制后用净资产出资，引入新控股股东后，世博旅游集团持有省中旅股权的比例下降至20%，不再纳入世博旅游集团合并范围。

　（8）海外国旅

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	10,297.36	76,426.22	99,895.72	100,279.72
营业成本	9,951.48	74,085.75	96,862.68	97,127.22
净利润	-282.35	-17.68	-26.67	29.46
归属于母公司股东的净利润	-278.55	-18.04	-20.21	57.41

　2013年、2014年，海外国旅分别实现收入99,895.72万元和76,426.22万元，但因为成本较高，仅实现净利润-26.67万元和-17.68万元。旅行社行业竞争激烈，旅行社产品价格不断下降，导致海外国旅最近2年的毛利率水平较低，分别为2.87%、3.06%。

　（9）旅游投资公司

　保荐人（主承销商）/债券受托管理人

　注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

　募集说明书签署日：二〇一五年五月

　(下转A46版）