应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	27,307,719.95	21,200,760.26	8,085,001.07	16,662,658.10
其他负债	4,073,774,505.14	79,047,232.57	1,002,276,967.98	539,961,404.02
负债合计	30,561,699,624.13	19,258,412,186.22	8,110,548,482.91	8,376,269,347.03
所有者权益：
实收资本	2,310,361,315.00	2,310,361,315.00	2,310,361,315.00	1,791,951,572.00
资本公积	2,745,989,053.91	2,745,989,053.91	2,741,029,643.54	64,743,504.07
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	36,032,901.34	12,028,100.50	-1,815,558.11	4,408,352.23
盈余公积	308,629,284.57	308,629,284.57	241,799,950.47	212,501,221.72
一般风险准备	617,258,569.14	617,258,569.14	483,599,900.94	425,002,443.44
未分配利润	1,174,998,130.00	758937431.82	408,011,336.44	240,920,215.27
归属于母公司所有者权益合计	7,193,269,253.96	6,753,203,754.94	6,182,986,588.28	2,739,527,308.73
少数股东权益	421,372,432.08	408,453,032.15	292,789,695.72	268,047,700.01
所有者权益合计	7,614,641,686.04	7,161,656,787.09	6,475,776,284.00	3,007,575,008.74
负债和所有者权益合计	38,176,341,310.17	26,420,068,973.31	14,586,324,766.91	11,383,844,355.77

3、合并利润表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	1,012,747,966.36	2,544,981,928.34	1,818,760,812.32	1,459,723,418.32
手续费及佣金净收入	774,864,107.43	1,666,003,771.43	1,544,283,106.55	1,106,964,199.07
其中：经纪业务手续费净收入	496,151,366.15	1,140,520,303.32	949,700,836.15	686,035,765.51
投资银行业务手续费净收入	218,799,045.93	291,893,333.10	306,147,744.43	164,468,044.81
资产管理业务手续费净收入	10,915,888.56	38,622,032.39	30,722,035.61	18,634,476.21
利息净收入	118,777,453.53	347,935,964.31	158,081,111.31	45,108,367.73
投资收益（损失以“-” 号填列）	126,488,022.35	478,864,935.89	151,625,181.99	193,001,277.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	111,187.84	-716,614.32	-261,755.29	-
公允价值变动收益（损失以“-” 填列）	-14,831,999.95	46,125,140.10	-40,766,614.38	108,072,215.81
汇兑收益（损失以“-”号填列）	59,458.36	69,427.24	-515,947.67	-22,830.68
其他业务收入	7,390,924.64	5,982,689.37	6,053,974.52	6,600,188.67
二、营业支出	446,607,998.25	1,612,940,966.12	1,357,006,421.52	1,254,202,343.43
营业税金及附加	64,010,244.81	146,536,374.70	107,869,823.88	80,303,592.39
业务及管理费	376,915,464.53	1,463,889,631.65	1,245,531,467.72	1,162,167,515.69
资产减值损失	-	1,197,039.50	2,329,985.20	10,232,042.76
其他业务成本	5,682,288.91	1,317,920.27	1,275,144.72	1,499,192.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	566,139,968.11	932,040,962.22	461,754,390.80	205,521,074.89
加：营业外收入	144,145.38	32,864,034.28	13,603,555.24	31,050,538.45
减：营业外支出	2,135,576.09	1,162,644.86	1,204,873.93	1,079,107.34
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列）	564,148,537.40	963,742,351.64	474,153,072.11	235,492,506.00
减：所得税费用	140,843,394.76	248,433,119.13	131,385,338.32	71,360,370.43
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	423,305,142.64	715,309,232.51	342,767,733.79	164,132,135.57
归属于母公司所有者的净利润	416,060,698.18	690,035,776.56	308,745,854.57	133,358,654.72
少数股东损益	7,244,444.46	25,273,455.95	34,021,879.22	30,773,480.85
六、其他综合收益的税后净额	29,679,756.31	17,602,755.78	-6,611,793.85	30,209,337.48
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	24,004,800.84	13,843,658.61	-6,223,910.34	23,164,009.68
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	24,004,800.84	13,843,658.61	-6,223,910.34	23,164,009.68
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	24,004,800.84	13,843,658.61	-6,223,910.34	23,164,009.68
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	5,674,955.47	3,759,097.17	-387,883.51	7,045,327.80
七、综合收益总额	452,984,898.95	732,911,988.29	336,155,939.94	194,341,473.05
归属于母公司所有者的综合收益总额	440,065,499.02	703,879,435.17	302,521,944.23	156,522,664.40
归属于少数股东的综合收益总额	12,919,399.93	29,032,553.12	33,633,995.71	37,818,808.65
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.18	0.30	0.15	0.07
（二）稀释每股收益（元/股）	0.18	0.30	0.15	0.07

4、合并现金流量表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	-	1,320,912,182.99	1,509,225,492.56
收取利息、手续费及佣金的现金	916,325,562.85	1,924,469,522.45	1,719,544,570.69	1,256,914,356.26
拆入资金净增加额	-	1,053,000,000.00	620,000,000.00	100,000,000.00
回购业务资金净增加额	2,261,750,491.87	6,671,970,166.91	-	-333,447,868.33
融出资金净减少额	-	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	4,538,758,588.75	4,791,858,949.56	-	259,985,976.98
收到其他与经营活动有关的现金	1,812,820.44	103,318,697.18	320,296,646.66	44,812,060.38
经营活动现金流入小计	7,718,647,463.91	14,544,617,336.10	3,980,753,400.34	2,837,490,017.85
购买及处置交易性金融资产支付的现金净额	1,198,032,446.18	1,864,345,440.06	-	-
回购业务资金净减少额	-	-	3,647,122,831.34	-
拆入资金净减少额	33,000,000.00	-	-	-
融出资金净增加额	3,953,966,743.12	4,705,779,158.90	1,498,708,605.31	483,899,676.49
代理买卖证券支付的现金净额	-	-	265,358,194.43	-
支付利息、手续费及佣金的现金	49,043,295.93	176,774,500.48	146,898,802.82	114,022,961.75
支付给职工以及为职工支付的现金	151,347,409.41	692,386,974.45	615,561,581.20	523,052,259.76
支付的各项税费	162,272,222.54	297,998,607.45	219,681,191.58	121,560,978.85
支付其他与经营活动有关的现金	373,624,443.19	1,325,077,179.43	656,981,119.66	1,101,253,075.16
经营活动现金流出小计	5,921,286,560.37	9,062,361,860.77	7,050,312,326.34	2,343,788,952.01
经营活动产生的现金流量净额	1,797,360,903.54	5,482,255,475.33	-3,069,558,926.00	493,701,065.84
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-		-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	51,691.94	44,001,282.50	164,037.04	29,305,380.00
投资活动现金流入小计	51,691.94	44,001,282.50	164,037.04	29,305,380.00
投资支付的现金	-	500,000.00	10,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,112,104.74	74,677,892.20	56,554,758.34	55,139,875.08
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	13,112,104.74	75,177,892.20	66,554,758.34	55,139,875.08
投资活动产生的现金流量净额	-13,060,412.80	-31,176,609.70	-66,390,721.30	-25,834,495.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	58,680,000.00	3,201,356,745.29	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	58,680,000.00	6,100,000.00	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	4,000,000,000.00		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	450,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	4,000,000,000.00	58,680,000.00	3,651,356,745.29	-
偿还债务支付的现金	-	950,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	174,316,719.20	130,467,422.15	165,204,594.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	19,600,000.00	14,992,000.00	19,600,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	290,000.00	-	3,741,827.77	-
筹资活动现金流出小计	290,000.00	1,124,316,719.20	134,209,249.92	165,204,594.35
筹资活动产生的现金流量净额	3,999,710,000.00	-1,065,636,719.20	3,517,147,495.37	-165,204,594.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	59,458.36	69,427.24	-515,947.67	-22,830.68
五、现金及现金等价物净增加额	5,784,069,949.10	4,385,511,573.67	380,681,900.40	302,639,145.73
加：期初现金及现金等价物余额	11,049,582,268.59	6,664,070,694.92	6,283,388,794.52	5,980,749,648.79
六、期末现金及现金等价物余额	16,833,652,217.69	11,049,582,268.59	6,664,070,694.92	6,283,388,794.52

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
货币资金	14,380,309,667.01	7,976,404,546.14	4,933,836,007.63	4,831,092,104.65
其中：客户资金存款	12,669,075,290.00	7,878,393,248.66	4,015,137,175.51	4,655,840,806.24
结算备付金	1,345,887,329.63	1,563,603,403.86	752,020,454.10	480,421,775.11
其中：客户备付金	1,322,509,110.30	1,538,898,077.26	723,804,143.70	470,412,023.23
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	11,183,808,037.08	7,047,077,383.92	2,082,779,199.72	468,827,620.71
交易性金融资产	4,352,915,063.41	3,176,307,458.25	953,003,032.02	2,154,764,612.65
衍生金融资产	-	--	-	-
买入返售金融资产	1,985,814,228.49	1,739,241,181.91	2,480,406,339.99	48,700,000.00
应收款项	18,371,887.10	62,362,426.70	47,692,804.53	29,114,650.35
应收利息	120,567,213.54	110,555,296.27	63,894,903.42	74,874,320.67
存出保证金	164,116,717.84	159,243,854.43	208,673,195.13	42,543,875.59
可供出售金融资产	633,890,098.05	488,551,374.04	164,122,567.70	587,465,449.74
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	1,229,549,685.40	1,229,549,685.40	527,029,685.40	527,029,685.40
投资性房地产	24,247,323.38	25,467,339.25	25,230,820.30	26,505,965.02
固定资产	104,963,576.41	110,303,127.05	120,901,223.02	149,551,332.32
在建工程	-	-	-	-
无形资产	48,094,956.08	49,293,231.01	49,217,621.00	37,337,885.92
商誉	13,574,980.76	13,574,980.76	13,574,980.76	13,574,980.76
递延所得税资产	1,918,102.18	1,918,102.18	6,234,526.25	2,668,410.20
其他资产	80,603,793.01	82,742,545.66	95,890,034.61	85,113,151.96
资产总计	35,688,632,659.37	23,836,195,936.83	12,524,507,395.58	9,559,585,821.05

2、母公司资产负债表（续）

单位：元

负债及股东权益	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	-	-	-	-
拆入资金	1,740,000,000.00	1,773,000,000.00	720,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	8,533,144,583.63	5,968,672,118.10	-	1,183,792,246.57
代理买卖证券款	13,736,008,992.65	9,067,022,126.79	4,645,739,550.29	5,103,837,006.73
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	356,238,143.56	240,374,968.93	56,478,269.43	22,748,801.35
应交税费	199,656,475.07	137,683,763.39	75,605,059.96	5,096,021.34
应付款项	15,093,321.21	24,648,648.78	17,998,037.22	23,079,783.76
应付利息	83,799,282.48	21,072,188.32	25,616,745.79	12,110,561.11
预计负债	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	16,263,447.36	11,653,807.33	86,317.12	7,342,378.35
其他负债	4,023,504,401.39	23,611,997.13	964,590,836.81	511,290,870.87
负债合计	28,703,708,647.35	17,267,739,618.77	6,506,114,816.62	6,969,297,670.08
所有者权益：
实收资本	2,310,361,315.00	2,310,361,315.00	2,310,361,315.00	1,791,951,572.00
资本公积	2,750,359,020.27	2,750,359,020.27	2,745,399,609.90	69,113,470.43
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	24,471,822.22	13,155,274.48	-2,277,392.18	3,542,802.67
盈余公积	308,629,284.57	308,629,284.57	241,799,950.47	212,501,221.72
一般风险准备	617,258,569.14	617,258,569.14	483,599,900.94	425,002,443.44
未分配利润	973,844,000.82	568,692,854.60	239,509,194.83	88,176,640.71
所有者权益合计	6,984,924,012.02	6,568,456,318.06	6,018,392,578.96	2,590,288,150.97
负债和所有者权益合计	35,688,632,659.37	23,836,195,936.83	12,524,507,395.58	9,559,585,821.05

3、母公司利润表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	898,234,853.34	2,164,652,607.38	1,388,649,889.82	1,041,706,089.43
手续费及佣金净收入	704,070,079.88	1,375,233,425.95	1,144,295,460.50	728,613,880.37
其中：经纪业务手续费净收入	468,359,915.24	1,018,648,445.56	779,342,436.51	534,868,940.24
投资银行业务手续费净收入	218,228,262.13	290,661,083.10	306,147,744.43	164,468,044.81
资产管理业务手续费净收入	9,567,804.75	38,290,743.62	30,722,035.61	18,634,476.21
利息净收入	100,237,706.10	285,439,750.27	107,933,387.52	2,863,866.73
投资收益（损失以“-” 号填列）	89,287,916.53	453,695,073.00	170,610,335.80	199,127,185.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-” 填列）	3,349,829.83	44,156,069.66	-39,726,720.85	104,524,098.50
汇兑收益（损失以“-”号填列）	59,458.36	69,427.24	-515,947.67	-22,830.68
其他业务收入	1,229,862.64	6,058,861.26	6,053,374.52	6,599,888.67

二、营业支出	356,168,554.78	1,280,919,612.47	997,179,230.56	911,105,473.46
营业税金及附加	58,128,178.67	126,739,600.66	83,622,580.33	57,572,708.38
业务及管理费	297,709,414.63	1,151,665,052.04	911,592,136.31	847,145,931.70
资产减值损失	-	1,197,039.50	689,369.20	4,887,640.79
其他业务成本	330,961.48	1,317,920.27	1,275,144.72	1,499,192.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	542,066,298.56	883,732,994.91	391,470,659.26	130,600,615.97
加：营业外收入	100,000.00	13,503,337.91	3,886,711.32	20,313,890.10
减：营业外支出	1,964,770.26	819,527.03	898,602.54	782,558.12
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列）	540,201,528.30	896,416,805.79	394,458,768.04	150,131,947.95
减：所得税费用	135,050,382.08	228,123,464.84	101,471,480.52	43,639,000.45
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	405,151,146.22	668,293,340.95	292,987,287.52	106,492,947.50
六、其他综合收益的税后净额	11,316,547.74	15,432,666.66	-5,820,194.85	15,831,117.48
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	11,316,547.74	15,432,666.66	-5,820,194.85	15,831,117.48
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	11,316,547.74	15,432,666.66	-5,820,194.85	15,831,117.48
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
6.其他	-	-	-
七、综合收益总额	416,467,693.96	683,726,007.61	287,167,092.67	122,324,064.98

4、母公司现金流量表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额	-	-	1,291,677,603.68	1,483,629,210.27
收取利息、手续费及佣金的现金	833,884,913.68	1,568,968,346.73	1,284,652,475.33	860,019,919.89
拆入资金净增加额	-	1,053,000,000.00	620,000,000.00	100,000,000.00
回购业务资金净增加额	2,261,750,491.87	6,671,970,166.91	-	-333,447,868.33
融出资金净减少额	-	-	-	-
代理买卖证券收到的现金净额	4,668,986,865.86	4,421,282,576.50	-	-124,795,067.23
收到其他与经营活动有关的现金	1,329,862.64	68,982,127.53	470,660,144.97	33,752,038.71
经营活动现金流入小计	7,765,952,134.05	13,784,203,217.67	3,666,990,223.98	2,019,158,233.31
购买及处置交易性金融资产支付的现金净额	1,111,868,994.40	1,849,504,145.05	-	-
回购业务资金净减少额	-	-	3,647,122,831.34	-
拆入资金净减少额	33,000,000.00	-	-	-
融出资金净增加额	3,953,966,743.12	4,705,779,158.90	1,498,708,605.31	483,899,676.49
代理买卖证券支付的现金净额	-	-	458,097,456.44	-
支付利息、手续费及佣金的现金	49,040,349.28	134,760,054.99	81,137,632.47	66,653,181.57
支付给职工以及为职工支付的现金	105,783,687.43	540,089,588.02	466,867,258.17	389,477,006.67
支付的各项税费	151,118,066.29	255,868,588.90	161,855,981.22	72,254,143.19
支付其他与经营活动有关的现金	166,511,652.45	596,463,675.65	489,142,643.82	834,550,299.88
经营活动现金流出小计	5,571,289,492.97	8,082,465,211.51	6,802,932,408.77	1,846,834,307.80
经营活动产生的现金流量净额	2,194,662,641.08	5,701,738,006.16	-3,135,942,184.79	172,323,925.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	20,400,000.00	29,008,000.00	20,400,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	51,691.94	178,193.06	160,384.04	29,303,280.00
投资活动现金流入小计	51,691.94	20,578,193.06	29,168,384.04	49,703,280.00
投资支付的现金	-	702,520,000.00	-	200,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,294,744.74	60,997,418.99	46,407,164.98	41,267,354.92
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	8,294,744.74	763,517,418.99	46,407,164.98	241,267,354.92
投资活动产生的现金流量净额	-8,243,052.80	-742,939,225.93	-17,238,780.94	-191,564,074.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	3,195,256,745.29	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	4,000,000,000.00	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	450,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	4,000,000,000.00	-	3,645,256,745.29	-
偿还债务支付的现金	-	950,000,000.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	154,716,719.20	115,475,422.15	145,604,594.35
支付其他与筹资活动有关的现金	290,000.00	-	3,741,827.77	-
筹资活动现金流出小计	290,000.00	1,104,716,719.20	119,217,249.92	145,604,594.35
筹资活动产生的现金流量净额	3,999,710,000.00	-1,104,716,719.20	3,526,039,495.37	-145,604,594.35
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	59,458.36	69,427.24	-515,947.67	-22,830.68
五、现金及现金等价物净增加额	6,186,189,046.64	3,854,151,488.27	372,342,581.97	-164,867,574.44
加：期初现金及现金等价物余额	9,538,007,950.00	5,683,856,461.73	5,311,513,879.76	5,476,381,454.20
六、期末现金及现金等价物余额	15,724,196,996.64	9,538,007,950.00	5,683,856,461.73	5,311,513,879.76

二、近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并口径主要财务指标

财务指标	2015.3.31 /2015年1-3月	2014.12.31 /2014年度	2013.12.31 /2013年度	2012.12.31 /2012年度
资产负债率（%）	66.47%	53.76%	23.32%	39.57%
全部债务（亿元）	142.73	77.42	16.70	17.84
债务资本比率（%）	66.49%	53.41%	21.27%	39.44%
流动比率（倍）	1.78	1.56	6.71	2.11
速动比率（倍）	1.78	1.56	6.71	2.11
EBITDA（亿元）	7.52	12.40	6.91	4.16
EBITDA全部债务比 (%)	5.27%	16.02%	41.40%	23.32%
EBITDA利息倍数（倍）	4.47	6.48	5.30	4.58
利息保障倍数（倍）	4.35	6.03	4.64	3.59
营业利润率（%）	55.90%	36.62%	25.39%	14.08%
总资产报酬率（%）	2.22%	5.98%	5.11%	3.28%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	3.11	2.92	2.68	1.53
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.78	2.37	-1.27	0.29
每股净现金流量（元/股）	2.50	1.90	0.16	0.17

2、母公司口径主要财务指标

财务指标	2015.3.31	2014.12.31 /2014年度	2013.12.31 /2013年度	2012.12.31 /2012年度
资产负债率（%）	68.18%	55.53%	23.61%	41.87%
流动比率（倍）	1.80	1.55	7.38	2.22
速动比率（倍）	1.80	1.55	7.38	2.22
利息保障倍数（倍）	4.21	5.68	4.02	2.65
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.95	2.47	-1.36	0.10
每股净现金流量（元/股）	2.68	1.67	0.16	-0.09

注：以上指标的计算均以元为单位计算得出。

上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

2、全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末融入资金+长期应付款

3、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)（其中，所有者权益为合并报表中归属母公司所有者权益）

4、流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

5、速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+其他应收款+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+应付款项+其他应付款+应付股利)

6、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销

7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

8、EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

10、营业利润率=营业利润/营业收入

11、总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款

12、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

13、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

14、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

净利润类型	指标	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	5.97	10.66	9.86	4.94
	基本每股收益（元/股）	0.18	0.30	0.15	0.07
	稀释每股收益（元/股）	0.18	0.30	0.15	0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率	5.99	10.39	9.67	4.24
	基本每股收益（元/股）	0.18	0.29	0.15	0.06
	稀释每股收益（元/股）	0.18	0.29	0.15	0.06

注：报告期内，公司向全体股东每10股配售3股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》、《〈企业会计准则第34号—每股收益〉应用指南》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，上表计算2015年1-3月每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,310,361,315股；2014年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,310,361,315股；2013年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为2,003,939,993股；计算2012年度每股收益时采用的普通股加权平均股数为1,976,083,509股。

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）

公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年度	2013年度	2012年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1,956,470.26	-757,534.84	765,342.12	15,218,678.35
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	100,000.00	21,156,752.00	10,888,900.00	13,413,400.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注）	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-121,375.14	11,459,480.93	892,362.13	1,466,365.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
非经常性损益合计（影响利润总额）	-1,977,845.40	31,858,698.09	12,546,604.25	30,098,444.15
减：所得税影响金额	-494,461.35	7,964,674.52	3,112,932.95	7,486,156.64
非经常性损益净额（影响净利润）	-1,483,384.05	23,894,023.57	9,433,671.30	22,612,287.51
其中：影响少数股东损益	-13,704.71	6,690,516.07	3,308,931.43	3,756,344.88
影响归属于母公司普通股股东净利润	-1,469,679.34	17,203,507.50	6,124,739.87	18,855,942.63

注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。

（四）风险控制指标

近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：

指标	预警标准	监管标准	2015年 3月31日	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
净资本（万元）	-	-	746,816.87	475,377.06	588,200.58	216,391.75
净资产（万元）	-	-	698,492.40	656,845.63	601,839.26	259,028.82
净资本/各项风险资本准备之和（%）	>120	>100	704.65%	550.69%	780.66%	356.39%
净资本/净资产（%）	>48	>40	106.92%	72.37%	97.73%	83.54%
净资本/负债（%）	>9.6	>8	49.90%	57.97%	316.17%	116.00%
净资产/负债（%）	>24	>20	46.67%	80.10%	323.50%	138.86%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）	<80	<100	3.93%	2.60%	2.02%	1.85%
自营固定收益类证券/净资本（%）	<400	<500	61.97%	74.58%	15.78%	125.10%

注：中国证监会2013年8月10日发布《关于下发〈证券公司风控指标监管报表编报指引第6号〉及〈证券公司三项回购业务监管报表〉的通知》（机构部部函[2013]551号），2013年12月17日发布《关于下发〈证券公司参与股指期货、国债期货交易专项监管报表〉及〈证券公司风控指标监管报表编报指引第7号〉的通知》（机构部部函[2013]930号），修订证券公司风险控制指标的计算标准，本表所列2013年末、2014年末“净资本/各项风险资本准备之和”、“自营权益类证券及证券衍生品/净资本”及“各项风险资本准备之和”按照新的计算标准相应调整。

公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。

第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。

发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本次公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，其中：

本次债券的付息日为2016年至2020年每年的5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

（二）本金的兑付

1、本次债券到期一次还本。本次债券的本金偿付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据债券登记机构和深交所有关规定办理。

2、本次债券的本金兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。

长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司营业收入分别为14.60亿元、18.19亿元、25.45亿元和10.13亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.33亿元、3.09亿元、6.90亿元和4.16亿元。稳定的收入规模和盈利积累，是公司按期还本付息的有力的保障。经营活动产生的现金流量净额分别为4.94亿元、-30.70亿元、54.82亿元和17.97亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响后，经营活动产生的现金流量净额分别为2.34亿元、-28.04亿元、6.90亿元和-27.41亿元。2013年公司经营活动现金流净额为负的原因是2013年因公司实施配股方案募集资金净额31.92亿元及向第一大股东广西投资集团有限公司借入次级债务4.5亿元，因公司流动资金充裕，卖出回购业务减少规模，表现为回购业务资金净减少额为36.47亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期偿本付息的能力。

此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅。截至2015年3月31日，公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为47亿元人民币，已经使用的同业拆借拆入额度总额为15.30亿元人民币，尚未使用的同业拆借拆入额度总额为31.70亿元。公司畅通的外部融资渠道为偿还本次债券本息提供了保障。

公司将根据本次公司债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。

（二）偿债应急保障机制

公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过高流动性资产变现来补充偿债资金。公司流动资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物、交易性金融资产和买入返售金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信用风险较小。截至2015年3月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为220,838.64万元、1,942.41万元、1,118,380.80万元、453,320.13万元、198,581.42万元，合计达1,993,063.41万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达85.23%。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人，签订《债券受托管理协议》

公司按照《试点办法》聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指定公司计划财务部和董事会办公室牵头负责本次债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，切实保障债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组成员由公司计划财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据公司的债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）提高盈利能力，优化资产结构

公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展和创新业务发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。

（六）严格履行信息披露

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的共同监督，防范偿债风险。

（七）其他保障措施

根据公司于2014年4月1日召开的第六届董事会第二十七次会议及于2014年6月26日召开的2013年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人的违约责任

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券无担保。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse. cn）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人的名称和基本情况

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：滕强、宁文科

电话：0755-23976359

传真：0755-23970359

（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

2014年7月8日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的厉害关系。

二、《债券受托管理协议》的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）受托管理事项

1、为维护全体债券持有人的利益，发行人聘请国泰君安证券作为发行人发行的本期债券的受托管理人，由国泰君安证券依据本协议的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。

2、根据《试点办法》及其他中国法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，国泰君安证券在本期债券存续期限内，依照本协议的约定作为全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的最大利益，且不得与债券持有人存在利益冲突。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和本协议的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行其在本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。

7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人：

（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（2）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（5）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；

（6）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；

（7）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（8）发行人增加或更换担保形式的相关情况；

（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

（10）本期债券被暂停交易；

（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形；

（12）有关法律法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人的情形。

8、发行人应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解发行人而言所应掌握的重要文件、资料和信息；（2）受托管理人或其顾问或发行人认为与受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其他与受托管理人履行受托管理人职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知受托管理人。

9、发行人应按本协议第八条的规定向受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

10、发行人应当承担中国法律法规、监管部门及募集说明书规定的其他义务。

（三）受托管理人的权利与义务

1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。

2、在中国法律允许的程度内，受托管理人在履行本协议项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

3、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

4、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者协调债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施。

5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，受托管理人应在被发行人或本期未偿还债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，按照募集说明书的约定，协调所有债券持有人维护自身的合法权益。

6、发行人不能偿还到期债务时，受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，协调全体债券持有人提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

8、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

9、受托管理人应在债券存续期内勤勉协调处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，协调全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担，诉讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份额承担）。

10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

11、受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

12、受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

13、受托管理人应按照监管部门的有关规定及本协议的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并通过深交所网站予以公告。

14、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起10个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据本协议保存的与本期债券有关的全部文档资料。

15、受托管理人应遵守本协议、募集说明书、中国法律法规及监管部门规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理事务报告

1、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在深圳证券交易所的网站及监管部门指定的其他信息披露媒体公布：

（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起三十个工作日内以公告方式向全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

①发行人简要的经营状况、财务状况；

②发行人募集资金使用情况；

③发行人有关承诺的履行情况；

④债券持有人会议召开的情况；

⑤本次公司债券利息的偿付情况；

⑥本次公司债券跟踪评级情况；

⑦发行人债券事务代表的变动情况；

⑧债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

⑨债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（2）根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定，以下情况发生，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

①发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

②发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

③出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（3）本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

（五）债券受托管理人的报酬与费用

1、鉴于国泰君安证券同时担任本次公司债券发行的保荐人和主承销商，因此其作为本次公司债券的债券受托管理人为履行本次公司债券受托管理人责任不再向发行人收取任何报酬。

2、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法利益，履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商并获得发行人同意后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起15个工作日内向债券受托管理人支付。

3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。

（六）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被采取停业整顿、依法被吊销营业执照、提出破产申请、被宣告破产或者被接管其全部或大部分资产的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，若发行人在上述情形发生之日起90日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形发生之日起90日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理人。

2、继任受托管理人必须符合下列条件：

（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次公司债券受托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人要求变更受托管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经全体本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方能生效。甲方和乙方应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的乙方的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（七）违约和救济

1、以下任一事件均构成本协议和本次公司债券项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议规定，在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；

（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法；

（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、加速清偿和救济措施

（1）如果本协议项下的违约事件（上述（七）1、中约定的事项除外）发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经债券持有人会议决议通过，债券持有人可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定，该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或

②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

③债券持有人会议同意的其他措施。

3、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法协调债券持有人采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（八）生效及变更

1、本协议由双方的法定代表人和或其授权代表签字并加盖公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人认购或者购买或者以其他合法方式取得本期债券，则视为认可并接受本协议，本协议即构成甲方、乙方和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

2、本协议之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的规定为准。

3、本协议的任何变更，应由甲方和乙方协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议有同等效力。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范本期债券债券持有人会议的组织、召集和召开程序，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

4、规则中使用的已在《受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人变更本期债券期限、发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

2、当发行人未能按期支付本期债券本息时，决定是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人所提出的解决方案通过诉讼或其他法律程序强制发行人偿还本期债券本息，以及是否决定参与发行人的整顿、和解、重组或者申请破产等法律程序；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；

4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；

6、决定是否同意发行人与债券受托管理人就《债券受托管协议》作出修订或补充；

7、行使法律、法规、部门规章和《债券持有人会议规则》赋予债券持有人会议的其他职权。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，债券受托管理人应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券《募集说明书》的约定；

（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形；

（4）变更、解聘债券受托管理人；

（5）发行人与债券受托管理人拟修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形；

（11）法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构或人士书面提议召开债券持有人会议。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现应召开债券持有人会议的任何事项时，债券受托管理人应当自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快以公告方式发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前30日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

发行人董事会、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人以及法律、行政法规、中国证监会相关规章或规范性文件规定的其他机构或人士有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式提出。债券受托管理人应当根据法律、法规和本债券持有人会议规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开债券持有人会议的书面反馈意见。

债券受托管理人同意召开债券持有人会议的，将在收到提议后的15日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得提议人的同意。债券受托管理人不同意召开债券持有人会议，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。

债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所备案。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的公司债券。

3、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期至少5日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应当在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知应当包括以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式和召集人；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、交通费用等，均由债券持有人自行承担。

会议召集人应当在会议通知中充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时在证监会及证券交易所指定网站上披露有助于债券持有人对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所所在地。债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开，会议场所由发行人或债券持有人会议召集人提供。场租费用由发行人承担。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。

2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人可以参加债券持有人会议并提出临时议案。

3、临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日至少10日前将内容完整的提案提出并书面提交给会议召集人；会议召集人应在收到提案之日起5日内将提案以公告方式通知债券持有人。提案人应当保证提案内容符合法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定。

除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

对于债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》第十二条规定的议案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。

《债券持有人会议规则》第十二条规定：提交债券持有人会议审议的议案内容应当属于债券持有人会议的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规的规定。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人时除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书的签署日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

7、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和出席债券持有人会议的投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司债券持有人会议。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。

发行人董事会自行召集的债券持有人会议，由公司董事长主持。如董事长未能主持会议的，董事长可委托一名董事主持。如董事长及其委托的董事均未能主持会议的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）主持。如在会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应由出席会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）主持。

债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人推举代表主持。

召开债券持有人会议时，会议主持人违反本债券持有人会议规则使会议无法继续进行的，由现场出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券面值总额二分之一以上同意，可推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人，继续开会。

2、会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人及其代理人自行承担。

4、会议开始时应由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，表决结果经律师见证后，由会议主持人当场宣读。

5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本期债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

6、债券受托管理人、公司和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

7、更换债券受托管理人应遵循以下程序：

（1）由发行人、或者单独或合计持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提名候选债券受托管理人；

（2）债券持有人会议对更换债券受托管理人的议案进行表决，形成有效决议；

（3）由发行人在债券持有人会议作出更换债券受托管理人决议之日起5个工作日内以公告方式通知全体债券持有人。

8、自债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起，原任债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务解除，由继任债券受托管理人按《债券受托管理协议》的约定行使债券受托管理人的权利、履行债券受托管理人的义务。

（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录

1、向债券持有人会议提交的每一提案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本期债券（面值为人民币壹佰元）拥有一票表决权。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为“弃权”。

3、债券持有人会议对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。除因不可抗力导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

4、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主持人应主持推举两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加计票和监票。债券持有人会议对提案进行表决时，由两名债券持有人（或债券持有人代理人）参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求进行一次重新点票，会议主持人应当立即组织重新点票。

5、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：

（1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东；

（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东的关联方；

（3）债券持有人为发行人的关联方。

6、债券持有人会议作出的决议，须经代表公司本次未偿还债券面值总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

7、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本期债券的持有人具有同等效力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、除涉及发行人商业秘密不能在债券持有人会议上公开的事项或根据上市公司信息披露规则不得提前披露的事项外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：

（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及占公司本期债券面值总额的比例；

（3）每项提案的表决方式；

（4）每项提案的表决结果；

（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

9、发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、方式、召集人姓名或名称；

（2）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）人数及所代表的本次未偿还债券面值总额占公司本次未偿还债券面值总额的比例；

（3）计票、监票人姓名和见证律师姓名；

（4）会议议程；

（5）对每一提案的审议经过、发言要点；

（6）每一表决事项的表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议以及相应的答复或说明等内容；

（8）法律、法规和部门规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。会议主持人、召集人（或其委托的代表）、出席会议的债券受托管理人的代表和记录员应当在债券持有人会议记录上签名。

债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、代理出席的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满之日起满10年时止。

（七）附则

1、债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规则的限制外，出席债券持有人会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，应当在有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、如本规则的会议内容与中国有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的强制性规定执行。

5、本规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。

6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人自行承担。

第十一节 募集资金的运用

一、公司债券募集资金金额

经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过20亿元人民币的公司债。

二、公司债券募集资金运用计划

结合公司的财务状况和资金需求情况，本次债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金，以扩大公司的业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

本期募集资金主要用于以下方面：

1、扩大创新型自营业务规模；

2、进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；

3、增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；

4、加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；

5、加大对子公司的投入；

6、其他资金安排。

公司债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

第十二节 其他重要事项

一、公司的对内和对外担保情况

（一）公司对内担保情况

截至2015年3月31日，本公司不存在对控股子公司担保的情况，不存在因担保对发行人生产经营构成重大不利影响的情形。

（二）公司对外担保情况

截至2015年3月31日，本公司不存在对外提供担保的情况。

二、未决诉讼、仲裁事项

截至2015年3月31日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：广西桂林市辅星路13号

办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

联系人：刘峻、任晓宁

联系电话：0771-5539038，0771-5532512

联系传真：0771-5530903

二、保荐人（主承销商、债券受托管理人）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

项目主办人：凌杨斌、滕强

项目组成员：朱方文、肖伯华、宁文科

电话：021-38676666

传真：021-38670666

三、上市推荐人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：滕强、宁文科

电话：0755-23976359

传真：0755-23970359

四、发行人律师：北京市时代九和律师事务所

负责人：黄昌华

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层

经办律师：罗小洋、李娜

电话：010-59336116

传真：010-59336118

五、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星

住所：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506

经办会计师：杨成、孔庆华

电话：010-82332287

传真：010-82332287

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

评级人员：王维、罗彬璐

电话：021-51018842

传真：021-51019030

七、保荐人（主承销商）收款银行

收款账号：97020153400000063

户名：国泰君安证券股份有限公司

开户行：上海浦东发展银行上海分行营业部

大额支付号：310290000152

八、本次债券申请上市交易所：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住所：深圳市福田区深南大道2012号

电话：0755- 88668888

传真：0755-82083275

九、本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十四节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；

（六）发行人公司债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要、发行公告。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：国海证券股份有限公司

地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

法定代表人：何春梅

联系人：刘峻、马雨飞

电话：0771-5539038

传真：0771-5530903

2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：杨德红

联系人：喻健

电话：021-38676666

传真：021-38670666

国海证券股份有限公司

2015年5月27日