特别提示
本公司股票将于2015年5月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称：“石大胜华”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，并自股票上市之日起做到：
1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
4、本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持本公司的股票发生变化时，在报告中国证监会、上海证券交易所的同时向投资者公布；
5、本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，董事、监事、高级管理人员已在本公司股票首次上市前，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。
二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及持股5%以上股东减持意向的承诺：
（一）公司实际控制人中国石油大学（华东）与公司控股股东中石大控股承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有或间接持有的股份；
除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
（二）公司控股股东中石大控股承诺：本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”）的控股股东，将严格履行石大胜华首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后，本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格。在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股票。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（三）公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：除上述锁定期外，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人直接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有发行人老股总数的25%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（四）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并经国有资产监督管理机构同意，同意公司国有股东中石大控股在公司申请公开发行股票（A股）并上市获得批准后，从持有的公司股份中转持发行股票数量（5,068万股）的10%，即506.8万股给全国社会保障基金理事会。本次转持后，全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例为2.5%，并将承继原国有股东的禁售期义务。
三、根据2010年11月23日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议，本次发行前滚存利润由新老股东共享。
四、本次发行后的利润分配政策
（一）分红回报规划的原则
公司秉承投资者与公司共同成长的理念，在保持公司业务发展顺利的同时亦重视对投资者的回报，从此两方面入手争取保证投资者长期利益的最大化。公司在上市后的股利分配政策中将继续坚持这一理念。
公司业务发展更上一层楼是维护投资者利益的基础，也是提高投资回报的途径。公司近年来主营业务规模稳步扩大，各项业务稳步发展，在市场融资成本高、信用贷款难度相对较大的背景下，公司近年来以及上市后的高速发展及扩张用资金是公司留存利润的主要应用之处。
现金分红政策增加了稳定的投资回报，降低了投资回报的不确定性，维护了投资者的切身利益。在保持公司发展良好的前提下，公司重视股东回报，在充分考虑独立董事、监事会以及股东的意见和要求的基础上，将平衡留存利润与股利现金分红的关系，坚持科学稳定的股利分红政策，完善投资者回报机制，保证投资者的长期利益。
（二）分红回报规划的具体内容
公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，上市发行后将实行稳定的利润分配政策。根据实际经营情况，公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。公司董事会每年应做出现金利润分配预案，未做出预案的应在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。公司具体分红规则可归纳为以下几点：
1、现金分红条件和比例确定原则
公司确定现金分红比例时应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司分红决策机制规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司现阶段分红条件及比例
公司发展阶段尚处于成长期，作为公司自然增长的主要资金来源，公司留存利润将用来进行扩大生产规模、收购原材料以及加强技术研发。根据以往经验以及行业规律，公司对各部分投入所需的资金量进行了估算，并以此作为制定股利分配政策的重要依据。
公司结合自身经营经验以及行业发展特点，在兼顾公司长远发展与股东现金回报的前提下，估算了公司发展所需留存利润比例约为80%，并在此基础之上确定了至少20%的现金股利分配比例。
在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
若公司发展阶段逐步由成长期转为成熟期，或公司所需用来投资的留存利润比例发生变化，公司董事会须根据本规定中“利润分配政策调整的决策程序”，对公司现金分红比例进行调整。
3、例外情形
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过20,000万元（募集资金投资的项目除外）；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
（4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
4、发放股票股利的条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
5、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）分红回报的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制
公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
同时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、利润分配政策调整的决策程序
因公司外部经营环境或者自身发展阶段、经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（四）发行上市后连续三年分红回报具体计划
若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红回报：
1、在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司将以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
五、稳定公司股价的预案
（一）控股股东中石大控股关于稳定股价的承诺
1、发行人本次发行并上市后3年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且发行人及本公司同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
2、本公司应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，通过本公司增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务之日起的3个月内，以合计不少于人民币3,000万元资金增持发行人股份；若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。
3、在触发稳定股价义务后，若本公司未向发行人送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则发行人有权将该年度及以后年度应付本公司的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达3,000万元止。
（二）董事（不含独立董事）、高管关于稳定股价的承诺
发行人董事（不含独立董事）和(或)高级管理人员关于稳定股价作出以下承诺：
公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本人履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，本人应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。
本人应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不低于其上一年度税后工资总额50%的资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。
若本人于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内根据公司章程和上市公司回购社会公众股相关监管规则通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起5个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币3,000万元。
若本人未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将本人在公司领取的工资（如有）收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后工资总额50%止。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
六、信息披露责任承诺
（一）发行人承诺
发行人就本次发行上市招股说明书承诺如下：
1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）实际控制人中国石油大学（华东）承诺
作为发行人的实际控制人，现承诺如下：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺函所述承诺事项为我校真实意思表示，对我校具有法律约束力。我校将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（三）控股股东承诺
本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司所持的发行人股份不得转让。
（四）公司董事、监事、高管承诺
发行人的董事、监事或高级管理人员郭天明、张忠祥、于海明、蔡升、胡成洋、周林林、韩秋燕、万国华、高如艳、李涛江、胡宝志、高建宏、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武和丁伟涛承诺如下：
本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本人以在发行人当年以及以后年度的税后工资（如有）作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。
本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。
（五）保荐机构承诺
保荐机构作出的承诺如下：本公司为山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（六）会计师事务所承诺
发行人会计师作出的承诺如下：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）律师事务所承诺
发行人律师作出的承诺如下：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使本所出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。
作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
七、控股股东、实际控制人关于其它相关承诺未履行的约束措施
中石大控股作为发行人的控股股东，中国石油大学（华东）作为发行人的实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》、《减少和避免关联交易的承诺函》等相关承诺函，因未履行上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
八、最近一期财务会计信息
根据大信所出具的大信阅字[2015]第3-00003号《审阅报告》，2015年第一季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及对比情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 |
2015.3.31 |
2014.12.31 |
流动资产 |
73,785.66 |
71,420.26 |
非流动资产 |
139,150.35 |
139,027.15 |
资产合计 |
212,936.01 |
210,447.40 |
流动负债 |
105,331.51 |
103,878.54 |
非流动负债 |
679.75 |
2,586.29 |
负债合计 |
106,011.26 |
106,464.83 |
股东权益合计 |
106,924.75 |
103,982.57 |
2、合并利润表
单位：万元
项 目 |
2015年1-3月 |
2014年1-3月 |
营业收入 |
67,311.78 |
134,291.27 |
营业利润 |
3,345.98 |
4,048.84 |
利润总额 |
3,382.41 |
3,996.87 |
净利润 |
2,554.08 |
3,247.36 |
其中：归属于母公司股东的净利润 |
2,359.15 |
3,088.89 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 |
2015年1-3月 |
2014年1-3月 |
经营活动产生的现金流量净额 |
16,099.29 |
7,921.12 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-5,451.54 |
-8,963.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-4,871.48 |
15,151.62 |
现金及现金等价物净增加额 |
5,776.27 |
14,109.65 |
总体上，2015年1-3月，公司的生产经营状况良好，经营模式未发生变化，主要客户及供应商的构成未发生变化，主要产品和服务所需的原材料价格稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化，不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司上市后不再另行披露2015年第一季度报告，敬请投资者注意。
九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。
二、本公司本次公开发行新股5,068万股已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]824号”文核准。
三、本公司A股股票上市经《上海证券交易所自律监管决定书》2015[223]号文批准。证券简称“石大胜华”，股票代码“603026”。本次发行的5,068万股社会流通股将于2015年5月29日起上市交易。
四、股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年5月29日
（三）股票简称：石大胜华
（四）股票代码：603026
（五）本次公开发行后的总股本：20,268万股
（六）首次公开发行股票数量：5,068万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的5,068,000股股份和网上按市值申购定价发行的45,612,000股股份无流通限制及锁定安排。
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司实际控制人中国石油大学（华东）与公司控股股东中石大控股承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有或间接持有的股份；
除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
公司控股股东中石大控股承诺：本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”）的控股股东，将严格履行石大胜华首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后，本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格。在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股票。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：除上述锁定期外，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人直接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有发行人老股总数的25%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：山东石大胜华化工集团股份有限公司
2、英文名称：SHANDONG SHIDA SHENGHUA CHEMICAL GROUP CO.,LTD
3、注册资本：人民币15,200万元
4、法定代表人：郭天明
5、成立日期：2002年12月31日
6、公司住所：山东省东营市北二路489号
7、经营范围：前置许可经营项目：许可证批准范围内的环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油气、粗苯、甲基叔丁基醚、碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、碳酸丙烯酯、溶剂油、碳酸甲乙酯、二甲苯、混合苯、重油、混合碳五、燃料油、粗丙醇、液态烃、混合芳烃、乙烯料、丙二醇的生产、销售（有效期限以许可证为准）；一般经营项目：石油化工新技术、新材料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发及技术服务。
8、电话：0546-8395233
9、传真：0546-8395233
10、互联网址：http://www.sinodmc.com
11、电子信箱：sdsh@sinodmc.com
12、邮政编码：257061
二、董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
姓 名 |
职 位 |
任期 |
郭天明 |
董事长 |
至2018年4月23日 |
张忠祥 |
董事、党委书记 |
至2018年4月23日 |
于海明 |
董事兼总经理 |
至2018年4月23日 |
蔡升 |
董事 |
至2018年4月23日 |
胡成洋 |
董事 |
至2018年4月23日 |
周林林 |
董事 |
至2018年4月23日 |
韩秋燕 |
独立董事 |
至2018年4月23日 |
万国华 |
独立董事 |
至2018年4月23日 |
高如艳 |
独立董事 |
至2018年4月23日 |
李涛江 |
监事会主席 |
至2018年4月23日 |
胡宝志 |
监事 |
至2018年4月23日 |
高建宏 |
监事 |
至2018年4月23日 |
孟凡松 |
副总经理 |
- |
郑军 |
副总经理 |
- |
吕俊奇 |
副总经理兼董事会秘书 |
- |
宋会宝 |
财务负责人 |
- |
孙武 |
副总经理 |
- |
丁伟涛 |
副总经理 |
- |
上述人员持有股份情况如下：
姓名 |
公司职务 |
持股数量
（股） |
占发行前本公司股份比例（%） |
郭天明 |
董事长 |
1,829,650 |
1.20 |
张忠祥 |
董事、党委书记 |
1,649,650 |
1.09 |
于海明 |
董事、总经理 |
1,499,650 |
0.99 |
孟凡松 |
副总经理 |
1,149,650 |
0.76 |
郑军 |
副总经理 |
1,399,650 |
0.92 |
吕俊奇 |
副总经理、董事会秘书 |
1,399,650 |
0.92 |
宋会宝 |
财务负责人 |
1,189,510 |
0.78 |
孙武 |
副总经理 |
909,790 |
0.60 |
丁伟涛 |
副总经理 |
1,049,650 |
0.69 |
三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东
（1）基本情况
中石大控股为公司控股股东，本次发行前持有本公司40.96%的股份。中石大控股是于2006年1月18日在青岛市工商行政管理局注册成立的国有独资公司，目前注册资本为32,000万元，住所为青岛胶南市北京路阳光大厦。
（2）经营范围为：自有资产投资管理；科技、经济、金融信息咨询服务；科技开发、转让；物业管理；房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
（3）中石大控股最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|
2014.12.31/2014年度 |
总资产 |
111,422.11 |
净资产 |
91,217.95 |
净利润 |
15,915.66 |
注：2014年度数据未经审计。
（二）实际控制人
公司实际控制人为中国石油大学（华东），它是石油、石化行业人才培养和科学研究的重要基地，为教育部直属全国重点大学，是国家“211工程”重点建设的高校，也是国家重点支持开展“优势学科创新平台”建设的高校。
四、 股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
发行人本次发行前的总股本为15,200万股，本次拟发行人民币普通股5,068万股，全部为公司公开发行新股，本次发行前后的股本结构如下：
股东名称 |
本次发行前 |
本次发行后 |
持股数量
（股） |
持股比例 |
持股数量
（股） |
持股比例 |
锁定
期限 |
中石大控股（SLS） |
62,252,446 |
40.96% |
57,184,446 |
28.21% |
36个月 |
复星谱润 |
20,997,001 |
13.81% |
20,997,001 |
10.36% |
12个月 |
上海谱润 |
12,102,999 |
7.96% |
12,102,999 |
5.97% |
12个月 |
金达源集团 |
7,000,000 |
4.61% |
7,000,000 |
3.45% |
12个月 |
全国社会保障基金理事会（SLS） |
- |
- |
5,068,000 |
2.50% |
36个月 |
中瑞世通 |
2,417,554 |
1.59% |
2,417,554 |
1.19% |
12个月 |
郭天明 |
1,829,650 |
1.20% |
1,829,650 |
0.90% |
12个月 |
张忠祥 |
1,649,650 |
1.09% |
1,649,650 |
0.81% |
12个月 |
杜寿考 |
1,629,650 |
1.07% |
1,629,650 |
0.80% |
12个月 |
于海明 |
1,499,650 |
0.99% |
1,499,650 |
0.74% |
12个月 |
郑 军 |
1,399,650 |
0.92% |
1,399,650 |
0.69% |
12个月 |
吕俊奇 |
1,399,650 |
0.92% |
1,399,650 |
0.69% |
12个月 |
宋会宝 |
1,189,519 |
0.78% |
1,189,519 |
0.59% |
12个月 |
孟凡松 |
1,149,650 |
0.76% |
1,149,650 |
0.57% |
12个月 |
丁伟涛 |
1,049,650 |
0.69% |
1,049,650 |
0.52% |
12个月 |
徐东刚 |
1,044,895 |
0.69% |
1,044,895 |
0.52% |
12个月 |
贾风雷 |
1,044,475 |
0.69% |
1,044,475 |
0.52% |
12个月 |
郭建军 |
1,044,895 |
0.69% |
1,044,895 |
0.52% |
12个月 |
瑞丰公司 |
1,000,000 |
0.66% |
1,000,000 |
0.49% |
12个月 |
孙 武 |
909,790 |
0.60% |
909,790 |
0.45% |
12个月 |
李书亮 |
849,860 |
0.56% |
849,860 |
0.42% |
12个月 |
杨洪涛 |
719,790 |
0.47% |
719,790 |
0.36% |
12个月 |
李广武 |
709,790 |
0.47% |
709,790 |
0.35% |
12个月 |
任 飓 |
695,804 |
0.46% |
695,804 |
0.34% |
12个月 |
王凤竹 |
695,804 |
0.46% |
695,804 |
0.34% |
12个月 |
王义勇 |
689,860 |
0.45% |
689,860 |
0.34% |
12个月 |
闫存芳 |
674,825 |
0.44% |
674,825 |
0.33% |
12个月 |
李贤东 |
674,825 |
0.44% |
674,825 |
0.33% |
12个月 |
向 阳 |
669,860 |
0.44% |
669,860 |
0.33% |
12个月 |
郭 震 |
659,860 |
0.43% |
659,860 |
0.33% |
12个月 |
王志水 |
609,895 |
0.40% |
609,895 |
0.30% |
12个月 |
马 国 |
604,895 |
0.40% |
604,895 |
0.30% |
12个月 |
王暖鹏 |
590,909 |
0.39% |
590,909 |
0.29% |
12个月 |
韩 晔 |
569,930 |
0.37% |
569,930 |
0.28% |
12个月 |
孔德政 |
562,937 |
0.37% |
562,937 |
0.28% |
12个月 |
鲍 林 |
548,951 |
0.36% |
548,951 |
0.27% |
12个月 |
童小锋 |
541,958 |
0.36% |
541,958 |
0.27% |
12个月 |
苏玉柱 |
540,979 |
0.36% |
540,979 |
0.27% |
12个月 |
钱学一 |
534,965 |
0.35% |
534,965 |
0.26% |
12个月 |
陈华栋 |
532,972 |
0.35% |
532,972 |
0.26% |
12个月 |
杨 峰 |
530,000 |
0.35% |
530,000 |
0.26% |
12个月 |
缪婧晶 |
530,000 |
0.35% |
530,000 |
0.26% |
12个月 |
赵 刚 |
527,972 |
0.35% |
527,972 |
0.26% |
12个月 |
辛 波 |
509,790 |
0.34% |
509,790 |
0.25% |
12个月 |
孙海旺 |
505,000 |
0.33% |
505,000 |
0.25% |
12个月 |
程路平 |
500,000 |
0.33% |
500,000 |
0.25% |
12个月 |
李锋林 |
484,825 |
0.32% |
484,825 |
0.24% |
12个月 |
肖家池 |
479,825 |
0.32% |
479,825 |
0.24% |
12个月 |
段凌霄 |
454,895 |
0.30% |
454,895 |
0.22% |
12个月 |
李光科 |
453,846 |
0.30% |
453,846 |
0.22% |
12个月 |
刘 强 |
439,860 |
0.29% |
439,860 |
0.22% |
12个月 |
贾少山 |
439,860 |
0.29% |
439,860 |
0.22% |
12个月 |
刘桂明 |
424,895 |
0.28% |
424,895 |
0.21% |
12个月 |
王春华 |
419,930 |
0.28% |
419,930 |
0.21% |
12个月 |
苗兴铭 |
409,895 |
0.27% |
409,895 |
0.20% |
12个月 |
王 刚 |
404,895 |
0.27% |
404,895 |
0.20% |
12个月 |
王长水 |
404,895 |
0.27% |
404,895 |
0.20% |
12个月 |
张力平 |
389,930 |
0.26% |
389,930 |
0.19% |
12个月 |
张大民 |
384,930 |
0.25% |
384,930 |
0.19% |
12个月 |
谷祥龄 |
374,930 |
0.25% |
374,930 |
0.18% |
12个月 |
刘延民 |
369,930 |
0.24% |
369,930 |
0.18% |
12个月 |
张建华 |
369,930 |
0.24% |
369,930 |
0.18% |
12个月 |
李俊峰 |
369,930 |
0.24% |
369,930 |
0.18% |
12个月 |
唐兴水 |
361,958 |
0.24% |
361,958 |
0.18% |
12个月 |
李振华 |
348,951 |
0.23% |
348,951 |
0.17% |
12个月 |
温世勇 |
340,979 |
0.22% |
340,979 |
0.17% |
12个月 |
王晓红 |
339,965 |
0.22% |
339,965 |
0.17% |
12个月 |
秦厚法 |
338,462 |
0.22% |
338,462 |
0.17% |
12个月 |
邓 强 |
337,972 |
0.22% |
337,972 |
0.17% |
12个月 |
贾冬梅 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
蒋建芳 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
张克华 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
白庆海 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
王艳君 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
王云平 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
蒋日福 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
魏春光 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
姜 涛 |
334,965 |
0.22% |
334,965 |
0.17% |
12个月 |
崔红霞 |
320,979 |
0.21% |
320,979 |
0.16% |
12个月 |
陈东晓 |
310,000 |
0.20% |
310,000 |
0.15% |
12个月 |
隋忠升 |
306,993 |
0.20% |
306,993 |
0.15% |
12个月 |
朱立宾 |
270,000 |
0.18% |
270,000 |
0.13% |
12个月 |
杜国梅 |
84,895 |
0.06% |
84,895 |
0.04% |
12个月 |
马宇辉 |
84,895 |
0.06% |
84,895 |
0.04% |
12个月 |
王 君 |
69,930 |
0.05% |
69,930 |
0.03% |
12个月 |
社会公众 |
- |
- |
50,680,000 |
25.00% |
|
合计 |
152,000,000 |
100.00% |
202,680,000 |
100.00% |
– |
（二）本次发行后、上市前的股东户数为45,914户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
名次 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
1 |
中石大控股（SLS） |
57,184,446 |
28.21% |
2 |
复星谱润 |
20,997,001 |
10.36% |
3 |
上海谱润 |
12,102,999 |
5.97% |
4 |
金达源集团 |
7,000,000 |
3.45% |
5 |
全国社会保障基金理事会（SLS） |
5,068,000 |
2.50% |
6 |
中瑞世通 |
2,417,554 |
1.19% |
7 |
郭天明 |
1,829,650 |
0.90% |
8 |
张忠祥 |
1,649,650 |
0.81% |
8 |
杜寿考 |
1,629,650 |
0.80% |
10 |
于海明 |
1,499,650 |
0.74% |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：
公开发行新股5,068万股，不进行老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为6.51元/股。
三、每股面值
人民币1.00元
四、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行网下询价配售及网上定价发行的情况如下：
项目 |
发行数量（股） |
占发行总量之比 |
中签率/配售比例 |
网下询价配售 |
A类投资者 |
2,160,000 |
4.26% |
0.075000000% |
B类投资者 |
1,528,000 |
3.02% |
0.074609375% |
C类投资者 |
1,380,000 |
2.72% |
0.062500000% |
网上资金申购发行 |
45,612,000 |
90% |
0.295643402% |
主承销商余股包销 |
- |
- |
- |
合计 |
50,680,000 |
100.00% |
- |
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次募集资金总额为32,992.68万元。
2、注册会计师对资金到位的验证情况：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2015]第3-00022号验资报告。
六、发行费用
序号 |
项目 |
费用(元) |
1 |
保荐费及承销费用 |
25,000,000 |
2 |
审计费用 |
5,520,000 |
3 |
律师费用 |
3,000,000 |
4 |
本次发行相关的信息披露费用 |
3,480,000 |
5 |
发行手续费用、新股发行登记费 |
1,180,000 |
6 |
印花税 |
146,145.69 |
费用合计 |
38,326,145.69 |
公司本次发行的发行费用为38,326,145.69元。
七、募集资金净额
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第3-00022 号验资报告，本次发行募集资金总额为329,926,800万元，扣除为发行上市所实际发生的各项发行费用总额共计38,326,145.69元，实际募集资金净额为人民币 291,600,654.31万元。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为6.32元。（以经审计2014年12月31日的净资产值加本次发行募集资金净额）/本次发行后股本摊薄计算）
九、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.20元/股。（按照公司2014年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。
十、摊薄后市盈率
本次发行摊薄后市盈率为32.55倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 审计截止日后的主要财务信息及经营状况
本公司在招股意向书、招股说明书中已披露2014年12月31日的资产负债表、2014年1-12月的利润表和现金流量表，上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计(大信审字[2015]第3-00006号)，本上市公告书中不需再次披露，敬请投资者注意。
根据大信所出具的大信阅字[2015]第3-00003号《审阅报告》，2015年第一季度经审阅后合并报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项 目 |
2015.3.31 |
2014.12.31 |
流动资产 |
73,785.66 |
71,420.26 |
非流动资产 |
139,150.35 |
139,027.15 |
资产合计 |
212,936.01 |
210,447.40 |
流动负债 |
105,331.51 |
103,878.54 |
非流动负债 |
679.75 |
2,586.29 |
负债合计 |
106,011.26 |
106,464.83 |
股东权益合计 |
106,924.75 |
103,982.57 |
2、合并利润表
单位：万元
项 目 |
2015年1-3月 |
2014年1-3月 |
营业收入 |
67,311.78 |
134,291.27 |
营业利润 |
3,345.98 |
4,048.84 |
利润总额 |
3,382.41 |
3,996.87 |
净利润 |
2,554.08 |
3,247.36 |
其中：归属于母公司股东的净利润 |
2,359.15 |
3,088.89 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项 目 |
2015年1-3月 |
2014年1-3月 |
经营活动产生的现金流量净额 |
16,099.29 |
7,921.12 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-5,451.54 |
-8,963.09 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-4,871.48 |
15,151.62 |
现金及现金等价物净增加额 |
5,776.27 |
14,109.65 |
总体上，2015年1-3月，公司的生产经营状况良好，经营模式未发生变化，主要客户及供应商的构成未发生变化，主要产品和服务所需的原材料价格稳定，主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化，不存在税收政策变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
公司上市后不再另行披露2015年第一季度报告，敬请投资者注意。
截止本上市公告书签署日，公司生产经营状况良好，预计2015年1-6月份经营状况较去年同期无重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国银行股份有限公司东营黄河路支行、招商银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司日照分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。目前存放募集资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受石大胜华从募集资金专户支取资金的申请。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2015年5月11日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）主要业务发展目标的进展
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
（二）所处行业或市场的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。
（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）重大关联交易事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。
（五）重大投资
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。
（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。
（七）发行人住所的变更
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
（九）重大诉讼、仲裁事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
（十）对外担保等或有事项
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。
（十一）财务状况和经营成果的重大变化
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。
（十二）董事会、监事会或股东大会
自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。
（十三）其他应披露的重大事项
2015年4月23日，石大胜华召开了2014年年度股东大会，选取了新一届的董事会、监事会成员，并于同日召开了第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，选取了董事长和监事长，并聘任了公司高级管理人员。上述董事、监事和高级管理人员名单与招股意向书里的对应名单均一致，无人员变化。
2015年5月26日，石大胜华召开第五届董事会第三次会议，通过了《关于审议公司2015年第一季度财务报表及附注的议案》(财务报表见附件)。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
保荐代表人：梁太福、鄢坚
联 系 人：梁太福
二、上市保荐机构的推荐意见
本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于山东石大胜华化工集团股份有限公司之股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：
山东石大胜华化工集团股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。
上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐山东石大胜华化工集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。
附件：山东石大胜华化工集团股份有限公司2015年第一季度财务报表
保荐人（主承销商）
二〇一五年五月
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45楼
二〇一五年五月
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