(3)主要生产、成本指标情况

　波格拉金矿从1990年建成投产以来，至2014年累计生产黄金1,881万盎司（即585吨），2012年至2014年的主要生产、成本指标情况如下表所示：

　■

　资料来源：巴理克2014年年报

　7、项目环评情况

　波格拉金矿获得了生产经营相关的环评许可证，主要情况如下表所示：

　■

　四、协议主要内容

　2015年5月26日，公司、金山香港与巴理克公司、巴理克澳大利亚公司正式签署了《股份收购协议》，协议主要内容如下：

　(一)交易概况

　公司指定金山香港作为买方，向卖方巴理克澳大利亚公司支付2.98亿美元以收购：

　1、目标公司774,888,390股没有任何产权负担的目标公司普通股，占50%的权益，收购价款为1亿美元；及

　2、巴理克公司及其关联方借给目标公司股东借款的50%，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为1.98亿美元。

　上述转让标的总价款可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交易完结日目标公司的营运资金的变化进行调整。

　(二)交易完成日

　本交易的完成日期为2015年8月31日，或卖方及买方同意的其他日期。

　(三)付款

　当交易完结时，买方应将价款支付至卖方预先指定的银行账户。

　(四)成交的先决条件

　本交易成交的先决条件包括但不限于：

　1、买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局或有关授权机构发出的所有所需批准、同意及授权；

　2、如适用，买方及卖方获得由巴布亚新几内亚政府机构发出之所有所需批准、同意及授权；及

　3、没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令。

　(五)融资责任

　于可行范围内，目标公司应以自有的现金及其他资产，为其所有开支、费用及债务提供资金。倘若来自波格拉金矿的可动用自由现金流不足以支付，除非目标公司董事会另有决定，每位股东须按其权益比例为每项经核准的计划及预算费用所涉开支补足所需资金。

　(六)目标公司的公司事务及管理

　根据股东协议，目标公司的公司事务及管理的主要条款如下：

　1、目标公司董事会由6名董事构成，金山香港及巴理克澳大利亚公司有权各提名3人；

　2、根据协议，在双方持股比例不低于45%的前提下，金山香港及巴理克澳大利亚公司由一方提名一位董事总经理负责公司的生产经营管理，另一方提名董事长和一名副董事总经理。

　3、为了保障生产经营的稳定性，双方商定，第一任董事总经理由巴理克澳大利亚公司提名现任总经理出任，金山香港将提名第一任董事长和第一任副董事总经理。董事长、董事总经理和副董事总经理的任命均需得到董事会的批准。

　五、本次交易作价情况

　本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行的尽职调查和财务分析, 并参考了波格拉金矿的资源储量、项目估值、市场对比数据, 结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。截至本公告出具之日，有关标的资产符合中国标准的评估报告尚在编制之中。

　六、本次交易对公司的影响

　1、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化进程

　波格拉金矿项目为公司长期跟踪的项目，公司对该项目进行多次现场考察，并对项目资料进行深入研究，该项目资源储量大，生产技术成熟，管理风险可控，若交易成功，可以增加公司的黄金资源储量，提高公司的矿产金产量，提升公司的盈利能力。

　波格拉金矿是一个成熟的大型生产矿山，收购本项目有利于公司学习国外先进的生产技术与管理模式，为提升公司的技术与管理水平提供一个很好的学习平台。

　波格拉金矿项目位于全球重要的金矿成矿带上，矿权区域内有良好资源增长前景。

　综上，公司认为本次交易具有重大战略意义，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司新一轮发展战略。公司董事会认为本次交易中的相关条款公平合理，本次交易符合公司及全体股东的利益。

　2、本次交易的资金来源

　本公司本次交易的收购价为2.98亿美元（约合人民币18.21亿元），占公司2014年度经审计净资产6.49%。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。

　七、本次交易的风险

　1、本次交易为有条件收购，包括但不限于以下风险可能导致收购失败

　本次交易尚需满足协议中成交的先决条件方可完成，其中包括获得中国政府或其授权的有关部门，以及巴布亚新几内亚方面的有效批准（如适用）。

　2、矿山经营风险

　本次交易是公司首次参与巴布亚新几内亚矿业项目的运营，鉴于本次收购资产所在国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等方面与中国存在差异，收购完成后，将面临一定的经营和管理风险。

　3、市场风险

　市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。

　4、外汇风险

　本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。

　八、《战略合作框架协议》

　本公司同时与巴理克公司共同签署一份战略合作框架协议，约定在符合双方各自最大利益的前提下，发挥各自优势，积极寻求机会，在重大项目开发方面开展合作，为两家公司及双方股东创造长期价值。

　九、律师法律意见

　福建至理律师事务所就公司本次交易出具法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；本次交易涉及的矿业权合法有效、不存在重大权利限制；紫金矿业已履行了本次交易现阶段必要的批准和授权手续，尚需取得中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案。

　十、备查文件

　1、公司董事会决议；

　2、《股份收购协议》；

　3、《法律意见书》。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十七日

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—038

　紫金矿业集团股份有限公司

　关于投资刚果（金）卡莫阿铜矿项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易标的：卡莫阿控股公司（Kamoa Holding Limited，艾芬豪矿业美国公司持有100%股权的一家巴巴多斯公司，以下简称“目标公司”）49.5%的股权及股东贷款；

　2、目标公司拥有刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）卡莫阿铜业公司95%权益，卡莫阿铜业公司拥有卡莫阿（Kamoa）铜矿项目（以下简称“卡莫阿铜矿项目”）；

　3、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；

　4、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；

　5、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。

　一、交易概述

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（Gold Mountains(H.K.) International Mining Company Limited,以下简称“金山香港”）与加拿大艾芬豪矿业公司（Ivanhoe Mines Limited，以下简称“艾芬豪公司”）、艾芬豪矿业美国公司（Ivanhoe Mines US LLC）及晶河全球公司（Crystal River Global Limited）于2015年5月26日签署有条件的《股份收购协议》，由本公司指定金山香港作为买方，收购艾芬豪矿业美国公司持有的目标公司 49.5%的股权，以及艾芬豪公司及其关联公司截止本次交易成交日为目标公司提供的股东贷款中的49.5%，收购价款合计4.12亿美元（约合人民币251,732万元，按2015年5月26日外汇牌价1美元兑换人民币6.11元折算，下同）。

　本交易完成后，金山香港将持有目标公司 49.5%的股权。

　目标公司持有刚果（金）卡莫阿铜业公司95%权益，卡莫阿铜业公司拥有卡莫阿铜矿项目。

　本次交易经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

　本公司及控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率5%，及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率10%。

　因本次交易作为公司非公开发行股票募集资金投资项目，公司于同日刊发的《公司非公开发行股票预案》亦对本次交易进行披露, 本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。

　二、交易各方基本情况

　1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。

　2、金山（香港）国际矿业有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。为本公司下属全资子公司。

　3、加拿大艾芬豪矿业公司（Ivanhoe Mines Limited），是一家在加拿大英属哥伦比亚省注册的矿产勘探/开发公司，总部位于温哥华，在多伦多证券交易所上市（股票代码：IVN），其主要资产为刚果（金）卡莫阿铜矿、刚果（金）基普什锌多金属矿和南非普拉特瑞夫铂矿三个项目。

　根据艾芬豪公司披露的2014年度报告，截至2014年底，艾芬豪公司的总资产为2.53亿美元，净资产为2.02亿美元，2014年度实现营业收入0元，归属于母公司股东的净利润为-2.56亿美元。有关艾芬豪公司的详细资料见其公司网站http://www.ivanhoemines.com。

　本公司下属全资子公司锐雄发展有限公司于2015年3月23日与艾芬豪公司签署《股份认购协议》，由锐雄发展有限公司出资104,471,147加元，认购艾芬豪公司76,817,020股A类普通股，持有其9.9%股权。详细情况请参见公司“临2015－016号”公告。

　4、艾芬豪矿业美国公司（Ivanhoe Mines US LLC），为艾芬豪公司全资子公司，注册地位于美国特拉华州多佛市，主要从事股权投资。

　5、晶河全球公司（Crystal River Global Limited），为一家在英属处女群岛注册成立的公司，主要从事股权投资业务。

　三、交易标的基本情况

　(一)项目股权架构

　艾芬豪公司通过全资子公司艾芬豪矿业美国公司持有目标公司100%股权，目标公司持有卡莫阿铜业公司（Kamoa Copper SA）95%股权，卡莫阿铜业公司剩余5%股权为不可稀释的权益，于2012年9月依据刚果（金）《矿业法》无偿转让给刚果（金）政府，未来还可能将卡莫阿铜业公司额外15% 的权益以合适的商务条款出售给刚果（金）政府。卡莫阿铜业公司拥有卡莫阿铜矿项目。

　目标公司另持有艾芬豪矿业能源公司100%股权，该公司将向刚果（金）国家电力公司提供融资以修复三座发电厂，发电将优先供应给卡莫阿铜矿。

　根据协议，目标公司的1%权益及1%的股东贷款将会由艾芬豪矿业美国公司转移至晶河全球公司。

　本交易完成后，金山香港和艾芬豪矿业美国公司将分别持有目标公司 49.5%的股权，剩余1%股权为晶河全球公司持有。

　（二）项目公司最近两年的财务状况

　本次收购之前，艾芬豪矿业美国公司对目标公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要，目标公司符合本次交易架构的、且根据国际会计准则编制的未经审计的模拟财务数据如下所示：

　单位：千美元

　■

　注1、上述财务数据未经审计；

　2、上述财务数据可能与公司聘请的会计师事务所对目标公司按中国会计准则进行审计的情况存在差异，敬请投资者注意；

　3、目标公司因尚处于勘探阶段，故无矿产的销售收入。2013年营业收入系开展社区项目取得的收入。

　（三）项目资源情况

　卡莫阿铜矿是一个新发现的世界级超大型层状铜矿床，位于中非铜矿带内。2013年，英国AMEC技术顾问公司（AMEC Foster Wheeler Plc.）编写了《刚果（金）卡莫阿铜矿项目NI43-101矿产资源量技术报告》。按边界品位1%计算，卡莫阿铜矿拥有的资源量如下：

　■

　截至本公告披露日，卡莫阿铜矿符合中国标准的资源储量核实报告尚在编制之中。

　2013年11月，澳大利亚AMC顾问有限公司（AMC Consultants Pty Ltd.）编写了《卡莫阿（Kamoa）铜矿2013年初步经济评估报告》。根据该报告，卡莫阿铜矿的开发方案将采用房柱法和进路充填采矿法，服务年限30年。项目计划分为两个阶段：第一阶段（前5年），开采地下浅部高品位铜矿体，年处理矿石300万吨，年产铜精矿含铜10万吨；第二阶段（后25年），扩建选厂，新建冶炼厂，年处理矿量1,100万吨，年产粗铜30万吨和55万吨硫酸。选矿流程为破碎+超细磨+浮选，冶炼工艺采用直接闪速炉（DBF）技术炼粗铜，副产品为硫酸。

　卡莫阿铜矿尚未进入正式的生产阶段，开发方案尚在编制之中。

　(四)交通位置、自然地理、基础设施

　卡莫阿铜矿项目位于刚果（金）南部加丹加省，距离省会卢本巴希市西部270公里、科卢韦齐镇西部25公里处，毗邻公司已投资的科卢韦齐铜矿。

　该矿区交通较为便利，路况良好。区内水源可满足生产需要。

　电力方面，艾芬豪公司与刚果（金）国家电力公司等签署融资协议，在完成3个水利发电厂的修复改造后将获得用电供应，这将满足卡莫阿铜矿项目的电力需求。

　（五）项目矿权、土地使用许可情况

　1、矿权情况

　卡莫阿铜矿拥有编号为PE12873、PE13025和PE13026的三个取得开采许可证矿区，占地397.4平方公里，具体情况如下表所示：

　■

　2、土地使用许可情况

　截至本公告出具之日，卡莫阿铜矿尚未进入正式的生产阶段，其矿区用地的地表权尚在谈判之中。

　（六）项目环评情况

　卡莫阿铜矿尚未进入正式的生产阶段，待进入生产建设阶段后将会向刚果（金）政府申请环评许可。卡莫阿铜矿已具备与三个经授权开采许可证相关的所有环保责任支持文件。

　四、协议主要内容

　2015年5月26日，公司、金山香港（作为买方），与艾芬豪公司、艾芬豪矿业美国公司（作为卖方）、晶河全球公司正式签署了《股份收购协议》，协议主要内容如下：

　（一）金山香港作为买方，出资4.12亿美元收购：1、艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司49.50%的股权，收购对价约2.43亿美元；2、艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目标公司提供的股东贷款的49.50%，收购对价约1.69亿美元。

　（二）收购价可能会因买方及卖方根据国际会计准则确认、于交割日的前一个工作日股东贷款额进行调整。

　（三）本交易的交割日期为2015年7月31日，或卖方与买方根据协议条款书面确定之较早或较后的日期。

　（四）付款方式

　1、收购价款将由买方以电汇方式支付至卖方指定的银行账户；

　2、于交割时向卖方支付2.06亿美元；

　3、剩余的2.06亿美元，在交割后分5期支付，每期4,120万美元，每期付款之间间隔三个半月；

　根据金山香港、艾芬豪矿业美国公司及目标公司签订的一份证券质押协议，金山香港将其持有目标公司股份的24.75%，质押予艾芬豪矿业美国公司作为剩余2.06亿美元未付款的质押物。质押股份的数目将会随款项的支付按比例减少。

　(五)成交的先决条件

　本交易成交的先决条件包括但不限于：

　1、买方获得由中国商务部、国家发改委及国家外汇管理局发出的所有所需批准、同意及授权；

　2、没有收到任何拥有司法管辖权的地区之法院及政府机构发出的限制、命令或禁止本交易生效的临时禁制令或其他临时或上诉指令；

　3、没有发生重大不利变化。

　（六）项目融资

　买方及卖方同意按其权益比例提供不超过项目开发资本35%的资金。

　公司及金山香港保证尽最大努力为卡莫阿项目第一期开发所需安排对业主有限追索的项目融资，即不少于项目第一期开发资本的65%（不包括持续性资本开支和流动资金）。艾芬豪公司也有权安排卡莫阿项目第一期开发所需项目融资。

　（七）产品包销权

　在商业化生产后7年之前的任何时间内，公司享有谈判精矿产品包销的优先权，但履行包销协议下的产品购买以公司安排了项目融资为条件。各方确认，包销协议可以是项目融资的条件之一，因此同意在项目融资的讨论期间讨论包销协议。包销的产品量为目标公司根据其在项目层面的权益比例享有的全部产品，包销期限为项目融资还款期加此后5年。如果目标公司董事会与其他第三方洽谈包销协议，公司享有以相同条款缔结包销协议的权利。

　（八）目标公司1%权益的购买选择权

　买方安排了项目开发第一阶段的项目融资时，买方发出行权通知，晶河全球公司必须将其持有的目标公司1%股权卖给买方。其购买价格将由独立第三方评估决定。

　如果晶河全球公司违约不将该1%股权转让给买方，或出现其它合同约定的情形，买方和卖方将有权分别购买0.5%股权。同时卖方要承继晶河全球公司承担的与买方安排项目融资相关的选择权义务，在选择权行权条件实现时向买方转让目标公司0.5%股权。

　（九）目标公司的董事会及项目委员会

　1、目标公司董事会由5人构成，买方与卖方可各自委任2人。晶河全球公司可提名第5名董事，直至目标公司任何一名股东购入晶河全球公司持有的1%股权。之后购入1%股权的一方可以提名第5名董事。

　2、目标公司将成立项目委员会，用以商定及实行项目的开发计划。项目委员会由5人构成，买方与卖方可各自委任2人，晶河全球公司可提名第5名委员或双方协商确定的其它人员。如果买方购入1%股权，则可以提名第5名委员。

　（十）股权转让和处置

　1、在一方股东计划出售股权时，应当先通知其他股东其打算出售的股权数量和价格，其他股东有权在收到通知后20个工作日内行使首次购买权。如果其他股东放弃行使首次购买权，这一方股东有权在此后1年内以通知中的价格（或者更高的价格）出售通知中提及的股权给第三方。

　如果这一方股东计划以低于通知价格的价格出售其股权，则仍然需要按照上述程序通知其他股东，由其行使首次购买权。

　2、 晶河全球公司没有权利出售其名下的股权给第三方，也无权行使首次购买权。

　3、 股东将股权转让给其关联公司不受上述限制。除非为项目融资所需，股东不得质押目标公司的股权，除非质押权利人与其他股东达成协议，在质押权利人出售质押股权时，应当确保受让人同意遵守本协议的约定。

　（十一）静止条款

　公司或者其关联企业在协议生效后10年内不得在没有得到艾芬豪公司书面同意的情况下收购艾芬豪公司的股权。

　五、本次交易作价情况

　本次交易的定价系基于公司及公司聘请的外部专业机构对目标公司进行尽职调查和财务分析, 并参考了卡莫阿铜矿的资源量、项目估值、市场对比数据, 结合公司对标的资产前景评价、对公司未来的经营和战略影响等因素综合评估后，在一般商业原则及公平协商下作出的。截至本公告出具之日，有关目标公司符合中国标准的评估报告尚在编制之中。

　六、本次交易对公司的影响

　1、符合公司发展战略，有利于推进公司国际化进程

　卡莫阿铜矿项目位于世界著名的非洲铜矿带上，资源量大，项目开采条件好，收购完成后，将有效增加公司资源储备，推进公司国际化进程，提升可持续发展能力。且卡莫阿铜矿与科卢韦齐铜矿毗邻，两个项目具有较大协同效应。

　2、本次要约收购的资金来源

　本次交易的收购价为4.12亿美元（约合人民币25.17亿元），占公司2014年度经审计净资产8.97%。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。

　七、本次交易的风险

　1、相关批准的风险

　本次交易尚需满足协议中成交的先决条件方可完成，其中包括是否获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准存在不确定性；

　2、矿山开发和经营风险

　卡莫阿铜矿项目地处非洲刚果（金）加丹加省，基础设施（包括电力）及交通运输是项目运营面临的主要风险，且项目仍处前期阶段，到实际开发还面临一些不确定性。

　3、市场风险

　市场风险主要表现为铜价的未来走势。如果铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，进而影响到目标公司的价值。

　4、外汇风险

　本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。

　八、律师法律意见

　福建至理律师事务所就公司本次交易出具法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；本次交易涉及的矿业权合法有效、不存在重大权利限制；紫金矿业已履行了本次交易现阶段必要的批准和授权手续，尚需取得中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案。

　九、备查文件

　1、公司董事会决议；

　2、《股份收购协议》；

　3、《律师法律意见》。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十七日