证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—034
紫金矿业集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第九次会议于2015年5月18日以内部公告方式发出通知，5月26日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于投资巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的议案》。
为推动和落实公司国际化战略，提升公司的矿产资源储量，增强公司盈利能力，董事会同意通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，投资2.98亿美元（约合人民币182,078万元），收购巴理克（新几内亚）有限公司50%的股权及股东贷款，并与巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation）等交易主体签订《股份收购协议》及其相关协议。
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—037”公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于投资刚果（金）卡莫阿铜矿项目的议案》。
为推动和落实公司国际化战略，提升公司的矿产资源储量和可持续发展能力，董事会同意通过全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司，投资4.12亿美元（约合人民币251,732万元），收购卡莫阿控股公司49.5%股权及股东贷款，并与加拿大艾芬豪矿业公司（Ivanhoe Mines Limited）等交易主体签订《股份收购协议》及其相关协议。
有关本次交易详情见公司于同日披露的“临2015—038”公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权1票。弃权董事认为该项目有一定的不确定性，存在较大的风险。
三、审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年度）分红回报规划>的议案》。
鉴于公司于2012年8月制定的《未来三年（2012-2014年度）分红回报规划》适用于2012-2014年度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》。
有关《未来三年（2015-2017年度）分红回报规划》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查。公司董事会认为，公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.13元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过2,421,307,506股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过1,000,000.00万元，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额(万元) | 拟投入募集资金额(万元) |
| 1 | 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 | 352,933.76 | 322,256.68 |
| 2 | 刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款） | 251,732.00 | 251,732.00 |
| 3 | 巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款） | 182,078.00 | 182,078.00 |
| 4 | 紫金山金铜矿浮选厂建设项目 | 44,421.41 | 44,421.41 |
| 5 | 补充流动资金 | 199,511.91 | 199,511.91 |
| 合计 | 1,030,677.08 | 1,000,000.00 |
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
《2015年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司董事会无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；
3、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；
4、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；
5、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目的具体安排进行适当调整；
6、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件；
7、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；
9、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程以及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行调整；
10、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《募集资金管理办法》进行修改，自董事会审议通过后正式生效施行。
本次修改后的《募集资金管理办法》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会的议案》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟用于收购境外矿业项目，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及相关中介机构需将境外企业矿业权相关的资源储量报告按中国标准重新转换，并进行符合本次非公开发行相关法律、法规和规范性文件要求的资源储量评审、审计、评估等工作。该事宜涉及的工作量较大，尚需一定的时间，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票事项的股东大会。待上述审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会会议审议相关事项并补充披露审计、评估等结果，随后另行通知召开股东大会。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—035
紫金矿业集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第八次会议于2015年5月26日在紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席林水清先生主持，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.13元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过2,421,307,506股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过1,000,000.00万元，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额(万元) | 拟投入募集资金额(万元) |
| 1 | 刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目 | 352,933.76 | 322,256.68 |
| 2 | 刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款） | 251,732.00 | 251,732.00 |
| 3 | 巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款） | 182,078.00 | 182,078.00 |
| 4 | 紫金山金铜矿浮选厂建设项目 | 44,421.41 | 44,421.41 |
| 5 | 补充流动资金 | 199,511.91 | 199,511.91 |
| 合计 | 1,030,677.08 | 1,000,000.00 |
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司无需制作前次募集资金使用情况报告的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况对《募集资金管理办法》进行修改。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015- 036
紫金矿业集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票和重大并购事项（不构成重大资产重组），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年4月22日至2015年5月26日期间停牌。
2015年5月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，具体内容详见2015年5月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年5月27日复牌。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年五月二十七日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—037
紫金矿业集团股份有限公司
关于投资巴布亚新几内亚波格拉金矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：巴理克（新几内亚）有限公司（Barrick(Niugini) Limited，为一家在巴布亚新几内亚设立和存续的公司，以下简称“目标公司”）50%的股权及股东贷款；
2、目标公司拥有巴布亚新几内亚波格拉（Porgera）金矿95%权益（以下简称“波格拉金矿项目”），该金矿项目为一大型在产矿山；
3、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；
4、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；
5、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
2015年5月26日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），本公司全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（Gold Mountains(H.K.) International Mining Company Limited,以下简称“金山香港”），与巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation，以下简称“巴理克公司”）和巴理克(PD)澳大利亚公司（Barrick(PD) Australia Limited，以下简称“巴理克澳大利亚公司”））共同签署《股份收购协议》（以下简称“协议”），由金山香港以现金出资2.98亿美元（约合人民币182,078万元，按2015年5月26日外汇牌价1美元兑换人民币6.11元折算，下同），收购巴理克澳大利亚公司持有的目标公司50%股权，以及巴理克公司及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的50%。本次交易完成后，金山香港将持有目标公司 50%的股权，目标公司将成为本公司的合营公司。
目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，巴理克公司通过全资子公司巴理克澳大利亚公司持有其100%权益，其主要资产为持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体（非注册）95%的权益。
本次交易经本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门，以及巴布亚新几内亚方面的有效批准（如适用）。
本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易所涉及的指标不超过香港联交所上市规则规定的任何指标百分比率5%，及上海证券交易所上市规则规定的任何指标百分比率10%。
因本次交易作为公司非公开发行股票募集资金投资项目，公司于同日刊发的《公司非公开发行股票预案》亦对本次交易进行披露, 本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。
2、金山（香港）国际矿业有限公司，一家在香港注册成立的有限公司，是公司在境外投融资和运营的重要平台，主要经营矿产品、矿山机械设备进出口、矿产投资等业务。为本公司下属全资子公司。
3、巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation），注册地位于加拿大多伦多，在加拿大多伦多交易所和美国纽约证券交易所上市（股票代码TSX: ABX, NYSE: ABX)，为全球最大的黄金生产商之一，主要从事勘探、开采和加工矿产资源。
根据巴理克公司披露的2014年度报告，截至2014年底，巴理克公司的总资产为338.79亿美元，净资产为128.62亿美元，2014年度实现营业收入102.76亿美元，归属于母公司股东的净利润为-29.07亿美元。有关巴理克公司的详细资料见其公司网站http://www.barrick.com。
4、巴理克(PD)澳大利亚公司（Barrick(PD) Australia Limited），为巴理克公司下属全资子公司，注册地位于澳大利亚佩斯，为股权投资控股公司。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司简介
巴理克（新几内亚）有限公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，注册地为巴布亚新几内亚莫尔兹比港，巴理克澳大利亚公司持有其100%股权。
目标公司主要持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体（非注册）95%的权益。
本次交易完成后，巴理克澳大利亚公司和金山香港分别持有目标公司50%的股权。
（二）目标公司最近两年的财务状况
本次收购之前，巴理克公司对目标公司的组织架构进行了系列调整以满足本次交易的需要，目标公司符合本次交易架构的、且按照国际会计准则编制的未经审计的模拟财务数据如下所示：
单位：千美元
| 项目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2013年12月31日/2013年度 |
| 总资产 | 1,147,281 | 1,581,574 |
| 总负债 | 1,303,547 | 1,781,214 |
| 净资产 | -156,266 | -199,640 |
| 营业收入 | 644,452 | 657,418 |
| 净利润/亏损 | 40,159 | -1,016,071 |
注1、上述财务数据未经审计；
2、上述财务数据可能与公司聘请的会计师事务所对目标公司按中国会计准则进行审计的情况存在差异，敬请投资者注意。
(三)、波格拉金矿项目基本情况
1、项目架构
波格拉金矿通过波格拉联合经营体运营。目标公司持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体另外5%权益由恩加矿产资源有限公司（Mineral Resources Enga Limited）持有。
2、项目资源情况
波格拉金矿是一个世界级浅成热液型金矿，保有资源储量较大。根据巴理克公司披露的2014年年报，依据加拿大NI43-101报告编制准则，截至2014年底，巴理克公司拥有波格拉金矿项目的权益资源量/储量如下（资源量不包含储量）：
（1）储量（按95%权益）
| 证实的 | 概略的 | 合计（证实的＋概略的） |
矿石量
（千吨） | 品位
（克/吨） | 金属量
（千盎司） | 矿石量
（千吨） | 品位
（克/吨） | 金属量
（千盎司） | 矿石量
（千吨） | 品位
（克/吨） | 金属量
（千盎司） |
| 2,426 | 8.5 | 663 | 14,623 | 4.99 | 2,345 | 17,049 | 5.49 | 3,008 |
注：按1盎司＝31.1035克（下同），波格拉金矿拥有的黄金储量合计约93.56吨，其中：证实储量约20.62吨，概略储量约72.94吨。
（2）资源量（按95%权益）
| 探明的(M) | 控制的(I) | 合计（M＋I） | 推断的 |
矿石量
（千吨） | 品位
（盎司/吨） | 金属量（千盎司） | 矿石量
（千吨） | 品位
（盎司/吨） | 金属量
（千盎司） | 金属量
（千盎司） | 矿石量
（千吨） | 品位
（盎司/吨） | 金属量
（千盎司） |
| 161 | 5.8 | 30 | 34,095 | 3.67 | 4,020 | 4,050 | 20,875 | 3.14 | 2,105 |
注：波格拉金矿拥有的资源量合计约191.44吨，其中：探明的资源量约0.93吨，控制的资源量约125.04吨，推断的资源量约65.47吨。
截至本公告出具之日，波格拉金矿符合中国标准的资源储量核实报告尚在编制之中。
3、项目地理位置
波格拉金矿位于巴布亚新几内亚西部城市芒特哈根（Mount Hagen）镇以西约130公里，位于首都莫尔兹比港西北600公里。波格拉金矿运营所需的物资由海港城市莱城（Lae）经由公路运输至矿山。
4、项目投资环境
（1）巴新地理位置
巴布亚新几内亚位于澳大利亚北部160公里的南部热带地区，由新几内亚岛东部以及大约600个沿海岛屿组成，国土面积约为46.5万平方公里，是位于南太平洋地区仅次于澳大利亚的第二大国家。
（2）矿业为巴新的主要经济支柱
巴布亚新几内亚经济较不发达，经济主要包括农业、林业、渔业、金属矿业和石油天然气开发，金矿资源丰富。
（3）投资环境较为稳定
巴布亚新几内亚政局较为稳定，法律体制健全。巴布亚新几内亚政府鼓励外国投资者投资资源，自1976年建交以来与我国持续保持良好关系，近年我国在巴布亚新几内亚的投资逐步上升。
5、项目矿权、土地使用许可情况
波格拉联合经营体拥有编号为SML1的采矿权证。该采矿权属于特别采矿权，面积2,227公顷，颁发于1989年5月，有效期至2019年5月，按照巴布亚新几内亚现行规定还可以再申请延长20年。
波格拉联合经营体还拥有编号为LMP72、LMP77等矿业用途的土地使用许可证，ML101等采矿权证及ME1、ME2等特别采矿地役权证用于排土场、员工营地，以及通勤飞机跑道等用地。
6、项目生产经营情况
(1)采矿情况
波格拉金矿现有采矿能力为540万吨/年原矿（包括：露采400万吨，地采140万吨）。
露天矿采用传统卡车和挖掘机工艺开采。地下开采采矿方法为分水平倒退式空场采矿法，利用尾矿和废石进行采空区回填。
(2)选矿情况
波格拉金矿选厂处理能力每年600万吨原矿石，选矿工艺包括破碎、磨矿+重选、浮选、热压氧化、氰化炭浸等。
(下转A34版)
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