证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-034

北京千方科技股份有限公司

关于与郑州交委签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）与郑州市交通运输委员会（以下简称“郑州交委”）于2015年5月26日签署《战略合作框架协议》。现就具体事项公告如下：

1、该协议为战略合作框架协议，无需提交董事会审议；

2、本协议经双方盖章, 法定代表人或其授权代表签字后生效；

3、本协议有效期为五年；

4、本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

1、基本情况：

郑州交委是郑州市交通运输行业主管部门，拥有全行业的各类数据，依托其在智慧城市、智慧交通等信息应用和产业化运作等方面的独特经验和优势，围绕郑州市公交、轨道交通、出租车、公共自行车等领域，开展系列智能交通系统和智能设施的建设。

2、郑州交委与公司不存在关联关系。郑州交委最近三个会计年度未与公司发生过任何交易。

三、协议的主要内容

为提高郑州市交通管理和服务水平，加快郑州市智能交通建设，郑州交委与公司本着互利互惠、合作共赢的原则，经友好协商，就合作建设郑州市智能交通达成共识，决定建立战略合作伙伴关系。

1、双方将围绕郑州市公交、轨道交通、出租车、公共自行车等领域，开展系列智能交通系统和智能设施的建设。预计总体建设规模8亿元。具体包括：智慧公交系统、公共自行车管理及运营、出租车综合信息服务及运营、轨道交通管理信息系统、综合交通数据中心等。

2、郑州交委指导、协调相关单位提供有关数据，为公司提供包括组织保障、政策保障、人员保障、数据保障等。将公司作为战略性的综合信息服务合作单位，积极支持公司全面承接郑州市交通信息化建设，并为服务郑州市智慧交通和智慧城市市场提供帮助，为项目建设过程中涉及配套的市政规划、建设审批、大楼用地、市政配套、企业经营等方面提供政策支持、资源优惠等便利条件。

3、公司将全面参与郑州市智慧交通的投融资、规划、设计、建设，并将运营维护作为长期的责任，推动郑州市智慧交通建设运营一体化。

4、双方将在包括但不限于智能交通、智慧城市、车联网等领域开展更深入的合作。

5、相关投资建设费按国家和行业相关规定原则计算，最终项目投资以审计局审核的造价为准。

6、在开展具体项目时，由具体实施单位根据框架协议规定的原则和要求签署具体合作协议。

四、协议对公司的影响

1、公司致力于提供智慧交通解决方案、综合交通服务及运营，该协议的签署不会导致公司业务方面的重大变化。

2、通过本次战略合作，将有助于提升公司公交电子站牌运营、综合交通出行服务等业务在区域市场的竞争力，公司在智能交通领域的业务布局得到进一步完善，有利于实现公司为公共出行提供优质2C端产品及服务的愿景，符合公司长远发展的战略定位。

3、该协议的签署不会影响公司业务独立性，公司主要业务亦不会因履行该协议而对北京博大网通形成依赖。

五、风险提示

1、该协议的签署不会对公司2015年业绩产生重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次战略合作协议仅为框架性协议，是双方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需双方进一步协商确定，正式的项目协议尚未签署，正式合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。项目总体建设规模不等同于公司通过该协议获得的营业收入。

3、协议的履行存在受不可抗力因素影响所造成的风险以及合作进度不及预期的风险。

六、其他事项

公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的披露要求，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告。巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、郑州市交通运输委员会与公司签署的《关于智能交通建设的战略合作框架协议》。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2015年5月27日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-035

北京千方科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

最近五年，发行人共收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）监管意见3次，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管函1次，监管关注函2次。除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施。

上述监管关注函的具体情况、整改措施及整改效果如下：

（一）2010年11月9日收到的北京监管局《关于对北京联信永益科技股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发【2010】169号）

监管意见涉及的主要问题和发行人采取的整改落实情况如下：

问题描述：

1、公司治理结构及规范运作方面

（1）公司两任董事长发生异常变动

2010年3月31日，公司实际控制人（原董事长、总经理）陈俭因涉嫌单位行贿罪被刑事拘留后，公司在二届董事会换届时，选举了彭小军任董事长兼总经理。2010年9月3日，彭小军也因涉嫌单位行贿罪被刑事拘留。

（2）两名核心高管人员辞职

2010年8月2日，公司公告何金生因个人身体原因，向公司董事会提请辞去公司财务总监（财务负责人）和董事会秘书职务，其将不在公司及公司控股子公司任职。董事会指定公司副总经理孙玉文先生代行董事会秘书职责，代行期自公告之日起最长不超过三个月。另外，公司刘耀錩因个人身体原因，请求辞去公司副总经理职务。

（3）公司部分董事会专门委员会委员缺失

公司董事彭小军于2010年9月28日提出辞去董事职务，其作为公司董事会战略委员会、提名委员会委员实际不能履行相关职责，导致公司上述董事专门委员会委员不符合公司相关规章制度要求，公司董事会应尽快考虑改任合适人选，增加补充专门委员会委员。

（4）董事会议记录与临时公告不符

公司董事会一届22次会议决议公告披露：以6票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》。其中董事陈钢和陆蕾为弃权表决，理由是收购前景存在一定的不确定性。经查公司会议记录，该议案记录显示参会董事一致通过，无弃权情况。

2010年11月3日，我局约见了陈钢和陆蕾，就上述议案的表决，进行了当面询问和情况了解，两位董事均表示对《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》确实为弃权表决。

2、财务核算及会计政策方面

（1）长投-长沙创新艾特的初始投资成本会计核算不正确

公司一届22次会议审议通过《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》，公司拟以自有资金人民币1,300万元收购长沙创新艾特数字集成有限公司100%的股权。长沙艾特注册资本金人民币500万元。主营业务为自动化控制系统集成，计算机软件和硬件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务。该企业主要从事烟草行业软件开发与服务。京都天华会计师事务所出具的京都天华审字（2010）第1269号报告：“截止2010年5月31日，长沙创新艾特数字集成有限公司资产总额221.79万元，负债总额307.57万元，所有者权益-85.78万元；长沙创新艾特数字集成有限公司2010年度1-5月实现营业收入350.00万元，净利润64.94万元。”

中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1129号评估报告：“评估基准日为2010年5月31日，经收益法评估，长沙创新艾特数字集成有限公司的股东全部权益价值为1,354万元。”由交易双方协商确定交易价格为1,300万。公司分两次支付收购价款，分别为公司与长沙艾特签订正式收购协议起7日内支付1,040万元，公司与长沙艾特签订正式收购协议起18个月时支付260万元。公司于2010年7月支付给长沙艾特股东1,040万元后，办理100%股权转让手续。

《企业会计准则2号-长期股权投资》非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。经查，公司在长期股权投资-其他股权投资（长沙艾特）记录金额为1,040万元，不符合会计准则规定。

（2）研究开发支出核算具体会计政策不明确

公司将内部研究开发项目支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入公司当期损益，开发阶段支出在满足一定条件时予以资本化，公司规定在相应项目在通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后进入开发阶段，上述规定与会计准则的规定基本相同，过于原则，对具体研究开发支出的核算，可操作性不足。截止2010年9月30日，开发支出8,565,020.20元，期初数为0。

3、募集资金使用管理方面

（1）未严格执行募集资金支出签批程序

检查组对公司募集资金支出审批情况进行了抽查，共抽查募投项目资金支出11笔，金额合计1,500.57万元，发现其中3笔支出在支票、电汇票申请单上仅有领用人、财务总经理签字，无总裁、分管总裁、部门总经理、财务总监签字，金额共计830.36万元。上述情况违反公司《募集资金管理办法》第十二条“…公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续…”的规定。

（2）募投项目实施地点迟迟不定，延缓募资投入进度

按照《招股说明书》，公司原计划购买北京市海淀区紫金数码园项目第三座八至十层作为募投项目的研发办公场所，面积4,000平方米，房屋总价款5,880万元，场地装饰费用1,359.97万元，上述两项合计7,239.97万元。公司于2010年4月28日发布董事会公告，拟将购买研发办公场所募投项目的实施地点变更为北京市海淀区中关村北四环西路56号辉煌时代大厦四至五层，面积4,712.27平方米，含税房屋总价款11,000万元（不含装修费用），变更原因是“鉴于公司上市后业务规模增长的趋势，基于公司长远发展的考虑，拟扩大办公场所面积。同时，公司拟购买的辉煌时代大厦地处中关村西区，地理位置优越，有利于公司和高校研发合作单位交流，提高工作效率。”该事项公司独立董事及保荐机构均发表同意意见。公司于2010年10月19日又发布董事会公告，由于开发商原因，此次购买辉煌时代大厦项目最终没有成交，公司拟将购买研发办公场所募投项目的实施地点变更为冠城一名敦道A10项目写字楼。该项目地上部分建筑面积5,349.63平方米，总价16,048.89万元；地下部分建筑面积1,013.98平方米，总价1,419.57万元；车位20个，总价520万元；此项目总共价款为17,988.46万元。该议案尚需提交公司股东大会审议，截至目前公司尚未对此事项进行审议。

公司在招股说明书第十三节募集资金应用中明确指出“行业应用软件的产品化开发必须依托占用大规模固定资产的研发环境，拥有稳定研发环境是公司组织产品研发的战略选择”。公司在上市之后不到7个月的时间内，对募投项目的研发办公场所进行了两次变更，募投项目实施地点迟迟不定，将延缓公司募投项目的资金投入使用，将进一步影响公司募投项目的进度和预期效益的实现。

根据你公司存在的上述问题，提出如下处理意见：

①我局关注到公司管理层在上市后的诸多不利变化，公司董事会应做好突发事件应急处置相关工作，稳定高管和员工队伍，维持正常经营，做好风险防范，加强规范运作意识，补充完善公司董事会会议记录，做好信息披露。

②公司应在年度财务报告中更正长期股权投资的核算，明确研究开发费用核算相关会计政策，制定研究开发支出核算流程、界定方法，完善费用确认、资产计量的财务核算，符合《企业会计准则》的要求，增强公司财务管理、会计核算的合规性。

③公司应强化募集资金支出管理，进一步明确募集资金支出审批流程及负责人，严格各项募集资金管理制度的执行；同时，公司应按照有关规定，对公司募集资金进行合理规划使用，保证实施进度和预计收益。

你公司在收到此通知书之日起十个工作日内，向我局报送对上述问题的解决方案、解决期限以及责任人。

整改落实情况：

1、公司治理结构及规范运作方面（责任人：董事长李超勇）

（1）公司两任董事长发生异常变动

2010年3月31日，公司收到司法部门通知，公司实际控制人、董事长、总经理陈俭先生因涉嫌单位行贿罪，被公安机关刑事拘留。当日，公司紧急召开第一届董事会第二十次会议，推举董事彭小军先生代理行使公司董事长职责，并于2010年4月2日公告了相关事项。2010年8月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举彭小军先生为公司第二届董事会董事长。

2010年9月3日，公司收到司法部门通知，公司董事长、总经理彭小军先生因涉嫌单位行贿罪，被公安机关刑事拘留。2010年9月5日，公司召开第二届董事会第三次会议，推举董事王建庆女士代理行使公司董事长职责，并公告了相关事项。2010年9月29日，公司召开第二届董事会第五次会议，提名李超勇先生增补为公司董事候选人。2010年10月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，聘任孙玉文先生为公司总经理。2010年10月30日，公司召开2010年第三次临时股东大会，增补李超勇先生为公司第二届董事会董事。同日，公司召开第二届董事会第八次会议，选举李超勇先生为公司第二届董事会新一任董事长，王建庆女士不再代理公司董事长职务。

至此，公司已按照《公司法》和《公司章程》相关要求，重新建立了完善的董事会治理结构，两任董事长被刑事拘留事件对公司董事会的影响已告一段落。另外，公司一直实行有效的董事会集体决策的运作模式，公司前董事长接受司法调查事项虽对公司形象有一定的损害，但不会影响公司日常经营，公司目前市场开拓及经营管理工作一切正常。

（2）两名核心高管人员辞职

2010年7月12日，公司财务总监兼董事会秘书何金生先生因个人身体原因，向公司董事会提请辞去公司财务总监和董事会秘书职务。2010年7月30日，公司副总经理刘耀錩先生因个人身体原因，辞去公司副总经理职务，但仍继续担任公司全资子公司北京联信永益信息技术有限公司副总经理。2010年8月2日，公司就何金生先生和刘耀錩先生辞职事项进行了公告。2010年8月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命毕玉农先生为公司财务总监，并指定公司时任副总经理孙玉文先生代行董事会秘书职责。孙玉文先生现已取得董事会秘书资格证书，公司将于近日召开第二届董事会第九次会议，审议任命孙玉文先生为公司董事会秘书相关议案。

何金生先生和刘耀錩先生均是因个人身体原因，辞去公司高管职务，两人离职后，其各自分管的相关工作公司都及时做出了妥善安排。公司一直实行有效的高管团队分工负责的管理模式，同时后备人才储备充分，个别高管辞职不会影响公司日常经营。

（3）公司部分董事会专门委员会委员缺失

公司董事长彭小军先生于2010年9月28日提出辞去公司董事职务，因此不再履行其担任的战略委员会和提名委员会的职责。公司董事会推选王建庆女士为公司代理董事长，在王建庆女士出任代理董事长期间，董事会暂未对战略委员会和提名委员会进行调整。2010年10月30日，公司召开第二届董事会第八次会议，选举李超勇先生为公司第二届董事会新一任董事长。公司将于近日召开第二届董事会第九次会议，审议调整董事会专门委员会委员相关议案。

（4）董事会会议记录与临时公告不符

由于公司相关工作人员疏忽，在公司第一届董事会第二十二次会议记录中，误将董事陈钢和陆蕾对《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》的弃权表决记为赞成表决。公司相关负责人已就该事项向董事陈钢和陆蕾致歉，并更正了错误记录。公司将加强相关会议记录及信息披露的审核和管理，防范类似错误。

2、财务核算及会计政策方面（责任人：财务总监毕玉农）

（1）长期投资-长沙创新艾特的初始投资成本的会计核算不正确

根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于长沙创新艾特数字集成有限公司收购项目的议案》，公司以自有资金人民币1,300万元收购长沙创新艾特数字集成有限公司 100%股权。公司分两次支付收购价款，首期80%付款已记为对长沙创新艾特数字集成有限公司的长期投资，由于对《企业会计准则》理解有误，对于尚未支付的剩余20%收购价款，公司暂未记为初始投资成本。

公司将按照《企业会计准则》的要求，根据非同一控制下的企业合并成本重新调整对长沙创新艾特数字集成有限公司初始投资成本。

（2）研究开发支出核算具体会计政策不明确

公司现执行的《财务管理制度》对具体研究开发支出的会计政策不够明确，公司将根据《企业会计准则》的要求，结合公司自身软件开发业务的特点、实施流程及研发周期的具体情况修订完善《财务管理制度》，明确划分研究阶段与开发阶段，并将制度修订内容在全公司研发工作中贯彻落实。具体为：

①本公司已为现有募投项目建立独立核算单元，在此基础上，本公司拟对各项目研发阶段与开发阶段具体的研发流程、研发内容、阶段性验收标准做出明确规定，完善研发支出的具体会计政策并在2010年内予以执行。具体阶段划分标准及会计处理方法见附件《北京联信永益科技股份有限公司关于募集资金项目研发阶段划分及会计处理的情况说明》。

②针对市场环境的变化，本公司需不断推陈出新，持续性的进行新型软件产品的开发工作。对于此类研发项目，本公司拟制定《软件开发项目评估管理办法》，对于满足办法的项目公司将参照募投项目的标准进行独立财务核算，并执行上条明确的研发支出相关会计政策。

3、募集资金使用管理方面（责任人：董事长李超勇）

（1）未严格执行募集资金支出签批程序

公司将根据《北京联信永益科技股份有限公司募集资金管理办法》内容规范公司募集资金的使用，对于募集资金由专项账户转出严格按照公司与监管银行、券商签定的三方协议要求执行，同时加强内部审计，保障募集资金支出的签批程序完整。

（2）募投项目实施地点迟迟不定，延缓募集资金投入进度

2010年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金的议案》，将募投项目的实施地点变更为冠城-名敦道A10项目写字楼。

公司已于2010年10月30日召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了该议案，募投项目实施地点正式确定。在此之前，公司已利用现有办公场地及研发环境，并通过租赁专门场地等方式保障募投项目的顺利实施，延缓购买新研发和办公场地未对募投项目的实施进度和预期效益的实现造成较大影响。

（二）2011年11月28日收到的北京监管局《关于对北京联信永益科技股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发【2011】220号）

监管意见涉及的主要问题和发行人采取的整改落实情况如下：

1、研究开发支出会计政策“模糊”

问题描述：根据《企业会计准则第6号-无形资产》第七条的规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段与开发阶段支出。”并规定研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出在满足一定条件时可确认为无形资产。

经查阅公司年报，在企业会计政策中只是按照上述准则条款进行了原则性描述，未披露研究阶段和开发阶段的详细界定标准。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报准则第15号-财务报告的一般规定》披露“开发阶段支出符合资本化条件的具体标准”的规定。

整改措施：公司将在2011年度报告中明确“开发阶段支出符合资本化条件的具体标准”。具体如下：

对于研发业务，我公司按照会计准则的规定，将研发活动划分为研究与开发两个阶段进行组织实施，具体划分标准是：

研究阶段：

（1）需求调研：针对市场目标客户调查研究相关的潜在业务需求及技术要求，编写《用户需求说明书》。

（2）需求分析：结合公司成功案例及业务经验，对《用户需求说明书》的需求进行逐步的细化分析，形成《产品需求说明书》。

（3）架构设计：根据客户的技术要求、《产品需求说明书》及可能存在的技术风险，结合公司的技术能力，进行业务流程分析，进行系统架构设计及风险技术的攻关，形成《产品架构说明书》。

完成上述三个阶段工作任务后，按照公司研发项目管理流程，组织市场、技术专家、质量、项目管理、公司领导进行规划阶段里程碑评审，根据公司对研发项目的管理和质量要求对项目进度、技术、产品质量进行评价，决定是否进入开发阶段。

开发阶段：

（1）概要设计：根据《产品需求说明书》及《产品架构说明书》，进行软件体系结构设计、系统功能设计、系统接口设计，形成《产品概要设计说明书》。

（2）数据库设计：根据《产品需求说明书》，进行数据库的物理设计，形成《系统数据库设计》。

（3）详细设计：在《产品概要设计说明书》基础上，进行软件单元模块设计，确定每一个模块内采用的数据结构和算法，最好形成整个产品的《详细设计》。

完成上述三个阶段工作任务后，按照公司研发项目管理流程，组织技术专家、质量、项目管理、公司领导进行设计阶段里程碑评审，根据公司对研发项目的管理和质量要求对项目进度、技术、产品质量进行评价，决定是否进入系统编码。

（4）系统编码：在《产品详细设计》的基础上进行系统编码。

（5）单元测试：根据《产品详细设计》，由程序员进行单元测试用例设计，并执行单元测试，修正代码缺陷。

（6）集成测试：根据系统各个模块的功能，测试人员进行集成测试用例设计，并执行集成测试，修正模块之间的代码缺陷。

（7）系统测试：在产品的目标硬件环境中，对产品进行整体测试，修正软件在硬件系统上的缺陷。

（8）性能测试：根据《产品需求说明书》中对产品性能的要求，的执行流、响应时间以及操作的可靠性和限制等特征进行测试，保证产品发布后其性能能够满足用户的需求。

（9）验收测试：根据《产品需求说明书》，对最后开发的产品进行整体测试，验证最终的产品是否符合最初的需求。

（10）产品包装：主要进行《产品说明书》、《产品用户使用手册》、产品市场推广材料的编写及最终产品编译打包工作。

完成产品包装后，组织市场、技术专家、质量、项目管理、公司领导进行验收阶段里程碑评审，对项目总体进度、技术、产品质量和项目整体投入进行评价，决定项目是否验收及能否结项。

归集的研发费用支出，处于研究阶段时予以费用化处理；处于开发阶段时符合资本化条件的支出予以资本化处理，不符合资本化条件的支出予以费用化处理。

开发阶段有关支出资本化处理的前提条件：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

整改期限：2012年4月30日前

整改责任人：财务总监毕玉农

2、研发费用资本化核算延迟，披露不及时

问题描述：经查，数据应用集成系统项目2010年3月份应进入资本化阶段，2010年1-2月研究阶段成本应费用化，公司在6月30日第35号、41号凭证中，将原计入管理费用的1-6月项目成本转计调出，公司2010年一季报未披露该项目研发费用情况，延迟至2010年中报报表中开始有开发支出核算金额披露。不符合《企业会计准则-基本准则》第十九条“企业对于已经发生的交易或者事项。应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提前或者延后”的规定。

整改措施：由于相关工作人员疏忽，导致数据应用集成系统项目2010年一季度开发费用资本化核算不及时，公司已于2010年第二季度进行了调整。公司将加强募集资金项目核算管理，同时加强募集资金项目内部审计。

整改期限：日常工作中整改

整改责任人：财务总监毕玉农

3、未经董事会审议核销坏账

问题描述：2010年，子公司长沙艾特核销其他应收款3,706,284.13元，核销原因因为无法收回，审计底稿中未见相应核销手续及说明。公司补充说明该事项经公司总裁室临时会议同意。公司未经董事会审议核销坏账，不符合《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》【证监公司字[1999]138号】规定，即公司经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告。公司经理书面报告经董事会逐项表决通过后实施。

说明：针对检查组就有关长沙创新艾特数字集成有限公司（以下简称“艾特公司”）坏账准备核销问题的询问，我公司做出如下说明：

（1）计提坏账准备的方法

①计提坏账准备的方法

a. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到300万元（含300万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

b. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

c. 按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
关联组合	信用风险	不计提

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账 龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	0.5	0.5
1至2年	5	5
2至3年	10	10
3至5年	50	50
5年以上	100	100

（2）艾特公司坏账准备的计提

2010年6月，由于公司有意向对艾特公司进行股权收购，公司组织管理团队以及北京京都天华会计师事务所有限公司以2010年5月31日为基准日对艾特公司进行尽职调查及审计工作。

在工作开展过程中，我们发现艾特公司没有明确的会计政策、会计估计，会计核算、会计报表编制随意性很强，存在影响损益的重大差错。在对创新艾特公司2007、2008、2009年度及2010年1-5月财务报表进行审计过程中，会计师按照我公司相关会计政策并结合艾特公司提供的相关资料对艾特公司三年一期财务报表进行了一系列前期差错更正的调整处理，出具了京都天华审字（2010）第1269号审计报告。艾特公司根据审计结果补充计提了坏账准备。

（3）公司并购艾特公司

2010年7月14日，公司董事会审议通过收购艾特公司的相关议案。

2010年8月16日，艾特公司完成了工商登记变更。

（4）艾特公司坏账准备的核销

2010年12月20日，艾特公司向母公司提出申请坏账核销合计3,706,284.13元。申请核销的坏账均为项目的市场及实施费用支出，相关人员未取得合法发票导致长期挂账，在并购审计中艾特公司由于无法提供充足证据证明能够收回这些款项，对此已经全额计提坏账准备，并且公司在2010年下半年经营过程中持续核查，艾特公司未与债务人有业务上的往来，确实无法收回。2010年12月23日，公司总经理办公会议同意核销以上坏账准备。

整改措施：公司将召开董事会补充审议子公司长沙创新艾特数字集成有限公司核销坏账相关事宜。

整改期限：2012年3月31日前

整改责任人：董事会秘书孙玉文

4、部分内控制度条款规定矛盾冲突

（1）公司《董事会议事规则》第十四条规定：董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将相关职权授予公司总经理，除本规则第四条第（九）项外，授予总经理的权限不得超过董事会享有或获授权限的50%。此规定与第九条的相关规定相矛盾。前款规定应将第四条第（八）项排除。

整改措施：公司将对《董事会议事规则》进行修订，第十四条拟修订为：“董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将相关职权授予公司总经理，但法律、行政法规、公司章程及其细则规定必须由董事会行使的权利不得授权公司总经理行使。”

整改期限：2012年3月31日前

整改责任人：董事会秘书孙玉文

（2）《经理工作细则》第十三条第10款规定：在董事会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，决定公司购买或出售资产、对外投资（不含委托理财等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等非经常性交易事项或合同事项。此款规定不符合《公司章程》107条规定。

整改措施：公司将对《经理工作细则》进行修订。

第十三条第10款拟修订为“在董事会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，决定公司资金、资产运用、重要合同等非经常性交易或合同事项。”

第十四条拟修订为“本细则第十三条第（十）项规定的非经常性交易或合同事项符合下列条件的，董事会授权总经理审批，并签署有关协议：（一）单笔不超过公司最近一期经审计净资产10%的贷款；（二）连续12个月内单笔或累计资产处置（含购买、出售、置换、清理）金额不超过最近一期经审计总资产的5%；（三）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额不超过30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（提供担保、受赠现金资产除外）在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额不超过300万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事项。”

删除原十五、十六、十七条，修改其后各条序号。

整改期限：2012年3月31日前

整改责任人：董事会秘书孙玉文

（3）公司董事会对董事长授予的其他授权未明确。《公司章程》第112条第3款董事长行使以下职权包括“董事会授予的其他职权”。该条款不符合其公司章程第112条及《公司章程指引》第112条的规定，即“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定”。

整改措施：公司将对《公司章程》进行修订，第112条拟修订为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。”

整改期限：2012年6月30日前

整改责任人：董事会秘书孙玉文

（4）《投资管理制度》第7条“除本制度另有规定外，董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将有关投资决策职权授予公司经理，但授予经理的权限不得超过董事会享有或获授权限的50%”。不符合《公司法》第十六条“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定。

整改措施：公司将对《投资管理制度》进行修订，删除原第七条“除本制度另有规定外，董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将有关投资决策职权授予公司经理，但授予经理的权限不得超过董事会享有或获授权限的50%。”

整改期限：2012年3月31日前

整改责任人：董事会秘书孙玉文

5、内审执行工作有待加强

（1）根据上市公司内部审计工作指引的第二章第九条的规定：内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。在检查过程中未见审计负责人有审计委员会提名，董事会任免的文件规定。

（2）根据上市公司内部审计工作指引的第二章第九条的规定：上市公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。在实际检查公司的相关公告中未见此项披露。

（3）根据上市公司内部审计工作指引的第四章第二十条的规定：内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。在实际检查过程中，我们发现企业没有专门针对关联交易的审计，仅在月度财务报表审计中发现有核对关联交易的对账情况，且只核对了3个公司的对账记录，没有对其定价及其交易是否按照有规定履行审批手续等进行审计。本年投资长沙子公司及本期固定资产增加的461万元，在企业内部审计底稿中都未见相关工作内容。

说明：

（1）贵局2011年6月对我公司进行现场检查期间，公司拟聘任的内部审计负责人正处于内部考察期，未正式聘任。公司已于2011年7月8日召开审计委员会会议，提名陈瑶女士为公司内部审计负责人。

（2）公司2011年7月13日召开第二届董事会第十三次会议审议聘任陈瑶女士为公司内部审计负责人，次日公司公告披露了陈瑶女士的学历、职称、工作经历、于公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

（3）公司2010年内审工作主要以抽查为主，未对所有关联交易进行核查，公司投资长子公司及新增固定资产内审部核查了其相关审批手续，但未形成具体工作底稿。

整改措施：公司将着重加强内部审计工作，具体措施如下：①根据公司内部审计制度，每年对公司的内部控制进行至少一次的全面核查，并评价公司内部控制的有效性，向审计委员会提交内部控制评价报告。②根据公司实际情况，着重对公司对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点，当重大事项发生后及时进行专项核查，出具内部审核报告提交审计委员会。③对审计中发现的内部控制缺陷积极督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

整改期限：日常工作中整改

整改责任人：董事、副总经理李超勇

6、发行费用未转回募集资金专户

问题描述：根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用应当计入当期损益，由此增加募集资金净额840.30万元，调整后募集资金净额为46,768.93万元。上述广告费、路演费、上市酒会费等费用已从公司募集资金专户中支付，截止检查日尚未转回募集资金专户。

整改措施：公司将于2011年12月31日前，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用8,403,000.00元转回募集资金专户。

整改期限：2011年12月31日前

整改责任人：财务总监毕玉农

7、关联交易披露与实际发生额存在差异

问题描述：公司2011年4月28日发布的2011年度日常关联交易预计公告中披露的2010年实际发生的关联交易额与2010年年度报告披露存在差异，具体如下：

单位：万元

	预计公告披露金额	年报披露金额
中国联通黑龙江分公司	1,885.18	1,879.17
中国联通山西分公司	4,725.73	513.96
中国联通内蒙古分公司	137.40	2,070.16
中国联通广东分公司	15.36	140.00
中国联通山东分公司	32.51	106.65
中国联通其他分公司	2,843.05	4,929.29

根据存在的上述问题，我局要求你公司提出切实可行的方案进行整改，并在收到此通知书之日起十个工作日内，向我局报送上述问题的解决方案、解决期限以及责任人。

说明：由于相关工作人员疏忽，公司2011年4月28发布的2011年度日常关联交易预计公告中披露的2010年实际发生的关联交易额与2010年年度报告披露存在差异，2010年实际发生的关联交易数据以2010年年度报告数据为准。

整改措施：公司将加强信息披露的准确性和复核审查，督促相关人员认真负责，避免类似情况的发生。

整改期限：日常工作中整改

整改责任人：董事会秘书孙玉文

（三）2012年7月10日收到的北京监管局《关于对北京联信永益科技股份有限公司专项检查的监管意见》（京证公司发【2012】111号）

监管意见涉及的主要问题和发行人采取的整改落实情况如下：

1、会计数据核查方面

（1）无形资产摊销核算延迟

公司IT服务平台项目、电信运营商下一代业务运营支撑系统项目、电信网络资源管理系统项目、数据应用集成系统项目、无线数据网络系统项目等五个项目在2012年3月份转入无形资产，但当月未予摊销，公司于2012年6月补提无形资产摊销。根据《企业会计准则》第十七条无形资产应当自无形资产可供使用时起摊销的规定，公司应于计入无形资产的当月，即2012年3月起予以摊销。由于公司对该项摊销未及时进行会计处理，影响公司2012年1季报损益50万元。

整改措施：公司将加强会计核算的内部管理控制，规避同类事项对信息披露的影响。

整改期限：日常工作中整改

整改责任人：财务总监毕玉农

（2）货币资金等项目信息披露不准确

①保函保证金存款方面

公司2011年12月31日的银行存款余额调节表存在较多银行未达（银收企未收1,024万元、银付企未付1,108万元）。其中，公司开立保函而存入保证金存款680万元。根据《企业会计准则》应用指南关于会计科目使用的规定以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）第三十二条规定，鉴于该存款使用受限，应在其他货币资金项下核算，并需在年报附注“所有权受到限制的资产”中披露。公司未对该事项予以充分关注，影响报告附注中“货币资金”明细的列报准确性、“所有权受到限制的资产”披露的完整性及现金流量表中“期末现金及现金等价物余额”披露的准确性。

整改措施：对于保函存款导致的2011年报中现金及现金等价物余额项目信息披露不准确，公司将受限资金的变化反映在2012年1-6月的现金流量表中。此外，公司将加强货币资金核算内部管理控制，规避同类事项对信息披露的影响。

整改期限：2012年8月30日前更正，日常工作中整改

整改责任人：董事会秘书周洲、财务总监毕玉农

②预付购车款方面

公司账户中交行-44559银付企未付款项143万元，摘要为周洲购车款。截止检查日，该项目仍在银行存款余额调节表未作其他账务处理。经了解，该项目公司置办公用车辆，已2011年12月付款，在2011年报报表日，购车人尚未拿购车发票到财务报账。经查验车辆行驶证，该车已于2012年1月投入使用。根据《企业会计准则》应用指南关于会计科目使用的规定，上述购车事项会计核算不及时，导致信息披露不准确，直接影响2011年报、2012年一季度报资产负债表日货币资金、固定资产、累计折旧等项目列报的准确性。

整改措施：对于预付购车款导致的2011年报中货币资金等项目信息披露不准确，公司将在2012年半年度报告中作出更正，补提1-5月累计折旧，并在2012年半年度报告附注中作修订的相关说明。此外，公司将加强货币资金核算、折旧计提等财务核算内部管理控制，规避同类事项对信息披露的影响。

整改期限：2012年8月30日前更正，日常工作中整改

整改责任人：董事会秘书周洲、财务总监毕玉农

（3）部分在施项目账龄较长。

公司存货项下发出商品中部分项目相关成本已发生并在发出商品项下归集,金额约2,500万元，账龄较长超过1年。例如A10076K账目账龄为1-2年，至今未收到项目款，相关成本已发生并在发出商品项下归集（金额约109万元）。经了解该项目尚处于实施调试阶段，我们已经检查了此项目的销售合同、验收单据以及项目的发出商品询证函等。截止2011年12月31日未收到项目款。

整改措施：公司对相关项目进行了分析，上述项目项下发出商品符合实际情况,由于多种外部原因,至今尚未收到项目款。公司将针对此类项目组织实施监控，并加大货款催收工作，保证款项完整及时收回。

整改期限：2012年12月31日前

整改责任人：副总经理李超勇、财务总监毕玉农

2、募集资金管理使用检查

问题描述：抽查公司募集资金项目支出项目凭证12笔，金额合计9,354.34万元，经检查，公司募集资金支出审批基本符合公司《募集资金管理办法》相关规定，但还存在3笔电汇单金额合计1,215.81万元未填写申请日期情况。

整改措施：对于未填写申请日期的相关单据，公司将根据其他凭证时间及时补充。同时，公司将加强付款相关的内部管理控制，规避同类事项。

整改期限：日常工作中整改

整改责任人：财务总监毕玉农

3、公司规范运作情况

问题描述：截止检查日，公司实际控制人陈俭和前董事长彭小军虽已脱离羁押阶段，但检方并未作出“免于起诉”的相关决定，两人无法担任公司董事和高管，因此公司于2012年4月1日起聘请陈俭、彭小军为外聘顾问，任期一年，并于5月22日成立执行管理委员会，下设7个专项工作小组，由陈俭主持工作。经向公司了解该委员会是跨部门的串联机构，向公司提供内部建议和意见。经查阅，目前该委员会已有2次会议纪要，纪要内容未涉及具体的经营管理方面。检查认为，未来如果委员会及下属小组实质性介入公司日常经营和管理工作，上述治理架构可能存在制度障碍以及潜在的独立性风险。

整改措施：鉴于执行委员会介入公司日常经营和管理工作，公司治理架构可能存潜在的独立性风险，公司将撤销执行管理委员会及人员任命。

整改期限：2012年8月30日前

整改责任人：董事会秘书周洲

4、上年现场检查发现问题整改情况

（1）经检查公司2011年报，公司研发支出的会计政策未按《关于北京证监局专项检查监管意见的回复》整改措施的规定在2011年度报告中明确研发活动划分为研究与开发两个阶段的具体划分标准。

整改措施：公司将按照在2012年半年度报告中明确研发活动划分为研究与开发两个阶段的具体划分标准如下：

划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：

①研究阶段

研究阶段分为需求调研、需求分析、架构设计三个阶段。完成上述三个阶段工作任务后，按照公司研发项目管理流程，组织市场、技术、质量、项目管理等相关部门进行该规划阶段评审，根据公司对研发项目的管理和质量要求对项目进度、技术、产品质量进行评价，决定是否进入开发阶段。

②开发阶段

开发阶段分为概要设计、数据库设计、详细设计、系统编码、单元测试、集成测试、系统测试、性能测试、验收测试、产品包装十个阶段。

其中完成详细设计阶段工作任务后，按照公司研发项目管理流程，组织技术、质量、项目管理等相关部门进行该阶段评审，根据公司对研发项目的管理和质量要求对项目进度、技术、产品质量进行评价，决定是否进入系统编码。

完成产品包装后，组织市场、技术、质量、项目管理等相关部门进行该阶段评审，对项目总体进度、技术、产品质量和项目整体投入进行评价，决定项目是否验收及能否结项。

整改期限：2012年8月30日前

整改责任人：财务总监毕玉农

（2）《经理工作细则》第十三条第十款不符合《公司法》第107条的有关规定，我局要求公司去掉原规定中对总经理的非法授权，如“购买、出售公司资产，对外投资”的事项。但公司将该条款修改为“决定公司资金、资产运用等非经常性交易或合同事项”，这种模糊定义的处理方式并未解决总经理的授权问题。

说明：《经理工作细则》第十三条第十款与公司《章程》并不矛盾：

①尽管《章程》第107条没有明确规定董事会有权向总经理授权事宜，但《章程》第130条规定：经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。《经理工作细则》第十款文字“资金、资产运用、重要合同”即来源于此条。

②公司《章程》第128条规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：（九）本章程或董事会授予的其他职权。可见，董事会有权向总经理授权。

③作为公司《章程》的组成部分，《董事会议事规则》对于授权总经理事宜有明确规定，该规则第十四条规定：董事会有权在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则将相关职权授予公司总经理，但法律、行政法规、公司章程及其细则规定必须由董事会行使的权利不得授权公司总经理行使。该规则第六、七、八、十条规定，非经常性重大交易事项或重要合同事项、对外投资（不含委托理财）、购买/出售重大资产、关联交易事项可“由董事会审议批准或授权批准”。可见，除对外担保、委托理财、对外捐助等明确禁止授权总经理事项外，上述事项应可授权总经理在规定范围内行使部分决策权。

④未见到禁止就上述事项授权总经理的禁止性法律规定。

整改措施：鉴于北京证监局提出监管意见，故将“资金、资产运用、重要合同等”删除。修改为“（十）在董事会授权范围内，按照公司章程及其细则规定，决定公司非经常性交易或合同事项”。

整改期限：2012年8月30日前

整改责任人：董事会秘书周洲

（四）2014年3月26日收到的深圳证券交易所《关于对北京联信永益科技股份有限公司未按时披露定期报告的监管函》（中小板监管函【2014】第43号）

监管意见涉及的主要问题和发行人采取的整改落实情况如下：

问题描述：

你公司原定于2014年4月25日披露2013年度报告。2014年3月15日，你公司披露“由于公司2013 年年度报告编制工作进展顺利，已完成全部编制工作，决定于2014年3月21日披露2013年度报告。”2014年3月21日，你公司披露“由于2013 年年度报告编制工作尚未最终完成，公司将2013年年度报告披露日期变更为2014年4月10日。”

你公司上述关于2013年年报编制进展的披露内容前后不一致，信息披露工作不谨慎，且准备工作不充分导致未能按时披露年报，违反了本所《股票上市规则》（2012年修订）第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

整改落实情况：

公司原定于2014年4月25日披露2013年度报告。2014年3月14日，公司依据2013 年年度报告编制工作进展顺利，已完成全部编制工作为由，决定提前披露2013年度报告，经向深交所申请，定于2014年3月21日披露。而2014年3月20日，由于公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）所未能按期出具正式审计报告，2013 年年度报告编制工作未能最终完成，经向深交所申请，将2013年年度报告披露日期变更为2014年4月10日。

致同会计师事务所关于未能于3月20日出具审计报告事项出具了《情况说明》。具体内容如下：“北京联信永益科技股份有限公司（“联信永益公司”）委托我们进行2013年度财务报表审计，现审计工作已到后期，报告初稿已出具。考虑到：（1）我们对主要往来和交易、在施项目发放了询证函并实施了替代测试，目前询证函回函率较低，回函仍在催收之中，我们希望回函率能有所提高；（2）受主要客户联通公司服务两会召开等的影响，在施项目的现场抽盘率较低，我们希望能进一步增加抽盘样本量。故我们无法在2014年3月20日出具正式审计报告。”

按致同会计师事务所要求，联信永益公司同意继续安排完成上述《情况说明》中的有关内容，致同会计师事务所在审计证据补充完善后出具正式审计报告。

综上可见，公司关于变更2013年度报告的信息披露真实、准确。公司未能于2014年3月21日按时披露年报，是由于致同会计师事务所须现场盘点项目绝大多数受两会召开特定事项的影响，未能履行会计师认定的必要程序，进而未按期出具正式审计报告，恳请贵部给予理解。

公司未能于2014年3月21日按时披露2013年后，公司董事会非常重视，已安排相关负责人积极协调主要客户联通公司配合致同会计师事务所的现场抽盘，多次督促安排审计未尽事宜，力保致同会计师事务所于2014年3月9日前按期出具正式审计报告，杜绝上述问题的再次发生。

（五）2014年7月11日收到的深圳证券交易所《关于对北京千方科技股份有限公司董事会秘书代行事项的监管关注函》（中小板关注函【2014】第99号）

关注函涉及的主要问题和发行人采取的整改落实情况如下：

问题描述：

你公司于2014年6月30日召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》，指定董事长夏曙东代行董事会秘书职责, 代行期自公司董事会第三届董事会第一次会议审议批准上述议案之日起最长不超过六个月。

我部对你公司董事长代行董事会秘书职责表示关注。根据本所《股票上市规则(2012年修订)》第3.2.1条、第3.2.4条、第3.2.9条和第3.2.13条的规定以及《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.6条的规定，我部提醒你公司应及时正式聘任董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。

整改落实情况：

公司定于2014年6月30日进行董事会换届，但基于多方面考虑，未正式聘任董事会秘书。根据《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.13条的规定：“上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”公司第三届董事会第一次会议作出决议，指定董事长夏曙东先生代行董事会秘书职责，代行期自2014年6月30日起最长不超过六个月。

根据公司第三届董事会第一次会议决议，公司董事会秘书空缺期间，董事长夏曙东先生作为公司与深交所之间的指定联络人。公司将按照相关规定尽快召开董事会正式聘任董事会秘书。

（六）2015年5月15日收到的深圳证券交易所《关于对北京千方科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第175号）

关注函涉及的主要问题和发行人采取的整改落实情况如下：

问题描述：

截至2015年4月30日，你公司控股股东夏曙东共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到128,900,000股，占夏曙东持有公司股份总数的82.00%，占公司总股本的25.50%。

我部对此表示关注。请你公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，如你公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，请提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

整改落实情况：

贵部2015年5月15日出具的《关于对北京千方科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 175 号）已收悉，公司董事会高度重视，并积极督促公司及控股股东关注相关事项。现将具体情况汇报如下。

1、截至2015年4月30日，公司控股股东夏曙东先生共持有公司股份157,201,844股，其中已质押股份总数累计达到128,900,000股，占夏曙东持有公司股份总数的82.00%，占公司总股本的25.50%。公司已于2014年9月30日和2015年4月30日分别就其质押情况予以公告，并提醒广大投资者夏曙东先生被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险，注意投资风险。

夏曙东先生质押股份未违反相关法律、法规、规范性文件及相关承诺，同时及时履行了信息披露等法定义务。

2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司内部机构完善，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。

（1）业务独立方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。

（2）资产完整方面：公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

（3）人员独立方面：公司在劳动、人事及工资等管理体系方面完全独立，公司与全体员工实行全员聘用考核制，公司总经理及其他高级管理人员均在公司领取报酬。

（4）机构独立方面：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作。公司组织结构健全，拥有独立决策机构、完整的组织机构并独立运作，不存在合署办公的情况。

（5）财务独立方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

3、公司建立了《规范与关联方资金往来管理制度》，规范与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立了防范公司关联方占用公司资金的长效机制。

4、、公司已将关注函抄送控股股东夏曙东先生，同时再次提醒其若持有或者控制公司权益的情况发生变化，及时通知公司，并按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2015年5月27日

证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2015-036

北京千方科技股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月收到公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司转发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150197号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见《北京千方科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会<北京千方科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>之回复报告》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况。

特此公告。

北京千方科技股份有限公司董事会

2015年5月27日