证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-034

　北京荣之联科技股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开情况

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年5月20日以书面通知的方式发出，并于2015年5月26日在公司15层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　二、审议情况

　（一）审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司董事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可申请解锁的限制性股票数量为129.348万股，占激励计划首次授予的限制性股票总数的27.43%，占公司目前股本总额的0.32%。

　具体内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（公告编号：2015-036）。

　公司监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

　（二）审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的激励对象共11人离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司同意对上述11位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股票共计33.335万股进行回购注销；激励对象共计11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》规定，上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计7.005万股，由公司回购注销。同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2014年第一次临时股东大会之授权办理第一期解锁相关事宜。

　具体内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2015-037）。

　公司监事会对本次回购注销的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　本次回购注销事宜需在有关机构的手续办理结束后方可注销，届时将另行公告。

　（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会非独立董事，选举高思华先生、李全先生为公司第三届董事会独立董事，根据中国证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定，对《公司章程》部分条款进行修订。修订如下：

　■

　原《公司章程》其他条款内容不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　由于公司拟选举霍向琦先生为公司第三届董事会董事，选举李全先生、高思华先生为公司第三届董事会独立董事，为保持公司管理制度的一致性，公司拟对现行的《董事会议事规则》进行如下修改：

　■

　原《董事会议事规则》其他条款内容不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）审议通过《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销控股子公司天津荣之联科技有限公司，并授权公司管理层办理相关清算、注销工作。公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，不会对公司当期损益产生重大影响。

　具体内容详见公司2015年5月27日刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销天津荣之联科技有限公司的公告》（公告编号：2015-040）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）审议通过《关于独立董事津贴标准的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前公司独立董事津贴标准为5万元/年。为充分体现责权利对等、按劳取酬的原则，考虑到公司所处行业的独立董事平均薪酬水平，并结合公司实际经营情况以及北京的物价水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司拟将独立董事津贴标准由5万元/年调整为8万元/年。本次调整能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于选举非独立董事的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司于2014年度收购北京泰合佳通信息技术有限公司（以下简称“泰合佳通”）100%股权，收购完成后，原泰合佳通股东霍向琦（简历见附件）先生成为公司5%以上股东。为更好实现公司与泰合佳通的业务协同，经公司股东提名并经董事会提名委员会审核通过，同意公司选举霍向琦先生为公司非独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　本议案尚需经公司股东大会审议通过。

　（八）审议通过《关于选举独立董事的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司第三届董事会独立董事靳东滨先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，由于靳东滨先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，公司拟选举两位独立董事。

　经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会审核通过，同意公司选举高思华先生、李全先生（简历见附件）为公司第三届董事会独立董事。任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　本议案尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　董事会同意于2015年6月15日召开公司2015年第二次临时股东大会，并于该股东大会上审议本次董事会提请股东大会审议的议案。股东大会的召开时间及相关事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十四次会议决议

　2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日

　附件：

　非独立董事候选人简历

　霍向琦，男，1975年出生，本科学历。中国国籍，无境外居留权。1996年8月至1997年8月就职于邮电部西安微波设备厂，任工程师职务。1997年5月至2000年3月就职于中国通信建设第二工程局，任部门经理，负责移动通信事业务。2000年4月至2002年12月，就职于亿阳信通股份有限公司，任经理，负责网络规划与优化业务。2003年1月至2008年12月就职于美国LCC在华合资专业优化服务公司，任技术总监。2004年1月至2005年12月就职于上海创远通信技术有限公司北京分公司，任总经理。2006年1月至今就职于北京泰合佳通信息技术有限公司，任执行董事兼总经理。

　独立董事候选人简历

　李全，男，1963年出生，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。1985年毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位。1990年10月至1998年4月就职于正大国际财务有限公司，历任总经理助理、资金部总经理，负责投融资业务。1998年5月至2010年3月就职于博时基金管理有限公司，任常务副总经理，负责基金管理业务。2010年4月至今就职于新华资产管理股份有限公司，任总经理，负责保险资产管理业务。

　李全先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　高思华，男，1957年出生，硕士学历。中国国籍，无境外居留权。1985年毕业于中国中医研究院，获医学博士学位。1988年1月至2005年4月就职于中国中医研究院，历任讲师、副研究员、研究员，研究生部副主任、主任，负责教学、科研、医疗、管理等工作。2005年4月至2007年12月就职于国家中医药管理局，任科教司司长、科技司司长，负责科技教育管理工作。2007年12月至2013年1月就职于北京中医药大学，任校长，负责教学、科研、医疗、管理工作。2013年1月至今任北京中医药大学糖尿病研究中心主任，负责教学、科研、医疗工作。

　高思华先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-035

　北京荣之联科技股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开情况

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年5月26日在公司15层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　二、审议情况

　经过审议，与会监事以记名投票方式表决通过了如下议案：

　1、审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司136名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

　2、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2014年度未能满足公司规定的解锁条件等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计40.34万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　3、审议通过《关于选举公司监事的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司股东代表监事解晖先生因个人原因申请辞去公司监事职务，解晖先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司股东提名，同意选举赵俊女士(简历见附件)为第三届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　4、审议通过《关于监事津贴标准的议案》；

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　为充分体现责权利对等、按劳取酬的原则，考虑到公司所处行业的监事平均薪酬水平，并结合公司实际经营情况，同意将公司监事津贴标准定为1万元/年。

　监事津贴的发放能更好地体现责、权、利的一致性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　三、备查文件

　1、第三届监事会第十次会议决议

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司监事会

　二〇一五年五月二十七日

　附件：

　股东代表监事候选人简历

　赵俊，女，1972年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2001年至今就职于北京荣之联科技股份有限公司，历任财务部门会计、人力资源部薪酬福利专员职务，现担任公司人力资源部薪酬福利主管。

　赵俊女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。赵俊女士不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任监事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-036

　北京荣之联科技股份有限公司关于首次

　授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票实际可上市流通的数量为141.45万股，占目前公司总股本比例为0.35%；

　2、本次限制限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司共136名激励对象在第一个解锁期实际可解锁141.45万股限制性股票，具体情况如下：

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　（一）限制性股票计划简述

　公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”），其主要内容如下：

　1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

　2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

　3、限制性股票的分配情况

　本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

　■

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　4、锁定期与解锁期

　自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　预留的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

　若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

　5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。

　预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。

　6、限制性股票解锁条件：

　公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的《北京市荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

　3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

　4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

　5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

　6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

　7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

　9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销，除上述回购情形外，激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足。

　二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

　（一）锁定期已届满

　根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年2月13日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月为锁定期，截止2015年2月13日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

　■

　综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第一期解锁事宜。

　三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　■

　四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一期解锁的核实意见

　公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

　五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

　公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　六、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司136名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

　七、北京市中伦律师事务所就公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

　截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第一次解锁期解锁。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十四次会议决议

　2、第三届监事会第十次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　4、北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-037

　北京荣之联科技股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年5月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职、2014年度未能满足公司规定的解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　（一）限制性股票计划简述

　公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，其主要内容如下：

　1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。

　2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。

　3、限制性股票的分配情况

　本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：

　■

　上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

　4、锁定期与解锁期

　自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　预留的限制性股票解锁安排如下表：

　■

　在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。

　若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。

　5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，授予价格为14.65元。

　预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定。

　6、限制性股票解锁条件：

　公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。

　（二）已履行的相关审批程序

　1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

　3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。

　4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。

　5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。

　6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。

　7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

　8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。

　9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格

　（一）回购数量

　公司限制性股票激励对象莫桦、吴越、吴鹏、胡哲、于卫、王翀、杨勇、杨大山、武井刚、黄宇辉、贾学力共11人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述11人持有的尚未解锁的限制性股票共计33.335万股全部进行回购注销；激励对象刘嘉强、张贵军、白元峰、陈鲲、徐树刚、孙雪、曹献力、唐成刚、路佩琦、李咸劼、张谦共计11人因2014年度未能满足公司规定的解锁条件，根据公司激励计划中“第十二章 激励计划变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的相关规定，上述11人第一期计划可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计7.005万股，由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

　■

　本次回购注销的限制性股票数量共计40.34万股，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为8.56%，占公司目前总股本的比例为0.10%。

　（二）回购价格

　根据公司激励计划中“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以截止2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日。上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，公司将在回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红（即回购价款按照“第十三章 限制性股票的回购注销”确定，激励对象承担已缴纳的个人所得税）。根据上述回购价格调整方法，此次回购对象的回购价格调整为8.765元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述22人支付回购价款共计353.5801万元。上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013年度现金分红（扣除已缴纳的个人所得税）公司将在回购限制性股票时派发给其本人。

　综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为353.5801万元，资金来源为公司自有资金。

　三、本次回购注销对公司的影响

　本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由471.5万股减少至431.16万股；首次授予激励对象总人数由158人减少至147人；公司股本总额由399,629,107股变更为399,225,707股。

　本次回购注销限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

　本次回购完成后，公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股，公司股本结构变动如下：

　单位：股

　■

　五、独立董事的独立意见

　独立董事对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：

　经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

　六、监事会意见

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2014年度未能满足公司规定的解锁条件等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计40.34万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　七、北京市中伦律师事务所的法律意见

　截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第一次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于首次限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第一次解锁期解锁。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十四次会议决议

　2、第三届监事会第十次会议决议

　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　4、北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划的补充法律意见书

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-038

　北京荣之联科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第十四次会议于2015年5月26日召开，决定于2015年6月15日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会的具体事项如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议的合法合规性：公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　3、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年6月15日14:00

　网络投票时间：2015年6月14日-2015年6月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年6月15日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年6月14日15:00至2015年6月15日15:00的任意时间。

　4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的表决方式

　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　5、股权登记日：2015年6月9日

　6、会议召开地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层第五会议室

　7、出席对象：

　（1）截至2015年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议的议案为：

　1、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》；

　2、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　3、审议经公司第三届监事会第十次会议审议通过的《关于监事津贴标准的议案》；

　4、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于独立董事津贴标准的议案》；

　5、审计经公司第三届监事会第十次会议审议通过的《关于选举公司职工监事的议案》；

　公司第三届监事会提名赵俊为公司第三届监事会非职工监事候选人。候选人的简历详见2015年5月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第三届监事会第十次会议决议公告》。

　6、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于选举非独立董事的议案》；

　公司第三届董事会同意选举霍向琦为公司第三届董事会非独立董事候选人。候选人的简历详见2015年5月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》。

　7、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》；

　8、审议经公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于选举独立董事的议案》；

　本议案采取累积投票方式，公司第三届董事会同意选举高思华、李全为公司第三届董事会独立董事候选人。候选人的简历详见2015年5月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》。

　其中第1、2项议案需以特别决议方式审议，经出席本次股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第8项议案采取累积投票的表决方式。

　本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　上述议案的内容详见公司2015年5月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）、股东账户卡到本公司办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　（3）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取传真方式（010-62602100）登记（须在2015年6月12日17:00前传真至公司），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　2、登记时间：2015年6月12日上午9:00—11:30，下午14:00—17:30

　3、登记地点：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦15层公司第五会议室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

　1、采用深交所交易系统投票的投票程序：

　（1）投票时间：2015年6月15日上午9:30—11:30，下午13:30—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）股东投票代码：362642；投票简称：荣联投票

　（3）股东投票的具体程序：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项填报本次临时股东大会议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案（即议案6）外的所有议案表达相同意见；

　本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累计投票制的议案（议案1-7），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（议案8），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，采取累积投票制表决的议案，股东每一股份拥有该议案中应选举董事数量相同的表决权。股东所拥有的累计表决权票数可以集中使用,但分配投票投出的表决权票数在每一议案中不能超过该股东在该议案中的累计表决权票数。否则，该股东在该议案中的投票作废。

　表2 议案1-7表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3 议案8累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　注：股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中自主分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2、通过互联网投票系统的投票程序

　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年6月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东办理身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　①申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票，网络投票具体时间为2015年6月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2015年6月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

　（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　3、公司地址：北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦11层

　4、公司邮编：100080

　5、联系人：史卫华、高少薇

　6、联系电话：010-62602016

　7、联系传真：010-62602100（传真函上请注明“股东大会”字样）

　8、授权委托书（详见附件）

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司

　二〇一五年五月二十七日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席2015年6月15日召开的北京荣之联科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　■

　说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　委托人签名（盖章）: 受托人签字:

　委托人身份证（营业执照）号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数： 股

　委托日期： 年 月 日

　议案8采用累积投票制，表决如下：

　■

　说明：

　1、请在表决事项栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填写票数。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　2、选举二名以上董事或监事，采取累积投票制投票。

　3、每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出董（监）事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董（监）事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-039

　北京荣之联科技股份有限公司关于

　监事辞职及选举公司监事候选人的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2015年5月25日收到股东代表监事解晖先生的书面辞职报告，其因工作原因请求辞去公司第三届监事会股东代表监事职务。解晖先生辞职后将不再担任公司职务。

　解晖先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，解晖先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新监事后生效，在此之前其仍将按照相关规定履行监事的职责。公司监事会对解晖先生在监事任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　根据相关法律法规及《公司章程》规定，经公司股东提名，拟选举赵俊女士为第三届监事会股东代表监事候选人。公司监事会于2015年5月26日召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》，同意选举赵俊女士为公司监事会监事候选人(简历见附件)，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满。

　监事候选人赵俊女士尚需提请公司2015年度第二次临时股东大会选举通过。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司监事会

　二〇一五年五月二十七日

　附件：

　股东代表监事候选人简历

　赵俊，女，1972年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。自2001年至今就职于北京荣之联科技股份有限公司，历任财务部门会计、人力资源部薪酬福利专员职务，现担任公司人力资源部薪酬福利主管。

　赵俊女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份。赵俊女士不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任监事的情形，也未曾受过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-040

　北京荣之联科技股份有限公司关于

　注销天津荣之联科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2015年5月26日召开第三届董事会第十四会议审议通过了《关于注销天津荣之联科技有限公司的议案》，为整合业务、提高运营效率，公司拟注销控股子公司天津荣之联科技有限公司（以下简称“天津荣之联”）。具体情况如下：

　一、子公司的基本情况

　1、名称：天津荣之联科技有限公司

　2、住所：天津华苑产业区工华道壹号IT园503-3室

　3、注册号：120193000091103

　4、法定代表人：黄振兴

　5、注册资本：1000万人民币

　6、公司类型：有限责任公司

　7、成立时间：2014年6月24日

　8、经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、财务情况：截止2015年4月30日，天津荣之联总资产1,750.08元，净资产-740.42元，营业收入0元，营业利润-248.75元，净利润-248.75元。

　二、注销天津荣之联的原因

　2014年6月，公司以自有资金人民币600万元与天津火网科技有限公司（出资400万元）合资设立天津荣之联，主要从事智慧消防相关业务。现公司根据业务规划，为整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高公司整体经营效益，拟注销控股子公司天津荣之联，并授权公司管理层办理相关清算、注销工作。

　三、注销天津荣之联对公司的影响

　1、公司本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力；

　2、本次注销控股子公司将使公司的合并财务报表范围相应发生变化，但不会对公司本年度及未来合并报表产生实质性的影响；

　3、本次注销控股子公司不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

　四、其他事项

　1、本次注销控股子公司的事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组；

　2、本次注销控股子公司的事项不涉及募集资金的使用；

　3、公司董事会授权公司经营层具体办理天津荣之联的清算、注销登记手续以及相关资产和人员的处置、安排等相关事宜；

　4、本次注销尚需经公司股东大会审议通过，公司董事会将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露业务。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第十四次董事会决议

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日

　证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-041

　北京荣之联科技股份有限公司关于

　回购注销部分限制性股票的减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）于2015年5月26日召开第三届董事会第十四会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职、2014年度个人绩效考核未达标，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行回购注销。因此，公司总股本将减少403,400股。相关公告信息刊于2015年5月27日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

　债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　特此公告。

　北京荣之联科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日