证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2015-040
中颖电子股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子股份有限公司第二届董事会第十次会议通知》；2015年5月26日，公司第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长傅启明先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
二、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2015年5月26日
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2015-041
中颖电子股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月15日通过电子邮件、电话方式向公司全体监事发出《中颖电子股份有限公司第二届监事会第九次会议通知》；2015年5月26日，公司第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席胡卉女士主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
二、审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。
三、审议通过了《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
中颖电子股份有限公司监事会
2015年5月26日
证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2015-042
中颖电子股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年5月20日发布了《停牌公告》，因公司正在筹划股权激励计划事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中颖电子，股票代码：300327）自 2015年5 月 21 日（周四）开市起停牌。
2015年5月26日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并于2015年5月26日发布了限制性股票激励计划（草案）等相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：中颖电子，股票代码：300327）将于2015年5月27日（周三）开市起复牌。敬请广大投资者关注。
特此公告。
中颖电子股份有限公司董事会
2015年5月26日
中颖电子股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规则运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：
一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；
二、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
三、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
独立董事签字：
付宇卓：
曾晓洋：
王天东：
年 月 日
中颖电子股份有限公司监事会
关于股权激励计划激励对象名单的核实意见
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了审慎核查，认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事签字：
胡卉 荣莉 王瑜
年 月 日
证券简称：中颖电子 证券代码：300327
上海荣正投资咨询有限公司关于
中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2015年5月
一、释义
1.上市公司、公司、中颖电子：指中颖电子股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
4.股本总额：指本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总额
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
9.解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
10.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
14.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中颖电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中颖电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中颖电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中颖电子的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计87人，包括公司高层管理人员、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为286.70万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数15488.00万股的1.85%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、限制性股票激励计划的锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
4、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股11.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.83元的价格购买公司向激励对象增发的中颖电子限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
公司授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.66元的50%，为每股11.83元。
（六）激励计划的考核
1、本激励计划的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
2、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中颖电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、中颖电子限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司出现下列情形时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书，律师认为：“中颖电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；中颖电子董事会就实施本次股权激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定。在公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，中颖电子即可实施本次股权激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本股权激励计划明确规定了公司授予激励对象限制性股票的条件及授予程序，激励对象获授限制性股票的解锁条件及解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中颖电子限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中颖电子限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书，律师认为：“中颖电子本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股权激励计划的实施，有利于进一步完善中颖电子的治理结构，健全公司的激励、约束机制，促进公司的长期稳定发展，该股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。”
2、限制性股票的时间安排与考核
激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次匀速解锁。
本次股权激励计划的解锁安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中颖电子限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
中颖电子股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
假设公司于2015年8月1日授予激励对象286.70万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为1432.88万元。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中颖电子在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中颖电子股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中颖电子的考核指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率，该指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，中颖电子还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：中颖电子本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、中颖电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中颖电子本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中颖电子股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、中颖电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
3、中颖电子股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、中颖电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告
5、《中颖电子股份有限公司章程》
6、《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 王茜
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路639号
邮 编： 200052
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司
年 月 日
中颖电子股份有限公司
限制性股票激励计划激励对象名单
一、高级管理人员激励对象名单
■
二、其他激励对象名单
■
中颖电子股份有限公司董事会
2015年5月26日
中颖电子股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制性股票激励计划。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司高层管理人员、中层管理人员及董事会认定的核心业务（技术）人员。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。
2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公司财务部负责提供相关的财务数据。
3、公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到D等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为E等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
■
个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
2、考核次数
本次股权激励计划的考核年度为2015-2018年四个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则?
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
中颖电子股份有限公司董事会
2015年5月26日
证券简称：中颖电子 证券代码：300327
中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）摘要
中颖电子股份有限公司
二零一五年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中颖电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为286.70万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数15488.00万股的1.85%。
四、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高层管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
七、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四次匀速解锁。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中颖电子股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计87人，包括：
1、公司高层管理人员；
2、公司中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为286.70万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数15488.00万股的1.85%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、本激励计划的锁定期和解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股11.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.83元的价格购买公司向激励对象增发的中颖电子限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
公司授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.66元的50%，为每股11.83元。
第八章 限制性股票的授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）本公司未发生如下任一情形。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）满足公司层面的业绩考核要求。
本激励计划的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
（四）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设公司于2015年8月1日授予激励对象286.70万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为1432.88万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。公司2015年-2019年具体摊销情况如下表所示：
■
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（四）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十三章 附则
一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中颖电子股份有限公司
董 事 会
2015年5月26日
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，作为中颖电子实施其限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对中颖电子实施本次股权激励计划所涉的相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中颖电子实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、中颖电子实施本次股权激励计划的主体资格
（一）中颖电子前身为中颖电子有限公司（以下简称“中颖有限”），其成立于1994年7月13日。经上海市商务委员出具的沪商外资批[2010]2736号《市商务委关于同意中颖电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，并经上海市工商行政管理局核准，中颖有限于2010年12月依法整体变更为股份有限公司。2010年12月9日，上海市工商行政管理局向中颖电子核发了注册号为310000400088352的《企业法人营业执照》。
根据中国证监会证监许可[2012]642号《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，中颖电子向社会公开发行不超过3,200万股新股；经深圳证券交易所《关于中颖电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 【2012】176号）同意，中颖电子人民币普通股股票于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市。
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400088352的《营业执照》，中颖电子现住所为上海市长宁区金钟路767弄3号；法定代表人为傅启明；公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)；注册资本为人民币15488.0万元；经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本所律师经核查后认为，中颖电子系依法设立的股份有限公司，其于2012年经依法批准首次公开发行人民币普通股票，并且其人民币普通股票已在深圳证券交易所创业板上市；中颖电子已通过历次外商投资企业联合年检，依法有效存续，且根据现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中颖电子不存在需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子不存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，中颖电子具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、中颖电子实施本次股权激励计划的合法性
根据《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）等相关文件资料以及中颖电子就本次股权激励计划已履行和拟履行的相关程序，本所律师核查后认为，中颖电子本次拟实施的股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（一）本次股权激励计划的激励对象
1、中颖电子本次股权激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，共计87人，不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。激励对象须在公司授予限制性股票时于公司任职并已与公司签署劳动合同，且均未参与两个或以上上市公司的股权激励计划。
2、根据中颖电子所作承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
3、经核查，中颖电子《股票激励计划（草案）》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，且公司第二届监事会第十次会议已经对激励对象名单予以核实通过，并将在公司召开的股东大会上对核实情况予以说明。
据此，本所律师认为，中颖电子本次股权激励计划的激励对象范围及其核实情况符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定。
（二）本次股权激励计划的绩效考核体系和考核办法
经核查，中颖电子为实施本次股权激励计划，已制订了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等事项作了明确规定。根据《股票激励计划（草案）》，达到绩效考核目标是激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
故本所律师认为，中颖电子已为本次股权激励计划建立了配套的绩效考核体系和考核办法，对考核指标与条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）关于不提供财务资助的承诺
根据中颖电子出具的承诺以及《股票激励计划（草案）》的相关内容，中颖电子不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师核查后认为，中颖电子的该等安排符合《管理办法》第十条的规定。
（四）本次股权激励计划限制性股票的来源
经核查，本次股权激励计划股票来源为中颖电子向激励对象定向发行286.70万股A股普通股。故本所律师核查后认为，中颖电子的该等安排符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本次股权激励计划限制性股票的总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案）》，中颖电子本次股权激励计划拟授予激励对象286.70万股限制性股票，约占本次股权激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数15488.00万股的1.85%。本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
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2、根据《股票激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票，未超过公司股本总额的1%。
故本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，中颖电子本次股权激励计划中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1、股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据与范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，以及分次实施的股权激励计划中每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；
6、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
7、激励对象获授权益条件和行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；
9、公司授予权益及激励对象行权的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；
12、股权激励计划的变更、终止；
13、其他重要事项。
本所律师审查后认为，中颖电子本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
（七）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和相关限售规定如下：
1、本激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5年。
2、本激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、本激励计划的锁定期和解锁期
本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票自授予日起12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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4、本激励计划的禁售期
本次股权激励计划的限售规定按照 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
故本所律师审查后认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期等内容符合《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录1号》第三条、第六条和《备忘录2号》第四条规定的要求。
（八）关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股11.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.83元的价格购买公司向激励对象增发的中颖电子限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
公司限制性股票的授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股23.66元的50%，为每股11.83元。
故本所律师审查后认为，公司本次股权激励计划对限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法作出了明确的规定和说明，符合《管理办法》第十三条第六项、《备忘录1号》第三条、第四条规定的要求。
（九）关于限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）满足公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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若公司发生再融资、发行股份购买资产等影响公司净资产规模的资本运作的，则发生前述情形的当年及下一年以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个、第三个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第四个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（4）根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
故本所律师审查后认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件符合《管理办法》第九条、《备忘录1号》第五条、《备忘录3号》第三条的规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
故本所律师审查后认为，上述内容符合《管理办法》第十三条的相关规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止的情形以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限制性股票的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》第十三条和《备忘录3号》第一条的规定。
（十二）本次股权激励计划会计处理方法及对公司业绩的影响
经核查，《股票激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期经营业绩的影响。故本所律师审查后认为，上述内容符合《备忘录3号》第二条的规定。
（十三）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，中颖电子本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了明确具体的规定。本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第十三条的规定。
（十四）其他
根据《股票激励计划（草案）》及中颖电子出具的承诺，中颖电子已承诺自披露本次股权激励计划草案至本次股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。故本所律师认为，上述内容符合《备忘录2号》第二条第三项的规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次股权激励计划已履行了下列法定程序：
1、中颖电子董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年5月26日，中颖电子独立董事王天东、付宇卓、曾晓洋对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见，认为本次股权激励计划的实施有利于提高公司可持续发展能力，有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2015年5月26日，中颖电子召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》。
4、2015年5月26日，中颖电子召开第二届监事会第十次会议，对激励对象名单予以核实通过。
（二）经本所律师核查，中颖电子实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公司应公告董事会决议、本次股权激励计划草案摘要、独立董事意见，并需按照法律、法规及《管理办法》等规范性文件的规定履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
2、中颖电子董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3、中颖电子独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、中颖电子股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；监事会在股东大会上对激励对象名单核实情况予以说明。
5、本次股权激励计划经股东大会以特别决议方式审议通过后，中颖电子董事会根据股东大会的授权办理信息披露、授予限制性股票、修改公司章程、办理登记结算、变更注册资本等相关事宜。
据此，本所律师认为，中颖电子实施本次股权激励计划现阶段已履行了必要的法律程序，符合《管理办法》的规定。并且，鉴于中国证监会已于2015年4月10日发布[2015]8号公告取消了上市公司股权激励备案事项，故中颖电子就本次股权激励计划拟实施的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，在中颖电子董事会于2015年5月26日审议通过本次股权激励计划后的2个交易日内，中颖电子已公告了董事会决议、独立董事意见和股权激励计划摘要。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》的有关规定；中颖电子尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，中颖电子本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司章程》的相关规定拟订，本次股权激励计划包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次股权激励计划的实施，有利于进一步完善中颖电子的治理结构，健全公司的激励、约束机制，促进公司的长期稳定发展，该股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《管理办法》及《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形；中颖电子董事会就实施本次股权激励计划已履行的法律程序符合《管理办法》的相关规定。在公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，中颖电子即可实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本四份，副本若干份。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
吴明德 张怡婷
年 月 日
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