证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 049

宁波三星电气股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于2015年5月26日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

三、逐项审议并通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司债券。发行方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。

本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（四）债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（五）债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（六）发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（七）担保情况

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（八）赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（九）募集资金使用范围

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十）上市场所

公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十二）股东大会决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本议案所有子议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

（4）办理与本次公司债券担保有关的事项（如需）；

（5）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行及上市有关的其他事项；

（8）本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

（9）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

五、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过9.5亿元（含9.5亿元）的短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

（具体内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）

六、审议通过了《召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2015年6月11日召开公司2015年第二次临时股东大会。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

报备文件：

《宁波三星电气股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 050

宁波三星电气股份有限公司

关于非公开发行股票事宜延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2015年5月6日起连续停牌；于2015年5月13日发布了《三星电气重大事项继续停牌公告》（2015-045），公司股票自2015年5月13日起继续停牌。于2015年5月20日发布了《三星电气关于非公开发行股票延期复牌公告》，公司股票自2015年5月20日起延期复牌。鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78号，以下简称《通知》），经公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过，公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年5月27日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月16日。

一、关于延期复牌的董事会审议情况

公司第三届董事会第十七次会议于2015年5月26日召开，本次会议的应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的议案》。与会董事一致认为，本次非公开发行募集资金项目中，部分项目已取得所在地人民政府卫生行政部门批准，但尚需当地市发改委等相关职能部门核准，基于以上原因，本次非公开发行募集资金项目仍在选择和商谈过程中，不确定性较大，延期复牌有利于促使相关各方更加缜密地完成各项工作，更好地保障公司和股东的利益，同意公司股票延期复牌不超过20天。

二、 非公开发行股票事项进展情况

本公司及各中介机构正全力推进公司本次非公开发行各项工作，各项工作主要进展如下：

1、募集资金项目可行性研究报告及审批、备案情况

本次非公开发行投资项目可行性研究报告已经基本编制完成，涉及与医疗相关的项目已取得所在地人民政府卫生行政部门批准，但尚需当地市发改委等相关职能部门核准；同时根据《国家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》要求，我司本次拟投资的智能环保配电设备扩能及智能化升级项目正在向市发改委等相关职能部门进行备案申请，该募投项目是否符合国家产业政策，能耗、环保是否合规正在进行审核中，公司目前正在积极与地方政府部门沟通和办理相关手续。

2、募集资金项目尚在选择和商谈过程中

鉴于上述原因，本公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票募集资金项目，从而影响发行方案的确定，该事项仍存在不确定性。

三、非公开发行初步方案

经本公司和各中介机构的前期论证，本次非公开发行股票的发行方式初步拟定为向不超过十名特定对象非公开发行股票，募集资金拟用于智能环保配电设备扩能及智能化升级项目及新建医院的投资项目、医院扩建等项目以及建设基层连锁医疗机构项目。

四、尽快消除继续停牌情形的方案

公司董事会已制定明确的项目推进计划，要求相关各方按时完成项目可行性研究报告定稿、项目审批及项目立项等工作，并确定最终方案。

五、继续停牌天数

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月27日起继续停牌，停牌时间不超过20天，复牌时间不晚于2015年6月16日。 停牌期间，本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-53

宁波三星电气股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年6月11日 14点 00分

召开地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年6月11日

至2015年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司本次发行公司债券具体方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	票面金额及发行价格	√
2.03	票面金额及发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率及还本付息	√
2.06	发行方式	√
2.07	担保情况	√
2.08	赎回或回售条款	√
2.09	募集资金使用范围	√
2.10	上市场所	√
2.11	偿债保障措施	√
2.12	股东大会决议的有效期	√
3	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案	√
4	关于公司发行短期融资券的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，详见2015年5月27日公司在上海证券交易所和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称		股权登记日
Ａ股	601567	三星电气	2015/6/3

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2015年6月10日 9:30-11:30，13:00-16:30。

2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

3、登记需提交的有关手续：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

2、联系办法

联系人：缪锡雷 彭耀辉

电话：0574-88072272

传真：0574-88072271

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司董事会

2015年5月27日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波三星电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月11日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	?	?	?
2	关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
2.01	发行规模
2.02	票面金额及发行价格
2.03	票面金额及发行价格
2.04	债券期限
2.05	债券利率及还本付息
2.06	发行方式
2.07	担保情况
2.08	赎回或回售条款
2.09	募集资金使用范围
2.10	上市场所
2.11	偿债保障措施
2.12	股东大会决议的有效期	?	?	?
3	关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案	?	?	?
4	关于公司发行短期融资券的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 052

宁波三星电气股份有限公司

关于发行2015年第一期短期融资券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行短期融资券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行短期融资券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行短期融资券发行条件的各项规定，具备发行短期融资券的条件。

二、本次发行主要条款

（一）发行规模：本次短期融资券拟注册发行规模不超过人民币9.5亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）短期融资券期限：365 天。

（三）票面金额：人民币壹佰元。

（四）发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

（五）发行利率：本期短期融资券采用固定利率方式，按面值发行，发行利率根据簿记建档、集中配售的结果确定。

（六）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

（七） 发行方式：本次公开短期融资券注册完成后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（八）交易市场：全国银行间债券市场

（九）还本付息方式：到期一次还本付息

（十）担保情况：本期短期融资券无担保

（十一）募集资金使用范围：本次公开发行的短期融资券募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（十二） 股东大会决议的有效期：关于本次公开发行短期融资券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十三）授权事宜

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行短期融资券的全部事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

4、办理与本次公司债券担保有关的事项(如需)；

5、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次发行及上市有关的其他事项；

经2015年5月26日公司第三届董事会第十七次会议决议审议通过，公司董事提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、审议决策程序

本事项已经公司第三届第十七次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一五年五月二十七日

证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 051

宁波三星电气股份有限公司

关于公开发行公司债券预案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币10亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

（三）发行对象及向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。本次公开发行公司债券不向公司A股股东优先配售。

（四）债券期限

本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（五）债券利率及还本付息

本次公开发行公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和主承销商通过市场询价协商确定。

本次公开发行公司债券到期一次还本，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（六）发行方式

本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（七）担保情况

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）赎回或回售条款

本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金使用范围

本次公开发行的公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（十）上市场所

公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（十一）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二） 股东大会决议的有效期

关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（十三）授权事宜

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

4、办理与本次公司债券担保有关的事项(如需)；

5、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

7、办理与本次发行及上市有关的其他事项；

经2015年5月26日公司第三届董事会第十七次会议决议审议通过，公司董事提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、发行的人财务会计信息

（一）最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产
货币资金	1,289,593,208.58	786,642,579.79	764,900,847.97	1,449,663,654.75
应收票据	27,720,267.47	47,473,307.84	47,386,161.99	69,391,057.85
应收账款	775,524,447.26	826,025,219.48	582,704,010.28	624,334,737.04
预付款项	67,575,873.17	37,025,497.69	44,353,809.62	130,470,185.92
其他应收款	112,771,164.29	62,285,442.21	53,949,453.08	44,306,689.09
存货	557,685,267.91	446,843,477.79	308,551,926.86	351,481,029.70
一年内到期的非流动资产	545,976,831.89	442,159,480.62	68,376,179.37	-
其他流动资产	38,287,198.19	16,432,136.98	455,000,000.00	210,000,000.00
流动资产合计	3,415,134,258.76	2,664,887,142.40	2,325,222,389.17	2,879,647,354.35
非流动资产
可供出售金融资产	190,463,670.00	190,463,670.00	190,463,670.00	270,000.00
长期应收款	1,831,655,350.36	1,597,086,698.67	283,092,152.20	-
长期股权投资	50,494,862.49	50,495,109.74	72,715,399.31	71,236,142.26
投资性房地产	94,192,124.84	94,723,520.15	-	-
固定资产	432,604,358.55	434,919,800.46	421,833,907.40	270,674,369.81
在建工程	126,842,780.88	143,829,373.92	161,281,125.59	149,596,693.04
无形资产	218,809,866.19	220,258,704.82	268,003,000.87	273,789,534.41
长期待摊费用	488,465.82	1,587,332.67	2,337,546.29	-
递延所得税资产	21,850,124.92	21,289,705.99	13,417,260.67	9,382,389.54
其他非流动资产	149,638,500.00	150,557,838.00	-	-
非流动资产合计	3,117,040,104.05	2,905,211,754.42	1,413,144,062.33	774,949,129.06
资产总计	6,532,174,362.81	5,570,098,896.82	3,738,366,451.50	3,654,596,483.41
流动负债
短期借款	711,141,217.50	569,046,220.00	40,000.00	-
应付票据	517,188,560.00	385,715,560.00	462,541,496.29	370,651,900.00
应付账款	517,341,103.14	769,481,271.29	628,629,057.52	671,833,468.89
预收款项	100,750,486.16	88,314,590.43	80,165,664.58	140,634,091.26
应付职工薪酬	79,465,258.43	92,156,819.08	113,832,275.44	101,427,889.18
应交税费	26,293,750.57	85,624,904.07	58,610,944.98	65,967,830.55
应付利息	9,298,392.87	6,751,399.97	-	-
应付股利	6,683,194.28	6,507,813.87	7,196,079.50	-
其他应付款	255,769,723.33	287,252,798.55	147,753,979.07	149,184,272.50
一年内到期的非流动负债	465,861,527.13	351,352,667.20	-	-
流动负债合计	2,689,793,213.41	2,642,204,044.46	1,498,769,497.38	1,499,699,452.38
非流动负债
长期借款	765,967,766.05	507,857,788.40	-	-
递延所得税负债	235,617.26	235,670.59	643,521.65	77,940.76
非流动负债合计	766,203,383.31	508,093,458.99	643,521.65	77,940.76
负债合计	3,455,996,596.72	3,150,297,503.45	1,499,413,019.03	1,499,777,393.14
所有者权益
实收资本（股本）	477,530,000.00	407,530,000.00	400,500,000.00	400,500,000.00
资本公积	1,665,837,626.67	1,120,836,801.68	1,088,390,101.68	1,088,390,101.68
减：库存股	31,213,200.00	31,213,200.00	-	-
盈余公积	137,000,040.29	137,000,040.29	111,467,389.60	85,414,643.52
未分配利润	824,550,725.43	783,019,280.18	636,428,926.22	580,514,345.07
其他综合收益	306,272.68	529,929.39	663,724.46	-
归属于母公司所有者权益合计	3,074,011,465.07	2,417,702,851.54	2,237,450,141.96	2,154,819,090.27
少数股东权益	2,166,301.02	2,098,541.83	1,503,290.51	-
所有者权益合计	3,076,177,766.09	2,419,801,393.37	2,238,953,432.47	2,154,819,090.27
负债和所有者权益总计	6,532,174,362.81	5,570,098,896.82	3,738,366,451.50	3,654,596,483.41

（2）合并利润表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
一、营业总收入	548,062,924.57	2,873,831,011.52	2,246,683,129.60	2,561,751,342.91
其中：营业收入	548,062,924.57	2,873,831,011.52	2,246,683,129.60	2,561,751,342.91
二、营业总成本	496,844,767.88	2,450,829,981.79	1,960,127,896.78	2,281,139,469.13
其中：营业成本	359,869,564.09	1,828,641,715.16	1,476,530,986.63	1,803,819,364.23
营业税金及附加	1,909,128.07	22,011,091.44	15,352,929.39	17,655,673.92
销售费用	54,359,524.47	298,162,886.65	277,086,617.31	299,451,537.26
管理费用	72,681,141.29	276,525,517.54	195,123,866.56	171,339,301.27
财务费用	5,146,870.37	10,321,486.84	-16,347,195.53	-31,880,279.88
资产减值损失	2,878,539.59	15,167,284.16	12,380,692.42	20,753,872.33
加：投资收益	-247.25	-3,308,429.19	23,311,126.81	2,236,142.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-10,220,289.57	1,479,257.05	2,236,142.26
三、营业利润	51,217,909.44	419,692,600.54	309,866,359.63	282,848,016.04
加：营业外收入	2,833,780.67	36,940,518.61	32,635,351.66	31,648,692.91
减：营业外支出	981,765.10	7,042,587.11	14,589,497.28	5,567,711.75
其中：非流动资产处置损失	11,306.00	2,522,856.47	4,271,387.18	2,500,469.33
四、利润总额	53,069,925.01	449,590,532.04	327,912,214.01	308,928,997.20
减：所得税费用	11,470,720.57	76,622,276.07	45,605,775.25	44,465,675.41
五、净利润	41,599,204.44	372,968,255.97	282,306,438.76	264,463,321.79
归属于母公司所有者的净利润	41,531,445.25	372,373,004.65	282,217,327.23	264,463,321.79
少数股东损益	67,759.19	595,251.32	89,111.53	-
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1	0.93	0.70	0.66
（二）稀释每股收益	0.1	0.92	0.70	0.66
七、其他综合收益	-223,656.71	-133,795.07	663,724.46	-
八、综合收益总额	41,375,547.73	372,834,460.90	282,970,163.22	264,463,321.79
归属于母公司所有者的综合收益总额	41,307,788.54	372,239,209.58	282,881,051.69	264,463,321.79
归属于少数股东的综合收益总额	67,759.19	595,251.32	89,111.53	-

（3）合并现金流量表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	599,011,407.61	2,900,478,275.30	2,721,113,287.72	2,914,014,007.71
收取利息、手续费及佣金的现金	-	225,182.12	781,084.00	-
收到的税费返还	230,415.85	30,991,208.51	29,295,945.75	28,161,949.05
收到其他与经营活动有关的现金	59,797,079.42	357,588,034.09	138,258,535.46	238,992,494.59
经营活动现金流入小计	659,038,902.88	3,289,282,700.02	2,889,448,852.93	3,181,168,451.35
购买商品、接受劳务支付的现金	546,905,619.26	1,768,439,851.86	1,721,788,295.74	1,643,768,829.89
支付给职工以及为职工支付的现金	80,588,927.50	296,394,731.43	245,469,983.60	219,166,961.54
支付的各项税费	97,051,080.04	265,170,931.94	198,953,294.87	193,119,988.97
支付其他与经营活动有关的现金	163,171,106.43	654,885,704.78	453,262,015.65	504,250,732.60
经营活动现金流出小计	887,716,733.23	2,984,891,220.01	2,619,473,589.86	2,560,306,513.00
经营活动产生的现金流量净额	-228,677,830.35	304,391,480.01	269,975,263.07	620,861,938.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	197,643,384.66	1,388,034,386.15	2,862,481,086.00	-
取得投资收益收到的现金	-	18,911,860.38	21,831,869.76	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	44,374,350.83	2,170,991.37	1,361,139.24
投资活动现金流入小计	197,643,384.66	1,451,320,597.36	2,886,483,947.13	1,361,139.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	36,377,052.29	298,067,007.63	99,578,596.30	238,475,666.26
投资支付的现金	535,900,000.00	2,661,090,200.50	3,596,754,959.38	333,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-37,310,276.02	33,057,908.91
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	572,277,052.29	2,959,157,208.13	3,659,023,279.66	604,533,575.17
投资活动产生的现金流量净额	-374,633,667.63	-1,507,836,610.77	-772,539,332.53	-603,172,435.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	612,200,000.00	31,213,200.00	7,970.82	-
取得借款收到的现金	790,490,846.85	2,225,347,889.91	40,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	29,422,914.71	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,432,113,761.56	2,256,561,089.91	47,970.82	-
偿还债务支付的现金	266,667,544.80	797,131,214.31	500,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	22,325,568.30	235,488,338.53	200,250,559.19	133,500,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	42,377,057.00	36,517,816.62	50,000.00	-
筹资活动现金流出小计	331,370,170.10	1,069,137,369.46	200,800,559.19	133,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	1,100,743,591.46	1,187,423,720.45	-200,752,588.37	-133,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-100,183.18	-0.08	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	497,331,910.30	-16,021,410.39	-703,316,657.83	-115,810,497.58
加：期初现金及现金等价物余额	619,462,759.04	635,484,169.43	1,338,800,827.26	1,454,611,324.84
六、期末现金及现金等价物余额	1,116,794,669.34	619,462,759.04	635,484,169.43	1,338,800,827.26

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

项目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产
货币资金	762,235,972.15	89,242,790.82	347,856,406.20	1,051,436,036.46
应收票据	18,631,213.00	25,130,385.00	44,484,254.66	65,057,607.85
应收账款	517,094,916.46	565,127,406.88	397,749,713.40	442,680,494.98
预付款项	17,147,752.10	17,068,596.10	28,832,063.61	110,718,436.29
其他应收款	449,213,157.41	397,619,888.35	484,854,938.77	75,665,901.79
存货	224,512,097.03	172,695,942.37	167,480,553.58	252,071,031.02
其他流动资产	19,318,735.81	-	320,000,000.00	210,000,000.00
流动资产合计	2,008,153,843.96	1,266,885,009.52	1,791,257,930.22	2,207,629,508.39
非流动资产
可供出售金融资产	190,463,670.00	190,463,670.00	190,463,670.00	270,000.00
长期股权投资	2,106,293,651.98	2,106,293,899.23	1,068,514,188.80	888,234,879.23
投资性房地产	49,287,220.21	51,780,399.84	-	-
固定资产	44,513,059.87	41,249,162.74	87,802,493.22	101,267,979.16
在建工程	517,606.84	937,777.76	-	-
无形资产	26,548,871.03	26,859,897.68	47,846,913.09	48,520,335.07
递延所得税资产	6,051,276.19	5,755,567.30	6,950,696.90	5,745,839.71
非流动资产合计	2,423,675,356.12	2,423,340,374.55	1,401,577,962.01	1,044,039,033.17
资产总计	4,431,829,200.08	3,690,225,384.07	3,192,835,892.23	3,251,668,541.56
流动负债
短期借款	711,141,217.50	569,026,220.00	-	-
应付票据	66,155,300.00	47,395,300.00	369,313,000.00	257,024,700.00
应付账款	122,771,713.85	175,296,196.27	365,386,664.38	578,740,234.08
预收款项	50,037,920.71	59,204,512.37	68,021,220.93	121,479,098.25
应付职工薪酬	51,685,347.36	58,020,267.14	76,317,848.85	69,893,995.73
应交税费	5,081,274.25	46,356,929.33	49,771,469.43	61,848,618.63
应付利息	1,868,810.22	1,543,745.86	-	-
其他应付款	583,934,897.80	525,170,921.35	119,150,809.52	78,067,417.21
流动负债合计	1,592,676,481.69	1,482,014,092.32	1,047,961,013.11	1,167,054,063.90
非流动负债
递延所得税负债	57,233.84	57,287.17	60,881.42	77,940.76
非流动负债合计	57,233.84	57,287.17	60,881.42	77,940.76
负债合计	1,592,733,715.53	1,482,071,379.49	1,048,021,894.53	1,167,132,004.66
所有者权益
实收资本（股本）	477,530,000.00	407,530,000.00	400,500,000.00	400,500,000.00
资本公积	1,665,837,626.67	1,120,836,801.68	1,088,390,101.68	1,088,390,101.68
减：库存股	31,213,200.00	31,213,200.00
盈余公积	137,000,040.29	137,000,040.29	111,467,389.60	85,414,643.52
未分配利润	589,941,017.59	574,000,362.61	544,456,506.42	510,231,791.70
所有者权益合计	2,839,095,484.55	2,208,154,004.58	2,144,813,997.70	2,084,536,536.90
负债和所有者权益总计	4,431,829,200.08	3,690,225,384.07	3,192,835,892.23	3,251,668,541.56

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2015年1-3月		2014年		2013年		2012年
一、营业总收入		318,126,451.24		1,900,748,263.53		1,739,436,070.97		1,922,031,230.66
减：营业成本		221,232,344.51		1,329,828,465.03		1,148,445,981.04		1,311,605,887.26
营业税金及附加		706,400.01		15,518,716.36		11,967,367.50		13,864,987.85
销售费用		35,017,231.70		189,464,945.90		196,631,197.91		220,515,334.81
管理费用		34,606,477.00		141,152,414.30		122,520,120.57		127,400,368.40
财务费用		7,502,329.61		-6,386,026.48		-8,202,824.50		-19,413,705.37
资产减值损失		1,971,392.60		-8,841,696.28		2,758,248.33		12,339,963.28
加：投资收益		-247.25		26,467,967.64		20,416,878.06		2,236,142.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-		-10,220,289.57		1,479,257.05		2,236,142.26
二、营业利润		17,090,028.56		266,479,412.34		285,732,858.18		257,954,536.69
加：营业外收入		1,715,199.47		31,909,601.63		28,259,340.58		29,718,179.48
减：营业外支出		467,159.19		4,567,517.77		10,690,567.75		4,329,371.18
其中：非流动资产处置损失		6,744.65		2,736,825.66		3,631,044.55		1,783,574.57
三、利润总额		18,338,068.84		293,821,496.20		303,301,631.01		283,343,344.99
减：所得税费用		2,397,413.86		38,494,989.32		42,774,170.21		40,213,749.75
四、净利润		15,940,654.98		255,326,506.88		260,527,460.80		243,129,595.24
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.04		0.64		0.65		0.61
（二）稀释每股收益		0.04		0.63		0.65		0.61
六、其他综合收益		-		-		-		-
七、综合收益总额		15,940,654.98		255,326,506.88		260,527,460.80		243,129,595.24

（3）母公司现金流量表

单位：元

项目	2015年1-3月	2014年	2013年	2012年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	328,904,699.05	1,974,366,037.28	1,963,905,221.35	2,218,950,908.34
收到的税费返还	225,768.87	30,161,208.51	29,040,901.35	27,172,137.21
收到其他与经营活动有关的现金	503,032,986.14	635,223,852.16	50,621,644.88	97,755,346.86
经营活动现金流入小计	832,163,454.06	2,639,751,097.95	2,043,567,767.58	2,343,878,392.41
购买商品、接受劳务支付的现金	526,400,251.15	1,872,903,017.15	1,226,652,869.09	1,128,324,419.84
支付给职工以及为职工支付的现金	51,811,472.21	197,077,090.28	185,273,795.77	176,239,062.61
支付的各项税费	50,927,119.79	170,217,480.46	164,493,015.53	157,166,729.40
支付其他与经营活动有关的现金	281,626,654.11	280,128,247.67	305,278,470.58	297,485,714.59
经营活动现金流出小计	910,765,497.26	2,520,325,835.56	1,881,698,150.97	1,759,215,926.44
经营活动产生的现金流量净额	-78,602,043.20	119,425,262.39	161,869,616.61	584,662,465.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	100,000,000.00	1,010,000,000.00	2,200,000,000.00	-
取得投资收益收到的现金	-	48,688,257.21	18,937,621.01	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	19,239,351.87	433,867.93	1,361,139.24
投资活动现金流入小计	100,000,000.00	1,077,927,609.08	2,219,371,488.94	1,361,139.24
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2,065,259.17	13,985,244.79	5,411,589.02	4,745,154.52
投资支付的现金	100,000,000.00	1,750,000,000.00	2,899,701,640.82	366,057,908.91
投资活动现金流出小计	102,065,259.17	1,763,985,244.79	2,905,113,229.84	370,803,063.43
投资活动产生的现金流量净额	-2,065,259.17	-686,057,635.71	-685,741,740.90	-369,441,924.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	612,200,000.00	31,213,200.00	-	-
取得借款收到的现金	416,000,000.00	1,244,096,825.91	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	10,028,814.71	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,038,228,814.71	1,275,310,025.91	-	-
偿还债务支付的现金	266,000,000.00	675,070,605.91	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,474,925.37	221,383,378.72	200,250,000.00	133,500,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	5,562,597.31	-	-	-
筹资活动现金流出小计	280,037,522.68	896,453,984.63	200,250,000.00	133,500,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	758,191,292.03	378,856,041.28	-200,250,000.00	-133,500,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	677,523,989.66	-187,776,332.04	-724,122,124.29	81,720,541.78
加：期初现金及现金等价物余额	64,221,794.94	251,998,126.98	976,120,251.27	894,399,709.49
六、期末现金及现金等价物余额	741,745,784.60	64,221,794.94	251,998,126.98	976,120,251.27

3、注册会计师审计意见及其他事项

公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告已经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字[2013]第112446号、信会师报字[2014]第112225号、信会师报字[2015]第113279号标准无保留意见的审计报告。发行人2015年3月31日资产负债表以及2015年1-3月利润表、现金流量表未经审计。

2015年4月17日公司第三届董事会第十四次会议和2015年5月7日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司以现金方式购买公司控股股东奥克斯集团有限公司及关联公司宁波三星集团股份有限公司分别持有宁波明州医院有限公司98%及2%的股权。上述事项构成同一控制下企业合并，需要对前期财务报表进行追溯调整，鉴于截至本预案公告日，公司尚未完成宁波明州医院有限公司的股权转让手续，因此本预案披露的财务数据尚未进行追溯调整。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

项目	2015年1-3月/2015.03.31		2014年/ 2014.12.31		2013年/ 2013.12.31		2012年/ 2012.12.31
流动比率		1.27		1.01		1.55		1.92
速动比率		1.05		0.83		1.04		1.55
资产负债率（母公司报表）		35.94%		40.16%		32.82%		35.89%
资产负债率（合并报表）		52.91%		56.56%		40.11%		41.04%
总资产周转率		0.09		0.62		0.61		0.73
应收账款周转率（次）		0.68		4.08		3.72		4.14
存货周转率（次）		0.72		4.84		4.47		4.28
每股净资产（元）		6.44		5.94		5.59		5.38
每股经营活动现金流量（元）		-0.48		0.75		0.67		1.55
每股净现金流量（元）		1.04		-0.04		-1.76		-0.29

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（三）公司管理层简明财务分析

结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、资产结构分析

最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项 目	2015.03.31		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	128,959.32	19.74%	78,664.26	14.12%	76,490.08	20.46%	144,966.37	39.67%
应收票据	2,772.03	0.42%	4,747.33	0.85%	4,738.62	1.27%	6,939.11	1.90%
应收账款	77,552.44	11.87%	82,602.52	14.83%	58,270.40	15.59%	62,433.47	17.08%
预付款项	6,757.59	1.03%	3,702.55	0.66%	4,435.38	1.19%	13,047.02	3.57%
其他应收款	11,277.12	1.73%	6,228.54	1.12%	5,394.95	1.44%	4,430.67	1.21%
存货	55,768.53	8.54%	44,684.35	8.02%	30,855.19	8.25%	35,148.10	9.62%
一年内到期的非流动资产	54,597.68	8.36%	44,215.95	7.94%	6,837.62	1.83%	-	-
其他流动资产	3,828.72	0.59%	1,643.21	0.30%	45,500.00	12.17%	21,000.00	5.75%
流动资产合计	341,513.43	52.28%	266,488.71	47.84%	232,522.24	62.20%	287,964.74	78.80%
可供出售金融资产	19,046.37	2.92%	19,046.37	3.42%	19,046.37	5.09%	27.00	0.01%
长期应收款	183,165.54	28.04%	159,708.67	28.67%	28,309.22	7.57%	-	-
长期股权投资	5,049.49	0.77%	5,049.51	0.91%	7,271.54	1.95%	7,123.61	1.95%
投资性房地产	9,419.21	1.44%	9,472.35	1.70%	-	-	-	-
固定资产	43,260.44	6.62%	43,491.98	7.81%	42,183.39	11.28%	27,067.44	7.41%
在建工程	12,684.28	1.94%	14,382.94	2.58%	16,128.11	4.31%	14,959.67	4.09%
无形资产	21,880.99	3.35%	22,025.87	3.95%	26,800.30	7.17%	27,378.95	7.49%
长期待摊费用	48.85	0.01%	158.73	0.03%	233.75	0.06%	-	-
递延所得税资产	2,185.01	0.33%	2,128.97	0.38%	1,341.73	0.36%	938.24	0.26%
其他非流动资产	14,963.85	2.29%	15,055.78	2.70%	-	-	-	-
非流动资产合计	311,704.01	47.72%	290,521.18	52.16%	141,314.41	37.80%	77,494.91	21.20%
资产总额	653,217.44	100%	557,009.89	100%	373,836.65	100%	365,459.65	100%

2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，总资产分别为365,459.65万元、373,836.65万元、557,009.89万元和653,217.44万元，公司资产规模较大，为公司未来的偿债能力及抗风险能力提供有力的保障。最近三年及一期，随着公司业务规模不断增长，公司总资产规模呈逐年扩张趋势。

从资产构成来看，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为78.80%、62.20%、47.84%和52.28%，公司非流动资产占总资产的比重分别为21.20%、37.80%、52.16%和47.72%。2012年至2014年，公司非流动资产占比呈上升趋势。

2、负债结构分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项 目	2015.03.31				2014.12.31				2013.12.31				2012.12.31
	金额		比例		金额		比例		金额		比例		金额		比例
短期借款		71,114.12		20.58%		56,904.62		18.06%		4.00		0.00%		-		-
应付票据		51,718.86		14.96%		38,571.56		12.24%		46,254.15		30.85%		37,065.19		24.71%
应付账款		51,734.11		14.97%		76,948.13		24.43%		62,862.91		41.93%		67,183.35		44.80%
预收款项		10,075.05		2.92%		8,831.46		2.80%		8,016.57		5.35%		14,063.41		9.38%
应付职工薪酬		7,946.53		2.30%		9,215.68		2.93%		11,383.23		7.59%		10,142.79		6.76%
应交税费		2,629.38		0.76%		8,562.49		2.72%		5,861.09		3.91%		6,596.78		4.40%
应付利息		929.84		0.27%		675.14		0.21%		-		-		-		-
应付股利		668.32		0.19%		650.78		0.21%		719.61		0.48%		-		-
其他应付款		25,576.97		7.40%		28,725.28		9.12%		14,775.40		9.85%		14,918.43		9.95%
一年内到期的非流动负债		46,586.15		13.48%		35,135.27		11.15%		-		-		-		-
流动负债合计		268,979.32		77.83%		264,220.40		83.87%		149,876.95		99.96%		149,969.95		99.99%
长期借款		76,596.78		22.16%		50,785.78		16.12%		-		-		-		-
递延所得税负债		23.56		0.01%		23.57		0.01%		64.35		0.04%		7.79		0.01%
非流动负债合计		76,620.34		22.17%		50,809.35		16.13%		64.35		0.04%		7.79		0.01%
负债总计		345,599.66		100%		315,029.75		100%		149,941.30		100%		149,977.74		100%

2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，公司总负债分别为149,977.74万元、149,941.30万元、315,029.75万元和345,599.66万元，2014年起，公司负债规模大幅增加。从公司的负债构成来看，公司负债以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，流动负债在负债中的占比分别为99.99%、99.96%、83.87%和77.83%，相对而言，流动负债比例相对过高，公司有调整负债结构的内在需求。

2014年起，为满足公司日常经营以及融资租赁业务的发展所需，公司银行借款余额大幅增加，2014年末和2015年3月末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的余额占负债的比重分别为45.34%和56.22%，占比较高。

3、现金流量分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项 目	2015年 1-3月	2014年	2013年	2012年
经营活动产生的现金流量净额	-22,867.78	30,439.15	26,997.53	62,086.19
投资活动产生的现金流量净额	-37,463.37	-150,783.66	-77,253.93	-60,317.24
筹资活动产生的现金流量净额	110,074.36	118,742.37	-20,075.26	-13,350.00
汇率变动对现金的影响	-10.02	-0.00	-	-
现金及现金等价物净增加额	49,733.19	-1,602.14	-70,331.67	-11,581.05

2012年度、2013年度、2014年度，公司经营活动产生的现金流入较高，公司销售回款较为及时。2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要是由于电力行业的收款主要集中在第三、四季度。

最近三年及一期，公司投资活动支出支出的现金较大，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金流量。

2014起，为满足公司经营业务规模大幅增长的资金需求，公司通过银行借款、增发新股等方式进行融资，筹资活动产生的现金流入较大。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

项 目	2015.03.31	2014.12.31	2013.12.31		2012.12.31
流动比率	1.27	1.01	1.55	1.92
速动比率	1.05	0.83	1.04	1.55
资产负债率（母公司）	35.94%	40.16%	32.82%	35.89%
资产负债率（合并）	52.91%	56.56%	40.11%	41.04%

最近三年及一期，公司合并报表的资产负债率分别为41.04%、40.11%、56.56%和52.91%；公司的资产负债结构处于合理水平。2012 年末、 2013 年末、2014 年末和2015年3月末的流动比率分别为1.92、1.55、1.01和1.27；速动比率分别为1.55、1.04、0.83和1.05。较高的流动比率显示公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。公司速动比率相对较低，主要系公司流动资产中存货和一年内到期的非流动资产占比较大，速动资产占比相对较小。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

单位：万元

项 目	2015年 1-3月	2014年	2013年	2012年
营业收入	54,806.29	287,383.10	224,668.31	256,175.13
营业成本	35,986.96	182,864.17	147,653.10	180,381.94
营业税金及附加	190.91	2,201.11	1,535.29	1,765.57
销售费用	5,435.95	29,816.29	27,708.66	29,945.15
管理费用	7,268.11	27,652.55	19,512.39	17,133.93
财务费用	514.69	1,032.15	-1,634.72	-3,188.03
资产减值损失	287.85	1,516.73	1,238.07	2,075.39
投资收益	-0.02	-330.84	2,331.11	223.61
营业利润	5,121.79	41,969.26	30,986.64	28,284.80
营业外收支净额	185.20	2,989.79	1,804.59	2,608.10
利润总额	5,306.99	44,959.05	32,791.22	30,892.90
净利润	4,159.92	37,296.83	28,230.64	26,446.33
归属于母公司所有者的净利润	4,153.14	37,237.30	28,221.73	26,446.33

最近三年及一期，公司经营较为稳健，营业收入持续保持较高水平，公司总体发展态势良好；三项费用均保持合理水平，表明公司费用控制水平良好。公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

公司将深入优化业务和资产结构，整合产业链价值资源，强化运营控制水平，提升运营支撑能力，为未来公司盈利能力的提升奠定了良好的基础。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

经过多年发展，公司已成为国内规模最大的电能表生产企业之一，在国内电能表市场具有明显的领先优势。同时，公司一直致力于自主创新和技术开发，拥有行业最全、国际认可的CNAS认证的EMC实验室、通信实验室和可靠性实验室。另外，公司还建立了面向全国31个省、市、自治区的营销及售后服务网络，与国家电网公司、南方电网公司等优质客户形成了稳固的长期战略合作关系，是行业内市场营销集售后服务网络最广、最具竞争力的生产厂家之一。

2013年5月，公司设立子公司奥克斯融资租赁有限公司（原名“奥克斯融资租赁（上海）有限公司”）从事售后回租的融资租赁业务。目前，公司融资租赁业务主要集中在医疗行业，通过与各县、市的公立、二甲以上医院合作，通过售后回租的方式向医院提供融资租赁服务，此外也向学校和企业提供少量的融资租赁服务。

2015年4月，公司设立宁波奥克斯医院投资管理有限公司，开始进入医疗服务领域。目前，公司已通过收购宁波明州医院有限公司、与国内外著名医疗机构和大专院校进行医疗合作、发起设立医疗投资基金等多种方式布局医疗服务产业。

未来，本公司将继续围绕现有核心业务，充分发挥自身综合竞争优势，全面推动产业布局的完善和战略转型的实施：一方面，公司将努力发展成为拥有自主知识产权、具有国际竞争力的电能计量设备供应商和整体解决方案提供商；同时，公司将借助在医疗服务领域现有基础，持续通过科研合作、人才引进、团队建设等方式，逐步建立公司在医疗服务领域的竞争优势，增强品牌影响力，累积市场口碑，实现专业化、规模化经营，将公司下属医院打造成为国内市场具有重要影响力、技术领先、服务优良的医疗服务机构；此外，公司融资租赁业务仍将围绕医院医疗设备的租赁业务进行，坚持深耕细作、布局全国的战略，实现快速增长，并在规模扩大的同时把风险控制放在首要位置。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次公司债券的募集资金拟用于补充公司融资租赁、医疗等业务开展所需的营运资金和调整公司债务结构（包括但不限于偿还银行贷款）。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

本次公司债券募集资金拟用于补充融资租赁、医疗服务等业务开展所需的营运资金和调整公司债务结构。公司融资租赁和医疗服务业务目前正处于产业扩张期，需要较大的营运资金投入，若全部通过银行贷款解决，将会大幅增加公司短期负债规模，影响公司短期偿债能力。通过本次发行债券募集资金，有利于降低公司流动负债规模，改善公司债务结构，降低公司短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。

（二）有利于保持资金稳定性，节约财务成本

通过发行本次公司债券，公司可以获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，同时锁定较低的利率成本，避免贷款利率波动的风险，节约公司财务费用。

五、公司现金分红政策及安排

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，为进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，并已经公司于2014年7月31日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。根据修改后的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

“1、公司利润分配的基本原则：

公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司持有的本公司股份不得分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配的具体政策：

（1）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）现金分红的具体条件：

公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

公司累计可供分配利润为正值；

公司最近一期经审计资产负债率不超过70%；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过2亿元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）现金分红的比例：

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于母公司实现的当年可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于母公司该三年实现的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（4）发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素后，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当维持适当股本规模并给予股东合理现金分红回报。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（6）利润分配的时间间隔：公司符合本章程的规定，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案经独立董事发表独立意见后，由公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

（2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为投资者提供网络投票。

（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

董事会会议的审议和表决情况；

独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

股东大会应在审议利润分配议案时为投资者提供网络投票。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。

4、公司利润分配政策的变更：

分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。”

（二）公司最近三年现金分红情况及未来规划

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。最近三年，公司现金分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （万元）	归属于母公司股东的净利润（万元）	现金分红比例	备注
2014年	4,783.00	37,237.30	12.84%	尚未实施
2013年	20,025.00	28,221.73	70.96%	已实施
2012年	20,025.00	26,446.33	75.72%	已实施
平均值	14,944.33	30,635.12	48.78%

最近三年，公司累计现金分红金额为44,833万元，占公司最近三年年均可分配利润的比例为146.35%。最近三年，公司实施的利润分配方案具体情况如下：

（1）2012年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

（2）2013年度利润分配方案为：以400,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发股利200,250,000元，无资本公积金转增股本。

（3）2014年度利润分配方案为：以478,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利47,830,000元，无资本公积金转增股本。

2、公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。

3、为进一步健全公司利润分配政策，更好回报公司股东，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司于2014年7月10日召开第三届董事会第三次会议，并于2014年7月31日召开2014年第二次临时股东大会，对《公司章程》相应条款进行了修改，并通过了关于制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案。

特此公告。

宁波三星电气股份有限公司 董事会

二〇一五年五月二十七日