本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：

　本次回购注销的限制性股票共计 4,060,000 股，回购价格为每股2.46 元；由此公司总股本从495,845,096股变更为 491,785,096 股。

　一、本次回购注销限制性股票的情况

　公司于2014年11月17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》；决定回购注销已离职股权激励对象王沛、洪维所持有但尚未解锁的限制性股票共计28万股；公司于2015年3月23日召开董事会审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销。

　同时，公司发布了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的公告》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的公告》、《减资公告》，具体内容刊登于 2014 年 11月 18日、2015年3月24日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。分别自减资公告日起 45 天内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

　公司本次对23名原激励对象持有的已授予但未解锁的限制性股票的回购注销数量共计4,060,000股，占公司股权激励授予总量的 37.38%，占注销前总股本的 0.82%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2015年 5月25日办理完成。

　二、本次回购注销部分限制性股票的定价依据

　1、公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.46元/股，2013年8月公司实施了每10股派0.5元人民币的2012年度利润分配方案。2014年12月公司实施了每10股派1元人民币的2014年中期利润分配方案。2014年5月公司实施了每10股派0.5元人民币的2014年度利润分配方案。

　2、根据公司股权激励计划第十二条“公司和激励对象的权利和义务”项下第（二）款第6项：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定。

　3、因公司 2012 年度现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素,故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为授予价格，即2.46元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。

　三、 独立董事意见

　第八届董事会第四十次会议独立董事意见：由于公司限制性股票激励对象王沛、洪维因个人原因已经离职，已不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司对该2名人员所持有的尚未解锁的限制性股份以原授予价格进行回购注销。根据公司2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，我们认为公司本次回购注销的限制性股票数量、价格及审批程序合法、合规，回购注销股份不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

　第八届董事会第四十五次会议独立董事意见：由于公司激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，同意公司予以回购注销。根据公司2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，我们认为公司本次回购注销的限制性股票数量、价格及审批程序合法、合规，回购注销股份不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

　四、监事会意见

　第八届监事会第十七次会议监事会意见：公司原激励对象王沛、洪维等2人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “十、公司回购激励对象限制性股票的原则”和“ 十一、本限制性股票激励计划的变更和终止” 以及公司2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权的相关规定，公司董事会对该2名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计28万股进行回购注销。

　监事会同意公司回购注销上述2人已获授未解锁的限制性股票；董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

　第八届监事会第十九次会议监事会意见：公司2014年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的要求，同意公司对21名激励对象持有的已获授未解锁的第三期限制性股票进行回购。董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

　五、 律师对本次回购发表的法律意见

　公司本次回购注销股份已取得必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销股份的数量及价格的确定符合《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销股份尚需依据《公司法》、《公司章程》及《激励计划》等规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。

　六、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

　■

　具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年5月26日