股票代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-31号

　湖北武昌鱼股份有限公司

　关于对上交所2014年年报事后审核

　意见函回复的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”），近日收到上海证券交易所《关于对湖北武昌鱼股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0451号），现对函中提到的公司重大交易信息披露、重大财务风险等相关问题回复披露如下：

　一、2014年你公司向同一控制下关联企业北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“北京华普”），出售全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称“三山湖”）及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出口基地”）100%股权，转让价格3980万元，实现投资收益3162万元，是公司2014年扭亏为盈的重大关联交易，请就以下问题作出补充说明：

　1、评估价值的公允性。评估报告显示，三山湖净资产账面价值为419万元，评估价值2148万元，增值率413 %；出口基地净资产账面价值为469万元，评估价值为1739万元，增值率270 %。上述公司长年亏损，评估机构采用成本法对公司股权进行评估，但对水面使用权无形资产采用收益法进行评估，评估增值率436%，是导致交易资产整体评估高增值的主要原因。请同致信德资产评估有限公司就上述资产评估方法的使用依据和合理性以及无形资产评估增值的具体测算假设、依据、过程出具专项说明，并结合收益法评估结果与标的资产实际经营结果差别巨大说明评估结果的合理性。

　回复：同致信德资产评估有限公司专项说明如下:

　(1) 资产评估方法使用依据和合理性以及无形资产评估增值的具体测算假设、依据、过程

　目前被评估单位无形资产为租赁给自然人使用，公司每年仅收取极低的租金，该经济行为所产生的收益与正常利用该无形资产所产生的收益差距明显，且公开市场上类似水面自营收入相关数据可以查询比较，考虑到无形资产未来预期可产生的收益远高于目前企业执行的经营模式，且被评估单位有能力对该无形资产进行自营管理，考虑到无形资产实质及其收益实现模式，故我所认为本次评估未来收益预测采用收益法评估是合理的。

　以同致信德评报字（2014）第091号报告中无形资产—水面使用权清查评估明细表序号1#为案例进行详细解释：

　本次评估采用收益折现法对被评估对象进行评定估算。为与本次预测的企业净利润口径保持一致，本次评估折现率采用加和法进行计算，本次评估无风险回报率选取3.91%为无风险回报率。

　首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2002年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于ifind资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于2003年以前没有沪深300指数，采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，即假设2003年以前的成分股与2004年末一致。

　通过估算2002-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

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　由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，通过ifind资讯，可计算出社会平均收益率如下：Rpm =Rm-Rf = 7.77%

　短期国债利率取2014年第三期短期国债利率5%；通货膨胀率通过ifind咨询查询为1.6%。

　风险报酬率R2=7.77%-1.6%-（5%-1.6%）=2.77%

　折现率R=3.91%+2.77%=6.68%，取整为6.7%。

　未来预期收益Rn的确定

　Rn的确定：根据企业提供的水面使用权租赁合同，在合同约定期内湖面无法为企业带来营业收益，故本次预测从合同到期后2016年1月开始预测。通过计算企业每年正常养殖销售淡水鱼类进行收益测算。主要为销售水产品收入，同时扣除相对应的成本、费用及所得税等开支项目后得出年度净利润。

　①主营业务收入的测算

　经评估人员现场勘查，该水面目前用作精养鱼池，每年3-4月进行鱼苗投种，同年11月至12月进行起网打渔工作。经询问当地渔民，该鱼池目前产量每亩每年约为1500-2000斤，2014年度四大家鱼平均市场售价约为6元/斤，未来年度随着物价波动增长，市场售价约以每年5%的幅度增长。

　根据上述分析，被评估对象的产品收入预测结果见下表：（金额单位：人民币元）

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　②成本及费用预测表及说明

　A、主营业务成本预测表及说明

　该公司自营养殖销售业务的主要成本为原料费用、人工费及其他费用。本次预测在假定国家税收政策不变的情况下，考虑工资等物价变动因素的影响，综合同行业平均数据，预测未来年度公司成本占比。本次评估取材料费占比为收入金额的40%，人工费占比为20%，其他费用占比为15%。

　根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：

　（金额单位：人民币元）

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　B、期间费用的预测

　未来期间费用主要为管理费用和销售费用，预测分析如下：

　管理费用：此类期间费用含人员费、社保费、福利费、业务费、电话费、差旅费、办公费、工会经费、其他等，结合同行业其他企业平均水平进行测算。综合管理费用取值为营业收入的6.4%。

　管理费用具体预测结果见下表：

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　销售费用：此类期间费用含运输费及其他费用等，结合同行业其他企业平均水平进行测算。综合销售费用取值为营业收入的3%。

　根据上述分析，销售费用预测结果见下表：

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　主营业务税金及附加预测表及说明

　公司从事农业渔业经营项目，根据国家法律规定为免税企业，故应缴税费预测项目为0。

　所得税

　该公司现行所得税税率为25%。

　根据前面预测的各项损益项目，可以预测的折现值如下所示：

　（金额单位：人民币元）

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　故评估对象的评估值为15,373,448.08元。

　其余无形资产评估价值方法同上可证。

　(2)结合收益法评估结果与标的资产实际经营结果差别巨大说明评估结果的合理性。

　本次对企业无形资产采用收益法评估，其结果与企业实际租赁经营状况差距巨大，主要原因是企业出租湖面使用权时签订的合同金额明显偏低且合同有效时间偏长，评估师认为其不能真实的反应无形资产的实际价值。收益法结果虽然较企业账面值较高，但其收入预测等相关内容合理有效，能较为准确的反映该无形资产的真实价值，故我所认为收益法评估结果是合理的。

　2、交易价格的公允性。上述两项资产交易价格为2200万元和1780万元，超出评估价格92万元，请公司年审会计师就交易价格超出评估价值部分确认收益是否符合会计准则发表专项意见。

　回复：年审会计师发表专项意见如下:

　2014年武昌鱼公司向同一控制下关联企业北京华普馨园置业有限责任公司（以下简称“北京华普”）出售全资子公司鄂州市武昌鱼三山湖渔业开发有限公司（以下简称“三山湖”）及鄂州市武昌鱼出口基地渔业开发有限公司（以下简称“出口基地”）100%股权，上述两项资产交易价格2200万元和1780万元，超过评估价格92万元，我们以为评估价值为双方的交易确定了一个价格参考，两方以评估价值为基础确定了交易价格，交易价格相比评估值有少量增幅，增幅比例分别为2.42%和2.36%，不属于显失公平的情形，交易价格依此判断为公允的，不属于控股股东或其关联方以显失公允的价格向上市公司购买资产的情形即不属于权益性交易的范畴。

　年审会计师认为交易价格超过评估价值部分确认收益是符合会计准则的。

　3、应收款项的回收风险和收益确认的公允性。年报显示，北京华普尚拖欠你公司账款1832万元，请公司结合上述标的的过户情况和北京华普的经营现状，就上述款项的可回收性风险出具说明；请公司年审会计师结合上述事实就收益确认的公允性发表专项意见。

　回复：

　股权转让参照《企业会计准则第20号—企业合并》中关于确定购买日的有关条件：1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；2、已获得相关部门的批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　该交易属于关联方交易，公司履行了有关关联交易的决策程序，董事会、股东大会、独立董事就该项关联交易发表了专项意见。交易双方以评估价值为基础确定了交易价格，交易价格相比评估值有少量增幅，增幅比例分别为2.42%和2.36%，不属于显失公平的情形，交易价格依此判断为公允的。

　截止2014年12月31日，购买方北京华普馨园置业有限责任公司已经按照股权转让协议的规定支付了股权转让价款2750万元，占交易金额的69%，剩余款项按照合同约定的时间陆续支付。出售的两家子公司已经办理了工商变更登记手续，公司也已经办理了有关财产交接手续，北京华普馨园置业有限责任公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营决策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　上述条件完全符合企业购买日的所有条件，公司按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，将出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。截止本公告日上述欠款只剩730万元未支付给公司，预计在合同约定期限内能够归还。

　年审会计师发表专项意见：年审会计师认为公司处置股权的会计处理符合企业会计准则的规定，收益确认是公允的。

　二、截止2014年，你公司已连续4年营业收入未超过1300万元，主要依赖农产品和养殖水面租赁实现营业收入，是维持公司上市地位的重要经营业务，请就以下问题作出补充说明：

　1、农产品经营。请公司详细说明农产品经营主体、主要产品、收入和成本分析和前五大销售客户情况。

　回复：公司农产品经营主体为其子公司鄂州市绿维康食品有限公司和鄂州市武昌鱼良种场渔业开发有限公司，绿维康公司主要从事渔类的深加工，主要产品为草鱼、武昌鱼的初步加工产品白条鱼和熟成品武昌鱼，平均毛利率约为6%，主要成本为收购的生鱼成本及人工工资。2014年销售收入为520万元，主要客户除武汉经销部、鄂州市土特产店外，其他均为个人。

　良种场渔业开发有限公司从事渔类养殖，养殖品种主要为四大家鱼，2014年收入为140.09万元，毛利率约为15%，主要成本为鱼苗和饲料、农药。客户很分散并且全部是对周边养殖渔民销售，交易模式为现款现货。

　2、养殖水面租赁经营。请公司结合水域滩涂养殖权无形资产价值、可出租水面面积、2013年和2014年实际出租面积、每公顷出租价格、定价方式、租赁期限、结算方式、主要租赁客户等情况详细说明水面租赁业务的经营模式。

　公司水面租赁情况

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　公司已将三山湖渔业开发有限公司和出口基地渔业开发有限公司在2014年底出售。

　3、应收账款的合理性。2014年，公司1年以内的应收账款为0，请公司结合公司主要经营业务的经营模式和结算方式，说明应收账款余额的合理性，请公司年审会计师结合上述事实，就收入确认的真实性发表专项意见。

　回复：公司的水面租金的结算方式为上年预付下年的租金，公司按照租赁合同确认相关其他业务收入，通过其他应收款核算。

　公司的渔业养殖的销售采用的现款现货的交易模式，不存在应收账款。

　公司的农产品加工公司2014年因投资兴建标准化钢构车间，固定资产占用资金较大，为促使资金尽快回笼补足流动资金，公司通过低价让利、现款销售等营销策略和现金折扣等结算模式，实现了当年货款全部回笼，往年销货应收款也得以回笼，一年内应收帐款实现了零余额。

　公司的收入确认原则为水面租金按合同规定确认相关收入，渔业养殖和农产品加工适用商品销售收入确认原则：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　年审会计师在2104年审计中核查了相关的租赁合同，复核了相关租金的计提，未发现异常。对于商品销售我们抽查了相关的发货单据、收款凭证、仓库的发货记录等未发现异常。

　年审会计师发表专项意见：综合公司的经营模式和实施审计程序的结果，年审会计师认为公司收入的列报不存在重大错报。

　三、2012年中国证券监督管理委员会对公司进行了处罚，其后蔡立斌等70余名投资者向武汉中级人民法院提起民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失，投资者申请赔偿额约2200万元。截止2014年12月31日，根据已审结案件的赔付金额以及后期可能涉及的赔付金额，公司对未审理完结部分计提预计负债300万元。请公司年审会计师对或有负债计提的充分性出具专项说明。

　回复：2012年中国证券监督管理委员会对公司进行了处罚，其后蔡立斌等70余名投资者向武汉中级人民法院提起民事诉讼，诉讼案主张赔偿总金额约2200万元。本批案件的诉讼原因具有唯一性，案情及赔付金额具有相似性和可参照性。

　2014年7月武汉中级人民法院判决一例，诉讼申请赔付金额348,147元，实际赔付额88,903元，赔付比例25.53%。

　2014年8月公司与17名投资者或其诉讼代理人达成和解, 诉讼申请赔付金额6,549,543.11，实际赔付额712,965.48元，赔付比例10.89%（赔付比例最高35%，最低4.97%，平均赔付比例10.06%。）。

　根据上述已结案件，公司对尚未了结的案件赔付测算如下:

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　根据上表可以看出,公司对未审理完结部分计提预计负债300万元（取整）是合理的。

　年审会计师发表专项意见：年审会计师在审计中复核了公司的计算过程并取得律师关于案件结果的判断，认为公司的预计负债的计算过程和取值是合理的，预计负债的计提是充分的。

　四、截止2014年12月31日，公司向持有49%股权的联营公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地房地产”）提供资金1684万元，仅计提坏账84万元，账龄1-3年。请公司详细说明中地房地产的股权结构、与公司是否存在关联关系、上述款项拆借是否属于股东同比利拆借、资金用途、是否收取利息，并请公司年审会计师结合中地房地产的经营现状，就应收款项的可回收性和坏账准备计提的充分性发表专项意见。

　回复:

　1、中地房地产的股权结构、与公司是否存在关联关系

　中地房地产2012年3月前为公司的控股子公司，2012年3月武昌鱼向其实际控制人控制的华普投资转让所持有中地房地产48%的股权（其中武昌鱼直接持有45%的股权，通过全资子公司湖北武华投资有限公司（以下简称“武华公司”）间接持有3%的股权），此次股权转让完成后，华普投资持有中地房地产48%的股权，武昌鱼持有49%的股权，中联普拓持有3%的股权。

　2012年5月华普投资又完成对中联普拓的收购，从而华普投资直接、间接持有中地房地产51%的股权，取得对中地房地产的控股权。此次转让完成后，武昌鱼持有中地房地产49%的股权，中地房地产由武昌鱼的控股子公司变更为参股公司。

　中地房地产与公司是关联公司。

　2、上述款项拆借是否属于股东同比利拆借、资金用途、是否收取利息

　为支持中地房地产的房地产项目开发，2003年至2010年期间武昌鱼的全资子公司武华公司累计向中地房地产提供了4,915.83万元的流动资金借款。在此期间中地房地产为公司的全资子公司，纳入公司的合并范围，不存在股东同比例拆借问题。2012年中地房地产变为公司的联营企业，该笔资金占用的原因为资金周转，占用性质为非经营性占用，截止2014年12月31日余额为16,849,207.91元，我们在每年的控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告中进行了披露。

　3、此应收款项的可回收性和坏账准备计提的充分性

　由于中地房地产尚未全部归还该借款。武华公司于2011年4月20日向湖北省鄂州市中级人民法院提起民事诉讼，查封中地房地产所有的位于北京市东城区东四十条桥西北角华普中心大厦Ⅰ段的房产，查封期限至2015年11月4日。截至本公告日，上述欠款尚未还清。

　中地房地产位于北京市东城区东四十条桥西北角华普中心大厦Ⅰ段的房产目前市值不低于50亿元人民币（建筑面积12万多平方米），中地房地产对外负债合计25.44亿元，查封涉及负债约7亿元，被查封资产足够偿还欠款。

　根据《民事诉讼法》第二百四十七条的规定，财产被查封、扣押后，执行员应当责令被执行人在指定期间履行法律文书确定的义务。被执行人逾期不履行的，人民法院应当拍卖被查封、扣押的财产；不适于拍卖或者当事人双方同意不进行拍卖的，人民法院可以委托有关单位变卖或者自行变卖。国家禁止自由买卖的物品，交有关单位按照国家规定的价格收购。

　目前被查封的房产与2011年被查封的房产是相同的，目前有了较大幅度的增值，其价值远远高于其对本公司的欠款，因此，对于中地房地产对武华公司的欠款，中地房地产有相应的财产可供执行，能够保证公司收回该欠款，公司应收款项发生坏账的可能性较小。由于武华公司已经通过法律诉讼的方式收回中地房地产所前欠款项，可能未来会发生相关支出，故预计了小额的坏账损失。

　年审会计师发表意见: 年审会计师认为中地房地产款项是可收回的，相关款项发生坏账的可能性比较低，计提的坏账准备符合公司的坏账准备计提政策，其计提是充分的。该笔欠款是

　五、2014年，公司发生中介服务费163万元，较2013年的721万元大幅减少。请结合公司2014年启动重大资产重组等相关情况，说明中介服务费大幅减少的原因，同时请公司年审会计师就中介服务费是否存在跨期确认的情形发表专项意见。

　回复：2013年和2014年中介机构服务费明细对比如下：

　金额单位：元

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　根据企业会计准则解释第4号的规定，企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

　公司2013年实施重组，支付确认相关中介机构的费用较多，而公司虽然2014年宣布重组，但由于公司重组的评估审计基准日是2014年12月31日，因此相关中介机构如律师、评估、审计等的正式工作开展是在2015年，相关合同签署日期也是在2015年，所以所发生的相关重组费用相应计入2015年的费用中。

　年审会计师发表专项意见:公司按照权责发生制核算上述费用，各项费用按合同实际发生时间支付或预提，年审会计师认为认为公司中介服务费用的确认不存在跨期。

　特此公告

　附件：1、同致信德资产评估有限专项说明

　2、公司年审会计师发表专项意见

　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　2015年5月26日

　证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2015-032号

　湖北武昌鱼股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　重要提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　根据《上海证券交易所股票交易规则》的有关规定，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日股票累计涨幅偏离值达到20%，属于股票交易异常波动情形。

　二、公司关注并核实的相关情况

　经向公司管理层询问，本公司目前除2015年5月22日公告的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组相关文件外，不存在其他重大资产重组、非公开发行股份等《上海证券交易所股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的事项。另询问公司第一大股东北京华普产业集团有限公司及实际控制人，获悉大股东及实际控制人不存在任何应披露而未披露的重大信息，不存在其他重大资产重组、资产注入、收购、发行股份等行为。公司、大股东及实际控制人承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。

　三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

　本公司董事会确认，到目前为止本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的其他信息。

　四、风险提示

　公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，信息披露网站为上海证券交易所。公司披露的信息以上述报刊、网站为准。请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　2015年5月26日