证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-060

　海南海药股份有限公司

　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）第八届董事会第二十七次会议，于2015年5月22日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年5月26日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》。

　由于重庆亚德的自然人股东邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，刘悉承先生也是公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的实际控制人，构成关联关系，关联董事刘悉承先生回避本议案的表决。董事裘婉萍女士为控股股东南方同正的副总经理，回避本议案的表决。

　本议案需要提交股东大会审议。

　具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》。

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2015年6月15日在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会，审议上述事项。

　具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十六日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-061

　海南海药股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十七次会议决议，公司决定于2015年6月15日召开2015年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．会议召集人：公司第八届董事会

　2．经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过决定召开2015年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　3．会议时间：

　现场会议召开时间：2015年6月15日 14:30

　网络投票时间：2015年6月14日-2015年6月15日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月15日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月14日15:00—2015年6月15日15:00期间的任意时间。

　4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　6.本次会议投票表决方式

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　7．会议出席对象：

　（1）截止2015年6月8日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　二、会议审议事项

　审议《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》。

　上述议案内容详见2015年5月27日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　三、会议登记方法

　1.登记时间：2015年6月11日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

　2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

　个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

　3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360566。

　2.投票简称：“海药投票”。

　3.投票时间：2015年6月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）注意事项

　①网络投票不能撤单；

　②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

　③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

　④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月14日下午3：00，结束时间为2015年6月15日下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　五、其他事项

　1.会议联系方式

　联系地址：海南省海口市南海大道西66号

　海南海药股份有限公司董事会秘书处

　邮政编码：570311

　联系人：王小素、钟晓婷

　电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

　2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

　3.授权委托书（附后）

　六、备查文件

　第八届董事会第二十七次会议决议

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二0一五年五月二十六日

　附件：

　海南海药股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年6月15日召开的海南海药股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

　■

　委托人证券帐号： 受托人签名：

　持股数： 股委托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-062

　海南海药股份有限公司

　关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司

　增资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）拟使用自有资金人民币3,105万元以2.3元/股向参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“重庆亚德”）增资，同时重庆亚德自然人股东缪秦（重庆亚德董事长）和汤玉兰（重庆亚德副总经理）以2.3元/股分别对重庆亚德进行增资1,035万元。上述增资完成后，公司将持有重庆亚德2,650万股股份，占其总股本的28.6486%。

　2015年5月26日，公司第八届董事会第二十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司增资的议案》。由于重庆亚德的自然人股东邱晓微女士为公司董事长刘悉承先生之配偶，刘悉承先生也是公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司(以下简称“南方同正”)的实际控制人，构成关联关系，关联董事刘悉承先生回避本议案的表决。董事裘婉萍女士为控股股东南方同正的副总经理，回避本议案的表决。

　依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015 年2月4日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司与控股股东南方同正共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司，公司出资额为人民币5,100万元（详见2015年2月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告）。经累计计算关联交易金额，本次交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方

　公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

　成立日期：2001年8月29日

　注册资本：6000.6万元

　法定代表人：刘悉承

　注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905

　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

　股权结构：刘悉承持股比例为83.3250%；邱晓微持股比例为16.6650%，陈定平持股比例为0.0099%。

　关联关系：深圳市南方同正投资有限公司为公司的控股股东。

　南方同正最近一年经审计的财务数据：截止2014年12月31日，总资产435,020.95万元，净资产136,969.60万元；2014年1-12月，营业收入144,188.33万元，净利润13,789.18万元。

　三、增资标的公司基本情况

　企业名称：重庆亚德科技股份有限公司

　成立时间：1999年06月03日?

　注册资本：7000?万元人民币

　法定代表人：缪秦?

　注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号

　主营业务：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，计算机技术咨询服务等?。

　重庆亚德最近一年一期的财务数据如下：

　单位：元

　■

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具了天健渝审〔2015〕76号《审计报告》，重庆亚德2014年财务数据已经审计。

　截至2015年3月31日止，重庆亚德不存在需要披露的重要承诺及或有事项。

　本次海南海药、缪秦、汤玉兰均以2.3元/股对重庆亚德进行增资，总共增资5,175万元人民币，其中海南海药增资3,105万元人民币，取得重庆亚德1,350万股股份；缪秦增资1,035万元人民币，取得重庆亚德450万股股份；汤玉兰增资1,035万元人民币，取得重庆亚德450万股股份。

　增资后，重庆亚德的注册资本为9,250万元。股本结构如下表：

　■

　公司与重庆亚德另两位股东缪秦、汤玉兰签订《一致行动人协议》，在重庆亚德生产经营、董事人选等重大决策性事务上保持一致。本次增资完成后，公司作为重庆亚德的第一大股东，具有实际控制权，将其纳入公司合并报表。

　本次增资事项已经重庆亚德2015年第二次临时股东大会审议通过。

　四、定价依据

　本公司、缪秦、汤玉兰按本公司首次对重庆亚德增资（详见2015年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于参股重庆亚德科技股份有限公司的公告》）时确定的重庆亚德的估值为准，以2.3元/股向重庆亚德进行增资。

　五、交易协议的主要内容

　（一）本协议项下，海南海药股份有限公司本次增资额为人民币3105万元，其中：1,350万元作为注册资金，溢价1,755万元计入资本公积；缪秦本次增资额为人民币1,035万元，其中：450万元作为注册资金，溢价585万元计入资本公积；汤玉兰本次增资额为人民币1,035万元，其中：450万元作为注册资金，溢价585万元计入资本公积。

　（二）本次增资完成后，重庆亚德的股本总额由7,000万股增加至9,250万股，海南海药持有重庆亚德2,650万股，持股比例为28.6486%；缪秦持有重庆亚德2,469.9803万股，持股比例为26.7025%；汤玉兰持有重庆亚德468万股，持股比例为5.0595%。

　本协议项下的增资款，由海南海药、缪秦和汤玉兰于本协议生效后的5个工作日内一次性支付至重庆亚德指定的股权交易账户。

　（三）协议的生效、变更与解除

　1、本协议的生效需同时满足如下条件：

　（1）本协议经重庆亚德、海南海药授权代表签字及加盖法人公章，经缪秦、汤玉兰本人签署；

　（2）重庆亚德股东会审议通过本次增资事宜

　（3）海南海药董事会、股东大会审议通过本次增资事宜。

　2、本协议生效后对重庆亚德、海南海药、缪秦、汤玉兰具有法律约束力。

　3、在本协议有效期限内，经重庆亚德、海南海药、缪秦、汤玉兰协商一致，本协议可以变更或者解除。

　六、对上市公司的影响

　（一）资金来源为公司自有资金。

　（二）随着国家大力推进医疗信息化，重庆亚德作为通过国家卫计委验收的省级区域卫生平台，通过面向政府、面向医院、面向公众三大管理平台，积累了强大的业务优势及丰富的行业经验。重庆亚德2015年第一季度业务发展态势良好，收益初显。本次公司对参股公司重庆亚德增资，使之成为控股子公司，为公司进入互联网医疗领域奠定坚实的基础，也有助于重庆亚德加快发展医疗业务，拓展平台覆盖，从而加速海南海药布局大健康产业的进程，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日公司与南方同正累计已发生的各类关联交易的总金额为5,100万元。

　八、独立董事意见和保荐机构意见

　（一）独立董事意见

　本次公司对参股公司重庆亚德增资，使之成为控股子公司，为公司布局互联网医疗领域夯实基础，也有助于重庆亚德加快发展医疗业务，拓展平台覆盖，从而加速海南海药布局大健康产业的进程，符合公司未来发展的需要。公司对参股公司重庆亚德增资的关联交易符合公司整体战略规划。公司本次关联交易事项事先已获得我们的认可，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。上述关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易的价格与公司首次入股重庆亚德的价格一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

　（二）保荐机构意见

　国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为公司的保荐机构，就本次增资暨关联交易事项进行了核查并发表如下意见：

　海南海药本次向参股公司重庆亚德增资暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，独立董事发表意见，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第二十七次会议决议

　2、独立董事意见

　3、保荐机构意见

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十六日