证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-017

　国睿科技股份有限公司

　关于重大事项继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　国睿科技股份有限公司（以下简称公司）正在筹划非公开发行股票事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2015 年 5月20日起停牌，并发布了《公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-015）。

　目前鉴于非公开发行股票事宜仍存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年5月27日起继续停牌。

　公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票继续停牌之日起的 5 个工作日内公告并复牌。

　特此公告。

　国睿科技股份有限公司董事会

　2015年5月26日

　南京证券股份有限公司

　关于国睿科技股份有限公司

　股权分置改革保荐工作总结报告书

　■

　本保荐机构保证保荐总结报告书内容的真实、准确和完整，对保荐总结报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

　1、国睿科技(原名“高淳陶瓷”)全体非流通股股东以送股方式向Ａ股流通股股东安排对价，以取得所持非流通股的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得3.5股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为10,973,281股。

　国睿科技股权分置改革于2006年4月3日经相关股东会议通过，以2006年4月11日作为股权登记日实施，于2006年4月13日实施后首次复牌。

　2、国睿科技股权分置改革方案无追加对价安排。

　二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

　公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　除遵守上述法定承诺外，公司原控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司作出如下特别承诺：

　（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营（控股）有限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；

　（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%；

　（3）在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008年度股东大会提出如下议案并投赞成票:高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

　2、股东履行承诺的情况

　经核查，截至本保荐总结报告书签署日，国睿科技原非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行，南京证券依照法律法规规定严格督促指导股东履行其承诺。

　3、保荐机构的核查意见

　通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构明确发表如下意见：

　（1）承诺人已经严格按照承诺的约定合法履行完毕其股权分置改革的承诺。

　（2）承诺人不存在经营和财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况。

　（3）承诺人不存在违反《上市公司股权分置改革管理办法》第24 条的规定转让股份的情况。

　（4）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

　三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

　1、 股改实施后至今国睿科技股本结构变化:

　（1）股改实施后至今国睿科技发生的股本变化情况

　A、2013年6月，国睿科技实施了重大资产置换和非公开发行股票购买资产，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、和杨程发行股份合计44,441,489股，新增注册资本合计人民币44,441,489元，变更后的注册资本为人民币128,530,783元。

　B、2014年7月，国睿科技实施 “10送3转7” 的利润分配和资本公积金转增股本方案，变更后的股本总额为257,061,566股，新增注册资本为人民币128,530,783元，变更后的注册资本为人民币257,061,566元。

　（2）2007年4月13日，国睿科技6家原非流通股股东持有的第一次有限售条件的流通股11,153,445股上市流通，国睿科技股本结构发生变化，情况如下：

　单位：股

　■

　（3）2008年4月14日，国睿科技3家原非流通股股东持有的第二次有限售条件的流通股8,466,330股上市流通，国睿科技股本结构发生变化，情况如下：

　单位：股

　■

　（4）2009年4月13日，国睿科技1家原非流通股股东持有的第三次有限售条件的流通股4,204,465股上市流通，国睿科技股本结构发生变化，情况如下：

　单位：股

　■

　（5）2015年3月25日，国睿科技1家原非流通股股东持有的第四次有限售条件的流通股35,879,082股上市流通，国睿科技股本结构发生变化，情况如下：

　单位：股

　■

　2、股改实施后至今，各股东因股改形成的持有有限售条件流通股的持股比例变化:

　■

　注：2009年5月19日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司（以下简称“高淳国资”）与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）签订了《股份转让协议》，高淳国资将其持有的国睿科技国有股22,981,600股（其中17,939,541股为有限售条件的流通股），占国睿科技总股本的27.33%，转让给十四所，转让价格为6.68元/股，转让价款为153,517,088.00元。本次股权转让的支付对价全部为现金。

　2009年11月10日，高淳国资向十四所转让的国睿科技国有股22,981,600股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户手续。

　2009年11月10日，十四所承诺：“本所通过受让高淳国资持有的高淳陶瓷股份，成为高淳陶瓷的控股股东，本所有能力并将继续履行原控股股东高淳国资在高淳陶瓷股改时所有承诺的事项。”

　四、国睿科技各期有限售条件的流通股上市情况

　公司于2007年4月13日安排第一次有限售条件的流通股11,153,445股上市流通；2008年4月14日安排第二次有限售条件的流通股8,466,330股上市流通；2009年4月13日安排第三次有限售条件的流通股4,204,465股上市流通；2015年3月25日安排第四次有限售条件的流通股35,879,082股上市流通。

　截至本报告书出具日，国睿科技总股本257,061,566股，其中因股改形成的有限售条件的流通股168,178,588股已经全部上市流通。

　五、国睿科技不存在大股东占用资金情况

　六、其他事项

　根据国睿科技股权分置改革方案，中国电子科技集团公司第十四研究所持有的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股35,879,082应于2010年4月13日起即可上市流通。当时，鉴于国睿科技正处于重大资产重组过程中，国睿科技没有向上海证券交易所申请以上有限售条件的流通股上市流通。2015年3月25日，35,879,082股有限售条件的流通股份已申请上市流通。

　七、结论性意见

　南京证券股份有限公司作为国睿科技股份有限公司股权分置改革的保荐机构，在股改实施及持续督导期间，严格执行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所有关规则的规定，并持续督促和指导国睿科技原非流通股股东合法履行完其在《公司股权分置改革说明书》中作出的法定承诺和特别承诺。

　至此，南京证券对国睿科技股权分置改革的保荐责任业已圆满完成。

　（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司股权分置改革保荐工作总结报告书》之签字盖章页）

　保荐机构盖章： 南京证券股份有限公司

　保荐代表人签字：高金余

　2015年5月25日

　南京证券股份有限公司

　关于国睿科技股份有限公司

　股权分置改革2014年

　年度保荐工作报告书

　■

　本保荐机构保证保荐工作报告书内容的真实、准确和完整，对保荐工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

　1、国睿科技（原“高淳陶瓷”）股权分置改革方案的基本情况：

　国睿科技的股权分置改革方案已于2006年4月3日经相关股东会议审议通过。

　国睿科技本次股权分置改革方案的内容：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东安排的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得3.5股股票。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价总额为10,973,281股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　2、国睿科技股权分置改革的实施情况

　国睿科技股权分置改革方案实施的A股股权登记日为2006年4月11日，对价股份上市日为2006年4月13日。

　3、国睿科技股权分置改革方案无追加对价安排。

　4、国睿科技2014年有限售条件的流通股上市流通情况

　无

　5、国睿科技的股本结构表

　单位：股

　■

　注：因股权分置改革导致的35,879,082股有限售条件的流通股份已于2015年3月25日申请上市流通。

　二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

　公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　除遵守上述法定承诺外，公司原控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司作出如下特别承诺：

　（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营（控股）有限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；

　（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%；

　（3）在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008年度股东大会提出如下议案并投赞成票:高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

　2、股东履行承诺的情况

　截至目前，国睿科技原非流通股股东的承诺事项已经得到严格完全履行。

　3、保荐机构的核查意见

　通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构明确发表如下意见：

　（1）承诺人已经严格按照承诺的约定切实履行其承诺。

　（2）承诺人不存在经营和财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况。

　（3）承诺人不存在违反《上市公司股权分置改革管理办法》第24 条的规定转让股份的情况。

　（4）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

　三、其他事项

　1、担任国睿科技股权分置改革的保荐机构和保荐代表人没有发生更换。

　2、2015年3月18日，保荐机构出具了《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司有限售条件的流通股第四次上市流通申请的核查意见书》。

　3、保荐机构在持续督导工作中需要说明的事项：

　根据国睿科技股权分置改革方案，中国电子科技集团公司第十四研究所持有的因股权分置改革形成的有限售条件的流通股35,879,082应于2010年4月13日起即可上市流通。当时，鉴于国睿科技正处于重大资产重组过程中，国睿科技没有向上海证券交易所申请以上有限售条件的流通股上市流通。2015年3月25日，35,879,082股有限售条件的流通股份已申请上市流通。

　（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司股权分置改革 2014年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）

　保荐机构盖章： 南京证券股份有限公司

　保荐代表人签字：高金余

　2015年5月25日