证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：临2015-024

　北京华胜天成科技股份有限公司

　2015年第三次临时董事会会议决议公告

　特别提醒

　本公司董事会及全体董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时董事会会议通知于2015年5月20日以电子邮件的形式发出，于2015年5月25日17:30在公司董事会议室以现场和通讯表决的方式召开，应到董事9名，现场表决董事5名，通讯表决董事4名，实到董事9名，公司3位监事和部分高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议形成以下决议：

　一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　原74名激励对象中，有12名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由74名变更为62名；计划首次授予的限制性股票数量由460万股变更为443万股。《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因董事朱红仙、李伟属于第二期股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。《关于向激励对象授予限制性股票的公告》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因董事朱红仙、李伟属于第二期股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：临2015-025

　北京华胜天成科技股份有限公司

　2015年第二次临时监事会会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时监事会会议通知于2015年5月20日以电子邮件发出，于2015年5月25日17:00在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议通过如下议案：

　一、审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》

　因原74名激励对象中，有12名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由74名变更为62名。

　经审核，监事会认为：依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　同意以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票。

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司

　监事会

　2015年5月27日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号:临2015-026

　北京华胜天成科技股份有限公司关于调整

　第二期股权激励计划授予对象及数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月25日，公司2015年第三次临时董事会会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》，具体情况如下：

　一、 公司第二期股权激励计划审批程序简述

　1、2015年4月27日，公司召开了2015年第二次临时董事会和2015年第一次临时监事会，审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　2、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

　3、2015年5月25日，公司召开了2015年第三次临时董事会和2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

　二、对限制性股票激励计划授予对象及数量进行调整的情况

　（一）调整原因

　部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。

　（二）调整方案

　1、关于激励对象名单的调整

　原74名激励对象中，有12名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由74名变更为62名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》中确定的人员。

　2、授予数量的调整

　因上述12名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计17万股；调整后，计划首次授予的限制性股票数量由460万股变更为443万股。

　根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　三、本次限制性股票计划授予对象、授予数量的调整对公司的影响

　本次对公司限制性股票计划授予对象、授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　经核查，鉴于激励对象因个人原因放弃认购全部或部分限制性股票，我们认为本次董事会对《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象及数量进行相应的调整。

　五、监事会核实意见

　经核实后我们认为：依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及修订稿的规定，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　六、律师意见

　经核查,本所律师认为，华胜天成本次股权激励对象和数量调整及授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《第二期股权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。

　七、备查文件

　1、2015年第三次临时董事会会议决议

　2、2015年第二次临时监事会会议决议

　3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

　4、律师意见

　特此公告

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号:临2015-027

　北京华胜天成科技股份有限公司

　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月25日，公司2015年第三次临时董事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

　一、激励计划简述及已履行的相关程序

　（一）激励计划简述

　1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

　2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

　3、激励计划涉及的激励对象共计74人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：

　■

　4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股15.91元；

　5、解锁时间安排：

　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　首次授予的限制性股票解锁安排如下：

　■

　6、解锁业绩考核要求

　（1）公司业绩考核要求

　■

　以上 “净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　（2）个人层面绩效考核

　激励对象个人考核按照《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/ C为考核合格档， D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　（二）履行的相关程序

　1、2015年4月27日，公司召开了2015年第二次临时董事会和2015年第一次临时监事会，审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　2、2015年5月25日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案。

　4、2015年5月25日，公司召开了2015年第三次临时董事会和2015年第二次临时监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

　二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2015年5月25日，满足授予条件的具体情况如下：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　三、本次激励计划调整事项的说明

　（一）调整原因

　部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。

　（二）调整方案

　1、关于激励对象名单的调整

　原74名激励对象中，有12名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由74名变更为62名，调整后的激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》中确定的人员。

　2、授予数量的调整

　因上述12名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计17万股；调整后，计划首次授予的限制性股票数量由460万股变更为443万股。

　四、本次激励计划的授予情况

　根据《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，董事会决定首次授予具体情况如下：

　1、根据公司2015年第三次临时董事会会议决议，本次权益授予日为2015年5月25日；

　2、本次授予的激励对象共62人、授予的限制性股票数量为443万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额64132.3885万股的0.68%，分配明细如下：

　■

　3、授予价格：限制性股票的授予价格为15.91元/股。

　4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　五、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　经公司自查，公司副总裁杨俏丛在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此杨俏丛的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行登记。其余参与激励的董事、高级管理人员在首次授予登记日前6个月未有卖出公司股票的情况。

　六、监事会、独立董事、律师的核实意见

　（一）监事会意见

　监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　除前述部分激励对象因个人原因自动放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　同意以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票。

　（二）独立董事的独立意见

　1、本次激励计划的授予日为2015年5月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　2、公司调整后的第二期股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　综上，我们同意以2015年5月25日为授予日，向62名激励对象授予443万股限制性股票。

　（三）律师的法律意见

　经核查,本所律师认为，华胜天成本次股权激励对象和数量调整及授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定，激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合《第二期股权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。

　七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

　■

　本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　九、备查文件

　1、2015年第三次临时董事会会议决议

　2、2015年第二次临时监事会会议决议

　3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

　4、律师意见

　特此公告

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年5月27日