证券代码：000416 证券简称：民生控股 编号：2015-27

　民生控股股份有限公司

　第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议于2015年5月26日以通讯方式召开。公司于2015年5月22日以电话、电子邮件方式通知了全体董事，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

　一、审议通过了《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》；

　同意公司以人民币35,079.72万元的价格受让中国泛海控股集团有限公司持有的民生财富投资管理有限公司100%的股权。公司将以现金方式向中国泛海支付上述股权收购价款。

　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。

　本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　二、审议通过了《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》；

　同意公司与中国泛海控股集团有限公司签署附生效条件的《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》。

　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。

　本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　中瑞国际资产评估（北京）有限公司已出具了中瑞评报字[2015]050005107号资产评估报告。公司董事会认为：

　（一）上述评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及本次股权收购的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。评估结论具有合理性。

　（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　本议案涉及的交易构成关联交易，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。

　表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权。

　上述议案一、议案二、议案三已经过本公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网站披露的《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》以及《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权暨关联交易的独立意见》。

　四、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

　董事会同意于2015年6月11日下午2点45分，在北京民生金融中心C座4层1号会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，同时提供网络投票方式，审议《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》和《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》，股权登记日为6月4日。详细内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　特此公告。

　民生控股股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十七日

　证券代码：000416 证券简称：民生控股 编号：2015-28

　民生控股股份有限公司

　第八届监事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　民生控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次（临时）会议于2015年5月26日以通讯表决方式召开。公司于2015年5月22日以电话、电子邮件方式通知了全体监事，会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项审议并以投票表决方式形成如下决议：

　一、审议通过了《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》

　同意公司以人民币35,079.72万元的价格受让中国泛海控股集团有限公司持有的民生财富投资管理有限公司100%的股权。公司将以现金方式向中国泛海支付上述股权收购价款。

　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　二、审议通过了《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》

　同意公司与中国泛海控股集团有限公司签署附生效条件的《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》。

　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

　特此公告。

　民生控股股份有限公司监事会

　二○一五年五月二十七日

　证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-29

　民生控股股份有限公司关于购买

　中国泛海控股集团有限公司所持民生财富投资

　管理有限公司100%股权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、公司拟以35,079.72万元的价格收购控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的民生财富100%股权。

　2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　3、本次交易已经过交易对方股东会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　4、本次交易面临一定的风险，详见本公告第十部分“风险提示”部分，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　一、交易概述

　民生控股股份有限公司（简称“公司”或“民生控股”）于2015年5月26日在北京与中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）签订《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》，协议约定公司以人民币35,079.72万元的价格购买中国泛海持有的民生财富投资管理有限公司（简称“民生财富”）100%股权。

　本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际资产评估”）出具的中瑞评报字[2015]050005107号资产评估报告中确认的评估值，经交易各方协商确定。

　中国泛海持有本公司22.56%的股份，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　2015年5月26日，公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》、《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》等相关议案，关联董事王宏先生、齐子鑫先生、刘洪伟先生回避表决。关联董事回避后，六名非关联董事对此议案进行了表决。表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

　根据《上市公司重大重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　2009年公司实际控制人发生变更。本次公司收购的民生财富资产总额占公司2008年经审计合并财务报表资产总额83,661.00万元的比例未超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

　二、交易对方的基本情况

　（一）中国泛海概况

　■

　（二）中国泛海产权关系

　■

　中国泛海为公司控股股东，持有公司22.56%的股份，为公司关联方。卢志强先生为本次交易对方中国泛海及本公司的实际控制人。

　（三）中国泛海历史沿革

　1988年4月，中国泛海在国家工商行政管理总局（原国家工商行政管理局）注册成立，成立时注册资本为400万元。

　1999年4月至12月，原股东对外进行了股权转让，股东调整为：中国电子工程建设开发公司持股比例为5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为55%，山东泛海集团公司持股比例为40%。

　1999年12月，根据1999年第三次临时股东会决议，名称变更为中国泛海实业有限公司。注册资本从566万元增至75,000万元。本次增资完成后，山东泛海集团公司持股比例为89.96%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为10%，中国电子工程总公司持股比例为0.04%。

　2002年3月，根据2002年第一次临时股东会决议，注册资金从75,000万元增至100,000万元，原股东中国电子工程总公司将其0.04%的股权转让给山东泛海集团公司。本次股权转让与增资完成后，山东泛海集团公司持股比例为67.5%，光彩事业投资集团有限公司持股比例为32.5%。

　2002年12月，根据2002年第三次临时股东会决议，股东山东泛海集团公司更名为泛海集团有限公司。

　2006年10月，更名并设立集团公司，名称变更为中国泛海控股集团有限公司。

　2006年12月，根据中国泛海2006年第三次临时股东会决议，中国泛海注册资本增加为300,000万元。股东泛海集团有限公司持股比例72.5%；股东光彩事业投资集团持股比例27.5%。

　2007年3月，根据中国泛海2007年第一次股东会决议，中国泛海注册资本增加为400,000万元。股东泛海集团有限公司持股比例79.375%；股东光彩事业投资集团持股比例20.625%。

　2007年7月，根据中国泛海2007年股东会决议，中国泛海原股东光彩事业投资集团有限公司转让所持中国泛海股权，本次股权转让完成后，中国泛海股东泛海集团有限公司出资额为380,000万元，持股比例为95%；通海控股有限公司出资额为20,000万元，持股比例为5%。

　2009年4月，根据中国泛海2009年临时股东会决议，中国泛海增加新股东，上海华馨投资有限公司以其持有的本公司的股权对中国泛海进行增资。该部分股权评估值为14,645.79万元，其中5,828.35万元计入中国泛海注册资本，其余部分计入中国泛海资本公积金。本次增资完成后，中国泛海注册资本为405,828.35万元，泛海集团有限公司对中国泛海持股比例为93.63%，通海控股有限公司对中国泛海持股比例为4.93%，上海华馨投资有限公司对中国泛海持股比例为1.44%。

　2009年8月，根据中国泛海2009年第一次股东会决议，中国泛海股东上海华馨投资有限公司转让所持中国泛海股权，本次股权转让完成后，泛海集团有限公司出资385,828.35万元，持股比例变为95.07%；通海控股有限公司出资20,000万元，持股比例变为4.93%。

　2009年9月，根据中国泛海2009年第三次股东会决议，中国泛海股东泛海集团有限公司对中国泛海增资200,000万元，中国泛海注册资本增至605,828.35万元。本次增资完成后，泛海集团有限公司出资额为585,828.35万元，持股比例变为96.70%，通海控股有限公司出资额不变，持股比例变为3.30%。

　2010年10月，根据中国泛海2010年股东会决议，中国泛海股东通海控股有限公司更名为泛海控股有限公司。

　2013年12月，根据中国泛海2013年临时股东会决议，中国泛海增加注册资本至780,000.00万元。增资完成后，泛海集团有限公司出资额为760,000.00万元，持股比例为97.43%；泛海控股有限公司出资20,000.00万元，持股比例为2.57%。

　2014年3月，中国泛海股东泛海控股有限公司名称变更为通海控股有限公司。

　（四）主要业务发展状况及财务状况

　经过二十多年的成长发展，中国泛海形成了以金融产业为龙头，地产、能源、文化传媒及战略投资协调发展的多元化产业结构和业务格局。中国泛海所属公司70余家，业务分布于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛等国内多个重点城市和香港地区以及美国、澳大利亚、印尼等国，曾荣获“全国诚信纳税先进会员企业”、“年度十大慈善企业”、“纳税信用A级企业”、第八届中华慈善奖“最具爱心捐赠企业”等多项荣誉。

　中国泛海2014年经审计的主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　截至2015年3月31日，中国泛海主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　（五）本次交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

　本次交易对方中国泛海最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　■

　民生财富投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，编号为：P1003336。

　（二）民生财富产权关系图

　■

　中国泛海持有民生财富100%股权，民生财富实际控制人为卢志强先生。

　（三）民生财富历史沿革

　1、2014年3月，公司设立

　2014年3月，民生财富由中国泛海出资设立，注册资本10,000万元，全部由中国泛海以货币方式认缴出资。

　2014年3月25日，上海市工商行政管理局黄埔分局向民生财富核发了注册号为310101000640122号的《企业法人营业执照》。

　民生财富设立时的股权结构如下：

　■

　2、2015年4月，第一次增资

　2015年4月24日，民生财富股东中国泛海做出决定，对民生财富进行增资，民生财富注册资本由10,000万元增加至35,000万元，新增注册资本25,000万元，全部由中国泛海以货币方式认缴出资。

　本次增资完成后，民生财富的股权结构如下：

　■

　（四）民生财富下属公司情况

　民生财富成立之后，积极开展财富管理业务，目前已经在北京、杭州等地设有2家分公司，其他城市如上海、深圳、宁波、天津等地的分支机构正在筹备、建设中。

　1、民生财富投资管理有限公司北京分公司

　■

　2、民生财富投资管理有限公司杭州第一分公司

　■

　（五）民生财富出资、合法存续及权属情况

　根据民生财富的工商登记文件，民生财富自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，民生财富主体资格合法、有效。

　根据交易对方中国泛海出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，本次交易对方承诺：

　“1、民生财富依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。民生财富及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；民生财富最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　2、中国泛海已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　3、中国泛海对交易资产拥有合法、完整的所有权，中国泛海真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，中国泛海有权将交易资产转让给民生控股。

　4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或民生财富公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”

　（六）民生财富主要业务发展情况

　民生财富致力于为高净值人群提供综合财富管理服务，大力拓展财富管理业务领域，增加结构型证券基金、阳光私募、私募股权投资、保险、海外地产、投资移民等金融与非金融产品，为高净值客户提供全方位资产配置和财富管理服务，从而不断提升其业务整体盈利能力。成立一年来，民生财富依托中国泛海股东资源优势，重视高净值客户资源的积累，不断构建全面的风险管理体系以及严格的产品筛选机制，积极搭建优质高效的财富管理团队，打造民生财富品牌，不断拓展高净值客户群，形成黏合度高的优质客户资源。截至目前，民生财富已为特定客户群开发发行了“尊悦”、“尊逸”、“至盈”等一系列投资基金。

　随着业务的不断拓展，民生财富一方面将加强高净值客户开发培育工作，增强客户黏合度，另一方面将加大资产管理创新力度，扩大合作金融机构范围，开发优质的理财产品，未来朝着严格风控下的私募投资业务、差异化的资产管理服务以及面向高净值客户的全方位财富管理解决方案供应商转型。

　（七）民生财富财务状况

　公司委托具有证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生财富最近一年一期的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000506号《审计报告》，民生财富最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（八）民生财富资产评估情况

　具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法对民生财富投资管理有限公司的全部股东权益进行了评估。资产评估情况如下：

　（1）评估目的：本次评估是为了满足民生控股股份有限公司拟收购民生财富投资管理有限公司全部股权需要，对其涉及的民生财富投资管理有限公司的全部股东权益进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

　（2）评估对象及范围：评估对象为民生财富投资管理有限公司的全部股东权益的价值，具体评估范围是民生财富投资管理有限公司的全部资产和负债。

　（3）价值类型：市场价值

　（4）评估方法：本次采用成本法对民生财富投资管理有限公司的全部股东权益进行估算。

　（5）评估基准日：2015年4月30日；

　（6）评估结论：

　截至评估基准日委估的资产账面价值35,302.35万元，评估值35,315.46万元；负债账面价值235.74万元，评估值235.74万元；净资产账面价值35,066.61万元，评估值为35,079.72万元，评估增值13.11万元，增值率0.04%。

　评估增值主要原因为设备增值，列入资产评估范围内的电子设备由于企业购买电脑等设备均为批量购买，稍低于市场通行价格，故造成入账价值较低，又由于企业购进日期与评估基准日接近，评估成新率高于企业折旧率，造成评估增值。资产评估结果汇总表如下：

　单位：万元

　■

　（九）其他

　民生财富自成立以来未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　本次交易完成后，民生财富将成为本公司的全资子公司，民生财富不存在担保事项，也不存在关联方非经营性资金占用等方面的情况。

　四、交易定价

　本次交易参考中瑞国际资产评估出具的中瑞评报字[2015] 050005107号资产评估报告的评估结果并经友好协商，双方就本次交易达成一致。

　根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告中瑞评报字[2015]050005107号，截至评估基准日，民生财富净资产（所有者权益）账面价值35,066.61万元，评估价值35,079.72万元，增值13.11万元，增值率0.04%。

　经双方协商一致，确定本次收购交易股权转让价款为35,079.72万元。

　五、交易协议的主要内容

　本次交易为民生控股购买中国泛海持有的民生财富100%股权。具体合同主要内容如下：

　（一）合同主体、签订时间

　2015年5月26日，本公司（甲方）与中国泛海（乙方）签署了《民生财富投资管理有限公司股权转让协议》。

　（二）交易对价

　双方同意，本次交易的交易价格以中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015] 050005107号）所载明的截至2015年4月30日标的企业净资产评估值人民币35,079.72万元为基础，确定甲方以人民币35,079.72万元受让乙方持有的民生财富100%的股权。

　（三）对价支付方式

　本协议双方同意，甲方应自本协议生效之日起2个工作日内向乙方支付2.50亿元；约定的全部股权转让价款的余额部分于过户之日起2个月内支付。如果因为乙方原因导致股权不能过户，则乙方应及时返还甲方已经支付的股权转让款并按同期银行贷款利率计算资金占用费支付给甲方；如果因为乙方以外的其他原因导致股权不能过户，乙方应及时返还甲方已经支付的股权转让款。

　（四）税费及其他成本支出

　因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由甲乙双方分别承担。法律、法规没有规定的，由双方协商分担。

　（五）过渡期损益安排

　本合同过渡期内，乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理。

　本合同过渡期内，除标的企业进行正常经营外，乙方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切对标的企业有重大不利影响的合同和交易，不转让或放弃权利，不对标的企业的资产做任何不良处置。

　本合同过渡期内，标的企业运营所产生的盈利及任何原因造成的标的股权价值的增加由甲方享有，标的企业运营所产生的亏损及任何原因造成的标的股权价值的减少由乙方承担。

　（六）标的股权交割

　本协议经甲乙双方各自的董事会、股东大会或股东会批准后生效。本协议生效之日起的10个工作日内，甲、乙双方应按照工商行政管理机关的有关要求，就标的股权变更登记所需要的全部材料交至民生财富，并由民生财富提交工商行政管理机构，办理股权转让的变更登记。

　（七）债权债务处理和员工安置

　本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由民生财富承担的债权债务在交割后仍由民生财富享有和承担。

　本次股权转让不涉及员工安置问题，原由民生财富聘用的员工在交割后仍由民生财富继续聘用。

　（八）协议生效条件

　本协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，本协议的生效不附带其他保留条款或前置条件：

　1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章。

　2、甲方履行完毕内部决策程序，董事会、股东大会批准本次交易。

　3、乙方分别履行完毕内部决策程序，董事会、股东会批准本次交易。

　除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原未生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　（九）违约责任

　甲、乙双方应严格履行本协议的约定，如有违反，则应承担违约责任，守约方有权要求违约方限期纠正该违约行为、采取充分有效和及时的措施消除违约后果，并赔偿因违约事项而遭受的实际损失；但因不可抗力造成的除外。

　（十）协议的变更和解除及其效力

　本协议各方确认，本协议自生效日起，即对协议双方产生法律约束力，任何一方不得随意变更。任何变更均需经双方协商一致后，以补充协议的方式予以明确。

　双方确认，本协议生效后，除下列及法定情形外，任何一方不得随意解除协议。

　1、双方协商一致解除本协议；

　2、国家法律、法规发生变化使本协议不能继续履行；

　3、一方严重违约，使其他方无法实现自己的目的；

　4、重大政策障碍。

　六、涉及本次交易的其他安排

　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

　（二）本次交易完成后，不存在与控股股东及其关联方同业竞争情形。如果产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关制度的规定履行审批及公告程序，积极保护投资者合法权益，确保交易公允。

　（三）本次交易完成后，民生财富将成为本公司全资子公司，公司将继续规范运作，提升公司治理水平，保持独立性。

　（四）本次股权收购的资金来源为自筹资金。

　（五）因经营需要，民生财富与中国泛海控股集团有限公司北京分公司签署了《民生金融中心租赁合同》，承租民生金融中心B座3层共计建筑面积1776.79平方米，承租期3年，从2014年10月12日至2017年10月11日，装修期为3个月，从2014年7月12日至2014年10月11日，装修期内免付租金，仅支付物业管理费。租金每月501,054.78元，物业管理费每月58,634.07元，押金共计1,679,066.55元。本次公司收购民生财富后，上述关联交易将继续履行。

　七、交易合理性、必要性及对公司的影响

　2014年以来，公司积极谋求战略转型，把构筑以金融服务业为主、产融结合的投资控股平台作为战略发展方向，在剥离原有商品零售业务的同时，积极通过外延式并购，涉足包括典当、保险经纪等在内的现代金融服务业，探索和寻找新的业务发展方向。

　（一）本次交易是公司推进业务转型战略的重要举措。通过本次交易，公司将涉足财富管理业务领域，公司的综合金融服务能力将得以增强，公司可持续发展水平将得到提升。同时，借助民生财富优质的客户资源优势，一方面有利于创新拓展其他金融服务业务，另一方面有利于在上市公司范围内加强优质客户资源共享，增强对典当、保险经纪等业务的协同效应，实现优势互补，共同发展。

　（二）从长远看，金融服务业务的多元化有助于降低行业周期波动对公司经营业绩的影响。收购民生财富后，民生财富将成为本公司全资子公司，公司将严格按照上市公司治理要求规范运作，不断提升民生财富运作透明度、可信度，提高其品牌知名度和影响力，同时充分利用资本市场优势逐步扩大其资本金规模，增强其抗风险能力，切实提高其盈利水平，将其打造成公司新的利润增长点。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年年初至披露日，公司共支付给中国泛海控股集团有限公司关联交易总金额4,390,131.75元，其中租赁资产交易金额4,379,131.75元人民币，租用会议场地交易金额11,000元人民币。

　九、独立董事意见

　（一）公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。

　（二）针对本次关联交易及资产评估等相关事项，独立董事发表独立意见如下：

　1、本次交易的相关议案，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具有可操作性。

　2、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过。本次交易构成关联交易，履行了关联交易决策程序，关联董事进行了回避表决。公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　3、本次交易是公司根据经营情况制订，符合公司发展的需要，且本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。

　4、本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与民生财富投资管理有限公司及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　5、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

　十、风险提示

　（一）管理风险

　本次交易完成后民生财富将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，民生财富仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司与民生财富需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。

　公司此前已成功完成对民生典当、民生保险经纪的收购，取得了一定的收购整合经验，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

　（二）行业竞争风险

　经过多年发展，我国财富管理行业已经初具规模，出现了一批规模较大、实力较强的财富管理公司，相比这些龙头企业，民生财富尚处于业务拓展阶段，可能面临一定的竞争压力。另外，银行、券商、信托、保险等机构向财富管理行业不断渗透，也可能进一步加剧行业竞争风险。

　（三）政策风险与市场风险

　财富管理行业受证券、银行等行业监管政策影响较大。监管政策的变动可能给民生财富经营带来一定风险。

　同时，由于金融市场瞬息万变，利率、汇率变动及通胀等因素均可能影响金融产品价格。民生财富为客户提供的产品和服务也会由于上述因素出现价格波动，如遇极端不利的市场环境，可能影响客户服务体验，甚至对客户忠诚度产生消极影响。

　（四）审批风险

　本次交易尚需公司关于本次交易的股东大会审议通过方可实施，关联股东将放弃在本次股东大会上的投票权。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　十一、备查文件

　■

　特此公告。

　民生控股股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日

　证券代码：000416 证券简称：民生控股 公告编号：2015-30

　民生控股股份有限公司关于召开

　2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）召集人：公司董事会

　（二）会议召集的合规性

　根据2015年5月26日召开的本公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议，公司董事会决定于2015年6月11日召开公司2015年第一次临时股东大会，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定。

　（三）会议召开日期和时间

　现场会议召开时间为：2015年6月11日（星期四）14：45。

　网络投票时间为：2015年6月10日—2015年6月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年6月10日15:00至2015年6月11日15:00的任意时间。

　股权登记日：2015年6月4日。

　提示性公告日期：2015年6月5日。

　（四）会议召开方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）出席对象

　1、截止2015年6月4日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　（六）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层1号会议室

　二、本次股东大会审议事项

　（一）《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》；

　（二）《关于签署〈民生财富投资管理有限公司股权转让协议〉的议案》。

　说明：上述议案已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过（具体内容详见2015年5月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告）。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡和证券公司营业部出具的2015年6月4日下午股票交易收市时持有“民生控股”股票的凭证原件办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　3、异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记（需提供有关证件复印件）。

　（二）登记时间：2015年6月5日、2015年6月8日到2015年6月10日，上午8时30分-11时30分，下午13时-17时30分。

　（三）登记地点：北京民生金融中心A座15层公司董事会监事会办公室。

　邮寄地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层董事会监事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360416；投票简称：民生投票。

　3、在投票当日，“民生投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的议案序号。如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年6月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　股东获取身份认证的具体流程如下：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码。

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借校验号码激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn, 点击“会议列表”寻找本次股东大会投票链接并在规定时间内进行投票。

　五、其它

　（一）会议联系方式：

　通讯地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座15层

　邮政编码：100005

　联系电话： 010-85259036 010-85259039

　传真号码： 010-85259595

　联 系 人：王成福 彭芬

　（二）会议费用：本次股东大会现场会议时间半天，与会股东食宿及交通费自理。

　特此通知。

　附件：授权委托书

　民生控股股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十七日

　附件：股东大会授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席民生控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。

　■

　备注：若委托人在表决意向内不做具体指示，受托人是否可以按照自己意愿进行表决。

　□是 □否

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　委托日期：

　有效期限：

　证券代码：000416 证券简称：民生控股 编号：2015-31

　民生控股股份有限公司

　关于披露重大事项暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　民生控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称“民生控股”，证券代码“000416”）自2015年4月29日开市起停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2015年5月7日、5月14日、5月21日发布了《筹划重大事项继续停牌公告》（详见2015年4月29日、5月7日、5月14日、5月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站披露的相关公告）。

　2015年5月26日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购民生财富投资管理有限公司100%股权的议案》等相关议案，详情请见公司于2015年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告》等相关公告。

　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年5月27日开市起复牌。

　特此公告。

　民生控股股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十七日