证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-026

盛和资源控股股份有限公司关于签署

《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中铝四川、盛和资源出资认购标的公司（剥离相关资产负债后的西安西骏）新增的合计不超过35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。

● 本次交易的具体金额将按标的资产（剥离相关资产负债后的西安西骏）实际整体资产评估值作价。

● 《项目合作协议书》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，《项目合作协议书》所述事项存在重大不确定性 。

● 签署《项目合作协议书》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行《项目合作协议书》会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链。

一、 项目合作协议书概述

（一）项目合作协议书的背景

2014年12月26日，公司公告: 公司与西安西骏新材料有限公司（以下简称“西安西骏”）及其控股股东周成钢签署《增资参股西安西骏新材料有限公司之合作框架协议》。根据该《合作框架协议》之约定，本公司拟出资不超过人民币10,770万元（最终交易金额将按照西安西骏的整体资产评估值计算）认购西安西骏新增的不超过35%的股权，并在适当的时机根据中铝四川稀土有限公司的意愿将其引入作为股东。在该合同框架协议中约定了6个月的排他期和有效期。该合同框架协议已获得公司第五届董事会第二十二次会议审议批准。详见相关公告， 公告编号：临2014-081。

上述框架协议签订后,公司与西安西骏及其股东按照该框架协议约定积极推进项目合作进展且完成西安西骏公司分立,同时与中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝四川”）进行充分沟通和洽谈。

2015年5月26日,为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，促进各方的长远发展，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”、“公司”或“本公司”）、西安西骏、中铝四川、周成刚等四方（协议书的四方合称“各方”，任何一个称“一方”）共同签署《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议书》（以下简称“项目合作协议书”或“本协议书”）。

（二）项目合作协议书的合作内容

中铝四川、盛和资源拟通过增资扩股或股权受让方式成为西安西骏的股东。鉴于西安西骏拟于近期实施异地搬迁，各方一致同意，本次合作按照如下步骤实施：

1、西安西骏以2014年12月31日为基准日实施公司分立，成立新公司，将除可搬迁资产外的其他资产负债剥离至该新公司，该新公司非为中铝四川、盛和资源拟通过增资扩股或股权受让的标的公司。分立后的西安西骏为中铝四川、盛和资源拟通过增资扩股或股权受让的标的公司。

2、针对标的公司（剥离相关资产负债后的西安西骏），中铝四川、盛和资源将委托审计机构、评估机构以及律师等中介机构对其开展财务审计、资产评估和法律尽职调查。中铝四川、盛和资源将按其实际整体资产评估值作价，出资认购标的公司新增的合计不超过35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。

3、在中铝四川、盛和资源成为标的公司的股东之后，标的公司将申请异地搬迁至四川省乐山市五通桥区，搬迁后，标的公司至少应当维持西安西骏现有生产规模。

4、标的公司因异地搬迁新建生产线所需资金的缺口由中铝四川、盛和资源等通过增资解决，原则上增资以后中铝四川、盛和资源合计形成对其的控股，具体增资数额视标的公司新建生产线的实际资金需求而定，中铝四川、盛和资源各自的认缴比例由各方另行协商。

为顺利实现缔约目的，本协议书有效期为12个月，自各方签订之日起计算。本协议书有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与其他第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方不得单方面解除本协议书。期限届满后，经各方协商一致可延长。

本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。

二、合作各方的情况介绍

（一）西安西骏新材料有限公司

目前，西安西骏已完成公司分立，此处特指分立后的西安西骏。

1、基本情况

1.1公司名称：西安西骏新材料有限公司

1.2成立日期：1995年7月9日

1.3、注册资本：人民币1100万元

1.4、法定代表人：周成钢

1.5、住所：西安市未央区三桥街道和平村工业园三路2号

1.6、经营范围：稀土的研制、加工、销售；自产产品及相关技术的出口和生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口

2、股权结构

西安西骏目前有2名股东，西安西骏公司分立前后的股权结构如下：

股东名称	分立前出资金额（万元）	分立后出资金额 （万元）	出资比例（%）
周成钢	6050	1023.88	93.08
张枝枝	450	76.12	6.92
合计	6500	1100	100

3、业务

3.1、主营业务

西安西骏主要从事稀土（含轻、重稀土）分离、高纯稀土产品（指纯度为99.99%及以上的稀土产品）以及稀土金属加工业务。

3.2、产能规模

（1）稀土分离及高纯稀土产品加工：西安西骏拥有年处理5000吨（折稀土氧化物REO）各类稀土原料的分离能力，拥有镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等15种稀土元素的分离技术和高纯稀土产品的加工技术。2014年分配的稀土生产指标为1520吨。

（2）稀土金属加工：西安西骏拥有3000吨/年的稀土金属加工能力。

3.3、业务资质

西安西骏是经国家工信部核准的稀土分离、金属加工企业（国家工信部2012年第61号公告），具有从事稀土分离、稀土金属加工的资质。

（二）周成钢

1、周成钢，男，汉族，1968年6月出生，住所陕西省西安市

２、西安西骏的控股股东。

3、与本公司是否存在关联关系：否

（三）中铝四川稀土有限公司

企业名称	中铝四川稀土有限公司
法定代表人	王洪
公司类型	其他有限责任公司
公司注册资本	8000万
注册地	四川省凉山州德昌县凤凰大道三段
经营范围	稀土有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产品的研究、开发；相关设备的研发和销售；技术咨询、技术转让、技术服务；项目投资（国家禁止或限制的领域和项目除外）；进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的业务除外）。（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2014年04月08日至长期

股权结构	有研稀土新材料股份有限公司：认缴出资额为1200万元，持股比例为15%； 四川汉鑫矿业发展有限公司：认缴出资额为1600万元，持股比例为20%。
主要经营业务	稀土产品的开发、销售等业务

三、合作标的基本情况

西安西骏以2014年12月31日为基准日实施公司分立，成立新公司，将除可搬迁资产外的其他资产负债剥离至该新公司，该新公司非为中铝四川、盛和资源拟通过增资扩股或股权受让的标的公司。分立后的西安西骏为中铝四川、盛和资源拟通过增资扩股或股权受让的标的公司。目前，西安西骏已完成公司分立。

针对标的公司（剥离相关资产后西安西骏），中铝四川、盛和资源将委托审计机构、评估机构以及律师等中介机构对其开展财务审计、资产评估和法律尽职调查。中铝四川、盛和资源将按其实际整体资产评估值作价，出资认购标的公司新增的合计不超过35%的股权，中铝四川、盛和资源的认购比例由各方另行协商确定。

四、合作协议书的主要内容

（一）合作的先决条件

1、中铝四川、盛和资源及其委托的中介机构对西安西骏进行尽职调查后，没有发现影响本次合作的重大障碍，且尽职调查结果令中铝四川、盛和资源满意；

2、至正式合作协议签署之日，西安西骏稀土行业准入许可得以维持、稀土生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次合作的重大障碍；

3、西安西骏、中铝四川、盛和资源的有权机构批准本次交易。

（二）各方的权利义务

1、西安西骏的权利义务

（1）合作项目推进期间，西安西骏有权且应当维持正常生产经营，保证产品质量不变，保障采购、销售渠道畅通。

（2）西安西骏应当积极配合、协助中铝四川、盛和资源及其聘请的中介机构开展对西安西骏的尽职调查和审计、评估等工作，提供必要的便利，并保证向中铝四川、盛和资源及中介机构完整、如实披露与合作相关的全部信息。

（3）西安西骏应当按照中介机构的建议和要求规范运作，为本次合作的顺利执行奠定基础。

2、中铝四川、盛和资源的权利义务

（1）中铝四川、盛和资源有权按照本协议书的约定认购西安西骏股权，成为西安西骏的股东。

（2）盛和资源、周成钢同意，中铝四川或中铝四川的控股股东中国稀有稀土有限公司有权基于本协议书合作的事项签署最终协议。

（3）若中铝四川基于本协议书合作的事项所取得的西安西骏股权，在适当时机向其控股股东中国稀有稀土有限公司转让时，盛和资源、周成钢放弃优先购买权，并协助中铝四川向其控股股东完成该等股权转让。

3、周成钢的权利义务

周成钢应当积极督促、监督西安西骏做好与本次合作相关的全部工作，确保本次合作能够获得西安西骏股东会的批准，并如实、完整地向中铝四川、盛和资源提供与本次合作相关的信息。

（三）排他和有效期

本协议书有效期为12个月，自各方签订之日起计算。本协议书有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与其他第三方就本协议所涉及合作内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满前，任何一方不得单方面解除本协议书。期限届满后，经各方协商一致可延长。

（四）保密义务

1、各方均有义务对合作内容本身以及任何一方因本次合作提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。

2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。

3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。

4、本条款为独立条款，在本协议书解除、终止后仍持续有效。

（五）合作工作安排

本协议书生效后，各方应立即成立工作小组，启动项目前期工作，安排开展法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前期工作结束后，如果没有发生、发现本协议书约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本协议书的约定达成一份具有可操作性的正式合作协议，对各方的权利义务进行明确、具体的约定。

（六）税费

1、因本次合作所涉及的相关税务，由法律法规规定的纳税义务人依法负担。

2、因本次合作发生的审计、评估、律师、验资等合理费用，原则上由委托方先行垫付，中铝四川、盛和资源成功对西安西骏增资后，由增资后的西安西骏承担；如果合作不成功，由委托方自行负担。

（七）其他事项

本协议书经各方签字盖章，修订时亦同。

五、对公司的影响

公司参与本次交易，一方面是响应《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的号召，参与和推动大型稀土企业集团的组建，促进稀土行业的持续健康发展，另一方面是希望获得相应的投资收益。

公司认为，如果本次交易能够顺利实施，将有利于增大公司的产能规模、丰富公司的产品结构、优化公司的稀土分离加工技术、提高公司产品的附加值，有利于提升公司市场地位。

由于尚未完成最终的尽职调查工作，故本协议书所述事项存在重大不确定性，签署项目合作协议书不会对公司当期损益产生任何影响。但履行本项目合作协议会发生一些必要费用，从而增加公司的一些前期费用。

六、上网公告的附件

1、公司与中铝四川、西安西骏、周成钢签订的《项目合作协议书》。

七、风险提示

1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生本协议约定的其他障碍，以及双方无法就收购对价达成共识并签订约束性交易合同，该合作协议书所述交易有随时终止的可能。

2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2015年5月27日

报备文件：

1、 项目合作协议。

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-027

盛和资源控股股份有限公司关于

公开发行公司债券获得上海证券交易所受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年5月26日，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所出具的《公司债券上市预审核受理通知书》（编号：G.3-2015-0029）。上海证券交易所依法对公司报送的《盛和资源控股股份有限公司公开发行公司债券申请文件》进行了核对，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次公开发行公司债券事宜的后续进展情况。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2015年5月27日

报备文件：

公司债券上市预审核受理通知书