深圳市金新农饲料股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“本公司”或“金新农”）为了实现发展目标，坚持“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，拟出资成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。

本次对外投资成立的项目公司，总投资5,000万元（注册资本5,000万元），金新农全部以现金投入。新公司整体运作金新农猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。根据研发成果、投入产出的规模、时间等评价指标，分阶段、逐步地对核心技术人员进行多方位的激励。

本次对外投资已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

名称	深圳市金新农饲料股份有限公司
注册号	440301103311334
住所	深圳市宝安区公明镇将石塘下围
法定代表人	陈俊海
注册资本	人民币31020万元
公司类型	上市股份有限公司
经营范围	许可经营项目：生产、销售预混饲料、浓缩饲料、饲料、饲料添加剂；畜牧养殖、销售；粮食收购和加工。 一般经营项目：饲料原料贸易（不含专营、专控、专卖商品）；畜牧养殖技术服务；经营进出口业务。
成立日期	1999年11月6日
经营期限	永续经营
财务信息	2013年度已公示

三、新公司情况

1、公司名称：易成技术开发有限公司（具体以工商注册为准）

2、注册资本：5,000万元

3、注册地址：首选深圳（具体以工商注册为准）

4、法定代表人：陈俊海

5、经营范围：种猪研究与开发、生物饲料研究与开发，农业高新技术开发及转让；农业技术的推广及咨询；经济信息咨询及服务。（具体以工商注册为准）

6、股东：深圳市金新农饲料股份有限公司100%股权

四、本次对外投资详细情况

（一）两大技术平台的投资测算

项目公司预计投资5,000万元，具体测算如下：

1、猪遗传育种技术平台

猪遗传育种技术平台
项目	预算（万元）	备注
设备投资	518.00	根据项目建设情况实际投入
1000平米实验室建设装修费用	500.00
运转经费（500万元/年）	750.00	整体前期运作4.5年，此处仅计前1.5年运作经费。
其他	102.00	根据项目建设情况实际投入
小计	1,870.00

2、猪生物饲料技术平台

猪生物饲料技术平台
项目	预算（万元）	备注
设备投资	780.00	根据项目建设情况实际投入
1000平米的洁净设施装修	500.00
运转经费（500万元/年）	750.00	整体前期运作4.5年，此处仅计前1.5年运作经费。
其他	100.00	根据项目建设情况实际投入
小计	2,130.00

3、总投资说明

上述两项技术平台的搭建合计预算初期投资为4,000万元，为支持两大技术平台的按投资计划搭建及技术成果转化需要，金新农拟将投资额设定为5,000万元，一是应对基础技术研究和转化过程中尚未预估的可能发生的费用，二是项目目前仅作1.5年的运转经费预算，金新农将根据项目公司实际运营进度补充项目公司的运转经费。

（二）新公司的运营和管理

法人治理结构、管理机制等对新公司搭建两大技术平台的建设与发展至关重要，新公司的运营必须遵守以下基本规则：

1、新公司按照企业独立法人运营管理，公司及后续引进的核心研发人员按照国家法律法规参与公司管理、研发项目的实施。

2、新公司形成的知识产权归新公司所有，新公司后续引进的核心技术人员有优先、优惠使用或购买成果的权利。

（三）投资进度

1、平台建立及基础夯实阶段（2015年5月-2016年6月）

2、研发突破及资源整合阶段（2016.6-2017.12）

3、稳定发展及高效产出阶段（2017.12-2019.12）

（四）投资回报

新公司旨在搭建两大技术平台，实现科研成果及成果（高科技产品）转化。

（五）本次对外投资对金新农的影响

公司旨在通过建立遗传育种及生物饲料技术体系，建立及培训公司技术队伍，引进国内外一流技术人才，使公司在较短时间内掌握关键技术方法。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一五年五月二十五日

证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-053

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的通知》，董事会决定于2015年6月12日下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第十次（临时）会议与第十一次（临时）会议提交的相关议案。现就召开2015年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

第三届董事会第十一次（临时）会议《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议召开的日期和时间

1、现场会议时间：2015 年 6 月 12 日下午 14:30

2、网络投票时间：2015 年 6 月 11 日至 2015 年 6 月 12 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 6 月 12 日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 6 月 11 日下午15：00至 2015 年 6 月 12 日下午15：00期间的任意时间。

（三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（五）会议表决方式：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）股权登记日：2015 年6 月 8 日。

二、出席对象

（一）截至2015 年6 月 8 日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

议案1：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

议案2：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

议案3：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次重组方式。

（二）逐项审议发行股份及支付现金购买资产事项

1、标的资产及交易对象

2、标的资产的价格及定价依据

3、发行股票种类和面值

4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

6、锁定期

7、拟上市地点

8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排

9、业绩承诺及补偿

10、奖励对价

（三）逐项审议非公开发行股份募集配套资金

1、方案概况

2、发行股票种类和面值

3、发行对象

4、定价基准日、定价依据和发行价格

5、发行数量及认购方式

6、募集资金用途

7、锁定期

8、拟上市地点

（四）决议有效期

议案4：《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

议案5：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

议案6：《关于签署<业绩补偿协议>的议案》

议案7：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

议案8：《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》

议案9：《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

议案10：《关于与光证资管公司签订的金新农 2015 年第一期员工持股计划<定向资管计划管理合同>的议案》

议案11：《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

议案12：《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划的议案》

议案13：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

议案14：《关于补选独立董事的议案》

议案15：《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

上述议案1、2、7、8、9已经2015年5月8日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，上述议案3、4、5、6、10、11、12、13、14、15已经2015年5月25日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015 年 5月12日和5月27日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

本次股东大会关于议案3，将逐项表决。

四、现场会议登记事项

（一）登记时间：2015 年 6 月11 日上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2015 年 6 月11 日下午4点送达）。

（二）登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）。

（三）登记办法：

1、自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2015 年 6 月11 日下午4点前送达本公司），不接受电话登记。

（四）登记地点：公司证券部

电 话：0755-27166396

传 真：0755-27166396

地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

（五）会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2015 年 6 月 12 日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：投票代码为“362548”

3、投票简称：“金新投票”

4、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入

在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案 序号	议案名称	投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格
总议案	2015年第二次临时股东大会所有议案	362548	金新投票	买入	100.00
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	362548	金新投票	买入	1.00
议案2	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》	362548	金新投票	买入	2.00
议案3	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	362548	金新投票	买入	3.00
（一）	本次重组方式	362548	金新投票	买入	3.01
（二）发行股份及支付现金购买资产	1、标的资产及交易对象	362548	金新投票	买入	3.02
	2、标的资产的价格及定价依据	362548	金新投票	买入	3.03
	3、发行股票种类和面值	362548	金新投票	买入	3.04
	4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格	362548	金新投票	买入	3.05
	5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价	362548	金新投票	买入	3.06
	6、锁定期	362548	金新投票	买入	3.07
	7、拟上市地点	362548	金新投票	买入	3.08
	8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排	362548	金新投票	买入	3.09
	9、业绩承诺及补偿	362548	金新投票	买入	3.10
	10、奖励对价	362548	金新投票	买入	3.11
（三）非公开发行股份募集配套资金	1、方案概况	362548	金新投票	买入	3.12
	2、发行股票种类和面值	362548	金新投票	买入	3.13
	3、发行对象	362548	金新投票	买入	3.14
	4、定价基准日、定价依据和发行价格	362548	金新投票	买入	3.15
	5、发行数量及认购方式	362548	金新投票	买入	3.16
	6、募集资金用途	362548	金新投票	买入	3.17
	7、锁定期	362548	金新投票	买入	3.18
	8、拟上市地点	362548	金新投票	买入	3.19
（四）	决议有效期	362548	金新投票	买入	3.20
议案4	《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》	362548	金新投票	买入	4.00
议案5	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	362548	金新投票	买入	5.00
议案6	《关于签署<业绩补偿协议>的议案》	362548	金新投票	买入	6.00
议案7	《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》	362548	金新投票	买入	7.00
议案8	《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》	362548	金新投票	买入	8.00
议案9	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》	362548	金新投票	买入	9.00
议案10	《关于与光证资管公司签订的金新农 2015 年第一期员工持股计划<定向资管计划管理合同>的议案》	362548	金新投票	买入	10.00
议案11	《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》	362548	金新投票	买入	11.00
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划的议案》	362548	金新投票	买入	12.00
议案13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	362548	金新投票	买入	13.00
议案14	《关于补选独立董事的议案》	362548	金新投票	买入	14.00
议案15	《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》	362548	金新投票	买入	15.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 6 月 11 日下午15：00，结束时间为 2015 年 6 月 12 日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址 http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务咨询：公司证券部

联系人：翟卫兵 冉茂春

电 话：0755-27166396 27160274

传 真：0755-27166396

地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

邮 编：518106

附件：《2015年第二次临时股东大会授权委托书》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一五年五月二十五日

附件：

深圳市金新农饲料股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本单位） ，作为深圳市金新农饲料股份有限公司的股东，兹授权 先生/女士，代表本人（本单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

议案 序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	2015年第二次临时股东大会所有议案
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案2	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
议案3	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）	本次重组方式
（二）发行股份及支付现金购买资产	1、标的资产及交易对象
	2、标的资产的价格及定价依据
	3、发行股票种类和面值
	4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格
	5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价
	6、锁定期
	7、拟上市地点
	8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排
	9、业绩承诺及补偿
	10、奖励对价
（三）非公开发行股份募集配套资金	1、方案概况
	2、发行股票种类和面值
	3、发行对象
	4、定价基准日、定价依据和发行价格
	5、发行数量及认购方式
	6、募集资金用途
	7、锁定期
	8、拟上市地点
（四）	决议有效期
议案4	《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》
议案5	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案6	《关于签署<业绩补偿协议>的议案》
议案7	《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
议案8	《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》
议案9	《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
议案10	《关于与光证资管公司签订的金新农 2015 年第一期员工持股计划<定向资管计划管理合同>的议案》
议案11	《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年第一期员工持股计划的议案》
议案13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
议案14	《关于补选独立董事的议案》
议案15	《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-055

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于股票异常波动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）股票（证券简称：金新农，证券代码：002548）2015年5月25日、5月26日连续两个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且2015年5月25日、5月26日连续两个交易日内的累计换手率达到20％，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、公司关注并核实的相关情况说明

针对公司股票异常波动的情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员进行了核查，结果如下：

（一）公司于2015年5月12日披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》、《金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。2015年5月25日公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等并于2015 年 5月27日披露了相关公告。

（二）公司及公司控股股东不存在关于本公司的应披露而未披露的信息。

（三）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

（四）公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

（五）公司及控股股东于本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

（一）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形；

（二）关于金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的风险，2015年5月25日公司召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等并于2015 年 5月27日披露了相关公告。关于本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

1、与本次交易相关的风险

（1）标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》，盈华讯方于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。

鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

（2）审批风险

本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

（3）标的公司评估风险

国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元，增值率为1,938.06 %。收益法评估建立在对未来期间收入进行预测的基础上。尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在行业发展现状，在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性，不排除销售收入的大幅变动对估值造成较大影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

（4）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

（5）整合风险

金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务。本次交易属于跨行业并购。

本次交易完成后，金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方的业务及盈利能力造成不利影响。

A. 业务整合风险

本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司，金新农在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累，搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展。

由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服务业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合，实现协同效应，存在不确定性。

B. 企业文化风险

本次交易前，金新农从未参与经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务。信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有显著的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化，塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文化，将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。

C．人才团队整合风险

虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系，盈华讯方也具备较为成熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后，金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈华讯方原有人才团队可能无法保持稳定，从而对盈华讯方业务构成不利影响。

2、标的公司的风险

（1）税收优惠政策变动的风险

盈华讯方2012年通过高新技术企业审核，取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR201244200325。根据《中华人民共和国企业所得税法》之规定，盈华讯方2012-2014年减按15%的税率征收企业所得税。

如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继续享受企业所得税的税收优惠，将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。

（2）政策性风险

盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务，即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务，主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。

电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。

盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能力以及收费渠道，主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关。

如果国家对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响。

（3）系统应用中断风险

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。

盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中断以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问题，均可能对盈华讯方业务带来不利影响。

（4）技术风险

作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商，盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新，将对盈华讯方发展产生不利影响。

（5）未能持续取得相关经营资质的风险

盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管。盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，可能对其业务产生不利影响。

（6）业绩补偿承诺实施的违约风险

《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能实现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁定方案。如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（三）公司郑重提醒广大投资者：证券时报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二O一五年五月二十六日

深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

一、独立董事关于《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及摘要的独立意见

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次交易”），公司拟向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)（以下简称“众富盈邦”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。同时，公司拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩以及金新农2015年第一期员工持股计划等7名特定对象以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额36,730万元，不超过本次交易总金额100%。

本次重组完成后，盈华讯方将成为公司的控股子公司。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着任职、负责的态度，我们审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次重组事项发表如下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次拟购买的标的资产价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为准，经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

3、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

本次发行股份购买资产的每股价格为9.20元/股，定价基准日为金新农首次审议本次发行股份及支付现金购买资产具体事宜的董事会（第三届董事会第十次临时会议）决议公告日决议公告日前20个交易日股票的交易均价90%，并在金新农2014年度利润分配完成后除息后的价格。

本次交易配套融资所发行股份的发行价格为9.47元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%并在金新农2014年年度利润分配完毕除息后的结果。

我们认为，公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

5、本次发行股份募集配套资金的认购方为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农2015年第一期员工持股计划（筹备中），其中陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩分别为公司董事、监事，金新农2015年第一期员工持股计划（筹备中）中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司监事，为金新农关联方，因此，本次配套融资构成关联交易。本次重组完成后，交易方蔡长兴将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易方蔡亚玲为蔡长兴之妹，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，交易对方众富盈邦投资合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，属于上市公司的关联方，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十次（临时）会议和第十一次（临时）会议审议通过，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，中国证监会对本次交易的核准。

二、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的 原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的与本次交易有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，发表如下独立意见：

1、公司本次交易聘请的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的公司评估过程中所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则确定，其假设符合标的公司的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资公司行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

3、公司本次的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估结果客观、公正地反映了评估基准日（2014年12月31日）标的公司的实际情况，定价依据与交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。（以下无正文）

独立董事（签名）：

李庆杰 李斌 佟景国

2015年5月25日

深圳市金新农饲料股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成暨关联交易事项的事前认可意见

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会：

我们被告知深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次交易”），公司拟向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)（以下简称“众富盈邦”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%的股权。同时，公司拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人及金新农2015年第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额36,730万元，不超过本次交易总金额100%。

本次重组完成后，交易对方蔡长兴将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方蔡亚玲为蔡长兴之妹，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方；交易对方众富盈邦投资合伙企业系蔡长兴担任执行事务合伙人的企业，根据《上市规则》，属于上市公司的关联方。因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买蔡长兴持有盈华讯方65%的股权、购买蔡亚玲持有盈华讯方5%的股权、购买众富盈邦投资合伙企业持有盈华讯方10%的股权构成关联交易。同时，本次募集配套资金非公开发行对象为公司包含公司董事、监事以及部分监事、高管参与的公司员工持股计划，为公司关联方，本次募集配套资金构成关联交易。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规则，作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关事项进行了事前审议，现发表事前认可意见如下：

我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将本次交易预案及有关的议案提交公司董事会进行审议。

独立董事（签名）：

佟景国 李斌 李庆杰

2015年5月17日