证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-045

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年5月8日召开公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。根据上述议案，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日（2015年5月12日），发行股份的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即10.33元/股。按照市场化原则，本次发行股份的价格为9.30元/股，为市场参考价的90%。同时规定，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日（2015年5月12日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.63元/股。按照规则，本次发行股份的价格为9.57元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时规定，定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行股份数量将作相应调整。

　二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况

　公司于2015年4月28日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案如下：按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利31,020,000.00元，剩余未分配利润11,588,052.94元转以后年度。本年度公司不送股，不进行资本公积转增股本。

　公司于2015年5月8日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5月13日，除权除息日为2015年5月14日。公司利润分配方案已实施完毕。

　按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：

　1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整

　本次发行股份购买资产的发行价格由原来9.30元/股调整为9.20元/股。

　本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的3,667.9570万股调整为3,707.8260万股。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行对象	调整前发行股数（股）	调整后发行股份数（股）
蔡长兴	34,387,097	30,126,087
蔡亚玲	2,292,473	2,317,391
深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)*	0	4,634,782
交易对方持股合计	36,679,570	37,078,260

　*注：在2015年5月12日公司公告的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农，公司将根据转让情况调整支付给蔡长兴及盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业的对价。在预案公告后与第三届董事会第十一次（临时）召开前，盈华讯方管理层持股平台深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)已经完成相关工商注册程序。

　2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整

　公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来9.57元/股调整为9.47元/股。

　本次交易拟募集配套资金总额36,730万元，配套融资发行数量由原来的不超过3,838.0355万股调整为不超过3,878.5638万股。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　二O一五年五月二十五日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-046

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　第三届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2015年5月17日以电子邮件等方式发出，并于2015年5月25日（星期一）以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加董事7人，实际参加7人。本次董事会由董事长陈俊海先生主持，公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　一、会议审议通过了《关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的议案》

　鉴于本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

　本公司已于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元。

　在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的9.30元/股调整为9.20元/股；向交易对方发行的股票数量由原来的3,667.9570万股调整为3,707.8260万股。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的9.57元/股调整为9.47元/股；配套融资发行数量由原来的不超过3,838.0355万股调整为不超过3,878.5638万股。

　本次发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金事项构成关联交易，对该交易事项关联董事应当回避表决。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　《关于实施 2014 年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的议案》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。

　二、会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　为建立长效的激励机制，提供员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工工作的积极性，完善员工与公司全体股东的利益共享和风险共担机制，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，以实现公司的持续、健康发展。

　本次公司员工持股计划中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司职工监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。因无董事参加本次员工持股计划，对该关联交易事项无需董事回避表决。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。

　《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。

　三、会议逐项审议通过了《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》

　为规范并保证金新农2015年第一期员工持股计划的顺利实施，特制定《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则》。

　因无董事参加本次员工持股计划，对该关联交易事项无需董事回避表决。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则》详见巨潮资讯网。

　四、会议逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　（一）本次重组方式

　金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)（以下简称“众富盈邦”）发行股份及支付现金收购其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向不超过 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额为36,730万元，用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产及交易对象

　本次交易的标的资产为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合计持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权。其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。

　本次交易的交易对方为：盈华讯方的股东蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　2、标的资产的价格及定价依据

　根据国众联评估出具的“国众联评报字（2015）第3-009”号《资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为65,614.53万元。参考评估结果，经甲乙双方友好协商，本次公司发行股份及支付现金购买盈华讯方80%股权的交易价格为52,480万元人民币。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　3、发行股票种类和面值

　股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次股票发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.3元/股，鉴于公司2014年度每10股现金分红1元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.2元/股，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格预计为52,480万元人民币，其中35%为现金支付，65%为发行股份支付。其中发行股份购买资产的交易价格预计为34,112万元人民币，按9.20元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量总计为37,078,260股，向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦分别发行的股份数量为3,0126,087股、2,317,391股、4,634,782股；支付现金总额为18,368万元人民币，向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦分别支付现金14,924万元、1,148万元、2,296万元。本次交易对价情况，如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东姓名/名称	拟转让标的公司的股权比例（%）	支付交易对价总额（万元）	现金支付金额（万元）	股份支付数量（股）
1	蔡长兴	65%	42,640	14,924	3,0126,087
2	蔡亚玲	5%	3,280	1,148	2,317,391
3	众富盈邦	10%	6,560	2,296	4,634,782
合计		80.00%	52,480	18,368	37,078,260

　*注：在2015年5月12日公司公告的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，蔡长兴承诺，在本次交易前将10%的股权转让给盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业，蔡长兴承诺并保证在本次交易中众富盈邦合伙企业将其持有的盈华讯方10%股权转让给金新农，公司将根据转让情况调整支付给蔡长兴及盈华讯方管理层持股平台众富盈邦合伙企业的对价。在预案公告后与第三届董事会第十一次（临时）召开前，盈华讯方管理层持股平台深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)已经完成相关工商注册程序。

　本次购买资产所发行股份的最终数量将由股东大会审议通过后确定，并以中国证监会核准数量为准。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　6、锁定期

　蔡长兴、蔡亚玲以资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起锁定12个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　众富盈邦以资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起至少36个月内不转让，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　7、上市地点

　本次发行的股票将在深交所上市。

　8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排

　盈华讯方在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后盈华讯方的新股东按持股比例享有。

　自审计基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日）盈华讯方合并报表中实现的收益，由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有；在此期间产生的亏损，由蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦按其在本次交易前持有盈华讯方的股权比例承担。

　自股权交割日起，盈华讯方合并报表中实现的收益、产生的损失均由本次交易完成后的盈华讯方新股东按持股比例享有、承担。

　金新农滚存未分配利润由本次重组完成后新老股东按持股比例享有。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　9、业绩承诺及补偿

　业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。

　交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦向金新农承诺：金新农购买标的股权后，盈华讯方经审计的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元人民币，5,000万元人民币、6,000万元人民币，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按协议中约定的原则进行股份和现金补偿：

　（1）若在承诺期任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于承诺的截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方同意按照公式：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×本次交易总价（即人民币52,480万元）/本次发行股份购买资产的股份发行价格-（已补偿股份数量）算出的股份数量向公司补偿。

　如公司在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　如公司在承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述条款的补偿股份数量。

　（2）在承诺期内，若交易对方截至当年剩余的公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

　现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　如公司在承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　在承诺期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过交易对方在本次交易中所获公司股份的合计数。

　（3）承诺期满资产减值补偿（商誉减值补偿）

　经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

　交易对方应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如公司在承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　如公司在承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照前述公式计算的补偿股份数。

　如交易对方剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的甲方股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。如公司在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述“本次发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应的除权、除息处理。

　在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的交易对价总金额（即人民币52,480万元）。

　（4）业绩补偿方式

　A.股份补偿方式：双方同意，在承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，公司在《专项审核报告》出具后的10 个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方随后将应该补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。

　若公司股东大会通过定向回购议案，公司将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方以外的公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方的股份数后公司的股份总数的比例享有获赠股份。

　无论任何原因（包括但不限于：公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，公司有权终止回购注销方案。

　B.现金补偿方式：双方同意，在承诺期间，若触发前述补偿条件时，且交易对方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方应向公司进行现金补偿。公司在本协议所指中的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方应补偿的现金金额，并书面通知交易对方向公司支付其当年应补偿的现金金额。交易对方在收到公司通知后的30 日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给公司。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　10、奖励对价

　为充分考虑到交易完成后盈华讯方实际经营业绩可能超出业绩承诺期约定的业绩承诺；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排：如盈华讯方超额实现承诺业绩，公司同意按照超额部分的30%给予盈华讯方管理层现金奖励。具体操作办法为：现金奖励从盈华讯方的账户中发放，由交易蔡长兴在公司中高层管理人员中进行分配。得到奖励的人员，根据有关政策法规自行缴纳个人所得税。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　（三）非公开发行股份募集配套资金

　1、方案概况

　本次募集配套资金为36,730万元，不超过本次交易总金额的100%。按照9.47元的发行价，向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划非公开发行，发行股份数量不超过38,785,638股。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　2、发行股票种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　3、发行对象

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　发行方式采用锁价方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.57元/股，鉴于公司2014年度每10股现金分红1元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.47元/股。

　上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　5、发行数量及认购方式

　公司拟向陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金为36,730万元，总额不超过本次交易总金额的100%；募集配套资金发行股份为38,785,638股。具体发行情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

认购对象	发行数量（股）	发行金额（万元）	占本次交易后公司总股本比例（%）
陈俊海	10,904,477	10,326.54	2.82
王坚能	1,367,676	1,295.19	0.35
郭立新	1,412,777	1,337.90	0.37
关明阳	1,616,071	1,530.42	0.42
刘超	1,344,340	1,273.09	0.35
张国恩	250,116	236.86	0.06
金新农2015年第一期员工持股计划	21,890,179	20,730	5.67
合计	38,785,636	36,730.00	10.04

　最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会核准的结果为准。

　在股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

　陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划将以现金认购公司所发行股份。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　6、募集资金用途

　本次发行股份募集配套资金36,730万元，其中18,368万元用于向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦支付股权收购现金对价，配套募集资金剩余部分用于补充流动资金及支付本次交易税费。配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　7、锁定期

　陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩6名自然人以及金新农 2015 年第一期员工持股计划（筹备中）通过本次发行股份募集配套资金取得的公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　8、拟上市地点

　本次发行的股票将在深交所上市。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　（四）决议有效期

　本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案将提交公司股东大会逐项审议。

　独立董事对涉及本次发行股份及现金支付购买资产暨募集配套资金相关事项进行了事前认可，并发表了独立意见，公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案。

　五、会议审议通过了《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

　根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，拟定了《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。关联董事陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新回避表决。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。

　六、会议审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、备考财务报表审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　七、会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》

　公司为本次交易聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-009号）。董事会认为：

　（一）本次评估机构具备独立性

　公司聘请国众联承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。国众联具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国众联及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　（二）本次评估假设前提合理

　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　（三）评估方法与评估目的的相关性一致

　根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。 鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　（四）本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　八、会议审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　根据国国众联出具的国众联评报字（2015）第3-009号《资产评估报告》，截至2014 年12月31 日，交易标的深圳市盈华讯方通信技术有限公司资产总额账面值7,407.51万元，负债总额账面值4,188.05万元，所有者权益账面值3,219.46万元。

　本次评估采用资产基础法及收益法。本次评估的价值类型为市场价值。资产基础法下的资产总额评估值10,527.08万元，评估增值3,119.57万元，增值率42.11%；净资产评估值6,339.02万元，评估增值3,119.56万元，增值率96.90 %。采用收益法对盈华讯方的股东全部权益价值的评估值为65,614.53万元，评估值较账面净资产增值62,395.07万元，增值率1,938.06 %。

　最终评估结论采用收益法评估结果，即为65,614.53万元。

　参考评估结果，经甲乙双方友好协商，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。

　本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　九、会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，就公司发行股份及现金支付购买资产事宜，同意公司与盈华讯方的全体3名股东蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本协议经双方签署后，即取代公司与蔡长兴、蔡亚玲于2015年5月8日签署的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　十、会议审议通过了《关于签署<业绩补偿协议>的议案》

　为维护甲方及其股东特别是社会公众股股东的合法权益，依据《合同法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，各方经友好协商一致，就本次交易涉及的业绩补偿事项达成协议。本公司将与蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)签署《业绩补偿协议》。本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　十一、会议审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见巨潮资讯网。

　十二、会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

　（一）此次收购的标的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）是国内领先的基于电信运营商计费能力的通用小额充值平台。其业务来自三方面：电信运营商计费能力服务业务；基于虚拟商品的网络商城业务；针对运营商提供内容服务。目前第一类为盈华的核心业务，是其收入的主要来源。基于运营商平台，公司业绩增长具有保障，且随着内容业务和文化娱乐业务的拓展，未来几年将保持快速增长。随着互联网技术应用的日趋成熟，互联网对信息处理、资源配置以及交易效率等方面的优势日益体现，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模式将逐渐成为产业互联网的发展方向。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显。公司本次通过发行股份及现金支付方式拟持股盈华讯方80%股份，符合国家产业政策。同时盈华讯方未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

　（二）截至2015年5月25日，公司的股本总额为31,020万股。本次交易完成后，公司的股本总额将增至38,606.39万股，且社会公众持有公司的股份不低于公司届时总股本的10%，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　（三）根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）为本次交易出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-009号）。在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为65,614.53万元，参考评估结果，经甲乙双方友好协商确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。

　本次交易中公司向东蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)发行标的股份的发行价格为9.47元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。同时因实施2014年度利润分配除权除息后的价格）的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　（四）本次交易涉及的标的资产盈华讯方80%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，本次交易为股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

　（五）本次交易完成后，盈华讯方将成为公司的控股子公司。本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。

　本次交易符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　（六）本次交易完成后，本次交易完成后，盈华讯方将成为公司的控股子公司。公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　（七）公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　十三、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划的议案》

　为合法、高效地完成员工持股计划事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关事宜，具体如下：

　1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

　6、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外。

　本授权自股东大会审议通过之日起48个月内有效。

　因无董事参加本次员工持股计划，对该关联交易事项无需董事回避表决。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、会议审议通过了《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　就公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜，同意公司与本次配套募集资金的股份认购方上海光大证券资产管理有限公司（代“光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划”）签署附条件生效的《股份认购协议》。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　1、依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

　2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

　3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　5、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

　6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

　7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

　8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

　9、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续。

　10、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　同意补选韩高举先生为公司第三届董事会独立董事，其任期截止日同公司第三届董事会任期。

　韩高举先生的详细信息将在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　《关于补选独立董事的公告》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、会议审议通过了《关于对外投资的议案》

　为了实现公司发展目标，坚持“自主研发、专注于猪、创新发展、成就共享”的原则，汇集核心研发人才，公司拟现金出资5,000万元成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。

　《关于对外投资的公告》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　十八、会议审议通过了《关于向平安银行申请综合授信额度的议案》

　为满足经营管理及发展需要，2015年度拟向平安银行申请人民币共计30,000万元的综合授信额度，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	银行名称	拟申请综合授信额度（万元）	授信期限（年）	是否提供担保及担保人名称
深圳市金新农饲料股份有限公司	平安银行	30,000	一年	信用
合计		30,000

　以上拟向平安银行的授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内与平安银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　公司可在上述融资额度内与平安银行具体授信机构签署授信融资的有关法律文件，公司提议授权董事长陈俊海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　因公司本次拟向平安银行机构申请综合授信额度合计30,000万元超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《公司章程》第110条第2款的规定，公司拟向平安银行申请人民币共计30,000万元的综合授信额度须提交股东大会批准。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、会议审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的通知》

　本次董事会决定于2015年6月12日下午14:30以现场加网络投票形式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网及2015年5月27日的证券时报、上海证券报、中国证券报。

　表决结果：7 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年五月二十五日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-047

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　第三届监事会第九次（临时）会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次（临时）会议通知于2015年5月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2015年5月25日（星期一）以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　监事会认为，《深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

　监事会认为该草案符合公司发展的需要，同意将此草案提交股东大会审议。

　金新农 2015 年第一期员工持股计划中的翟卫兵、刘阳、陈文彬为公司高级管理人员，张颖为公司职工监事，根据《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，对该交易事项关联监事应当回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于制定<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划管理细则>的议案》

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于核实公司2015年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》

　经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《草案》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。

　四、审议通过《关于公司与特定对象光证资管-“金新农 2015年第一期员工持股计划资管计划”签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工监事张颖为员工持股计划参与对象，故回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　（一）本次重组方式

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　（二）发行股份及支付现金购买资产

　1、标的资产及交易对象

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　2、标的资产的价格及定价依据

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　3、发行股票种类和面值

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　4、拟购买标的资产发行股票定价基准日、定价依据和发行价格

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　5、拟购买标的资产的发行数量及现金对价

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　6、锁定期

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　7、拟上市地点

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　8、滚存未分配利润及过渡期间损益安排

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　9、业绩承诺及补偿

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　10、奖励对价

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　（三）非公开发行股份募集配套资金

　1、方案概况

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　2、发行股票种类和面值

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　3、发行对象

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　4、定价基准日、定价依据和发行价格

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　5、发行数量及认购方式

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　6、募集资金用途

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　7、锁定期

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　8、拟上市地点

　本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　（四）决议有效期

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　六、审议通过《关于〈深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

　本议案涉及关联交易，本议案关联监事刘超、张国恩、张颖回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。

　五、审议通过《关于对外投资的议案》

　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0票弃权。

　特此公告。

　深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

　二O一五年五月二十五日

　股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-048

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　Shenzhen Jinxinnong Feed Co.,Ltd.

　（深圳市宝安区公明镇将石塘下围）

　2015年第一期员工持股计划（草案）摘要

　（认购非公开发行股票方式）

　二零一五年五月

　一、特 别 提 示

　（一）深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

　（二）本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,730万份，资金总额不超过20,730万元。

　（三）本员工持股计划对象为金新农全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金新农员工。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　（四）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

　（五）本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过20,730万元，认购股份不超过 2,189.0179万股。

　（六）本次员工持股计划的存续期为48个月，自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

　（七）本员工持股计划设立后委托光证资管管理，并全额认购光证资管设立的光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划份额上限为20,730万份，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划主要投资范围为认购金新农非公开发行股票和持有金新农股票。

　（八）员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格为9.47元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%并经2014年利润分配完毕除息后调整结果。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

　（九）本次员工持股计划委托光证资管设立光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划，管理员工持股计划。

　（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

　（十一）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（十二）本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　二、释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

金新农、公司、本公司、上市公司	指	深圳市金新农饲料股份有限公司
员工持股计划、本次员工持股计划、本计划、金新农员工持股计划	指	深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划
光证资管	指	上海光大证券资产管理有限公司，员工持股计划的授权资产管理机构
《员工持股计划》	指	《深圳市金新农饲料股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
本次发行、本次非公开发行	指	金新农本次向包括员工持股计划在内的投资者非公开发行不超过2,189.0179万股股票的行为
金新农1期/光大金新农资管计划/1期资管计划/光大-金新农众享1期定向资管计划	指	光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划
管理委员会	指	监督员工持股计划的日常管理的机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人会议选出
标的股票	指	金新农本次向员工持股计划非公开发行的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

　三、参加对象及确定标准

　（一）参加对象及确定标准

　1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

　2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准：（1）全心投入金新农事业，具有强烈的创业奉献精神；（2）认同公司文化，遵守金新农各项规则；（3）业绩突出，为金新农事业做出了重大贡献；（4）金新农董事会成员、高层管理人员、优秀技术骨干、营销骨干和管理骨干；（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准：职务、职级、服务年限、岗位系数、绩效考核系数等。

　3、在公司外从事与金新农业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

　4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　（二）参加对象认购员工持股计划情况

　参加对象认购员工持股计划的总份额不超过20,730万份，总金额不超过20,730万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中公司董事、监事、高级管理人员出资2,841.00万元，其他员工出资17,889.00万元。

　出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和员工不超过300人，其中公司监事、高级管理人员4人，具体为副总经理兼董事会秘书翟卫兵，财务负责人刘阳，副总经理陈文彬，监事张颖。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

持有人		职务	出资额（万元）	出资比例(%)
董事、监事及高级管理人员（共计4人）	翟卫兵	副总经理、董秘	852.30	4.11
	刘阳	财务总监	852.30	4.11
	陈文彬	副总经理	852.30	4.11
	张颖	监事	284.0	1.37
其他员工（不超过296人）			17,889.00	86.30
合计			20,730.00	100.00

　四、资金和股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

　参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

　（二）员工持股计划的股票来源

　员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过20,730万元，认购股份不超过2,189.0179万股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　本员工持股计划设立后委托光证资管管理，并全额认购光证资管设立的光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划中的全部份额。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划份额上限为20,730万份，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划主要投资范围为认购非公开发行和持有金新农股票。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划以认购非公开发行股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后，通过认购非公开发行股票完成标的股票的购买。以光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划的规模上限20,730万份和认购金新农本次非公开发行股票价格为9.47元测算，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为2,189.0179万股，占公司现有股本总额的7.06 %。

　（三）标的股票的价格

　本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D；

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　公司定价基准日第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为9.57元。

　公司于2015年4月28日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案如下：按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。公司于2015年5月8日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5月13日，除权除息日为2015年5月14日。公司利润分配方案已实施完毕。根据公司2014年度利润分配实施情况，本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格除息后调整至9.47元/股。

　五、员工持股计划的存续、变更和终止

　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金新农本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　2、延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

　3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　六、管理模式

　员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托上海光大证券资产管理有限公司管理。

　七、资产管理机构的选任、协议主要条款

　（一）资产管理机构的选任

　公司选任光证资管作为本次员工持股计划的管理机构，并与光证资管签订了《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》。

　（二）资产管理合同的主要条款

　1、资产管理计划名称：光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划；

　2、委托人：深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）；

　3、管理人：上海光大证券资产管理有限公司；

　4、托管人：中国工商银行上海市分行；

　5、目标规模：本集合计划规模上限为20,730万份。

　6、投资目标：根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念：追求较长期稳健收益。

　7、管理期限：本合同的有效期限为48个月，自本合同生效日起算。合同期满前2个月，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合同自动顺延生效，下一合同周期与本合同期限一致，以此类推，顺延次数不限。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

　（三）管理费用计提及支付

　1、管理费：按前一日委托财产净值的0.5%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

　2、托管费：按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

　3、委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

　4、税收：本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

　八、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

　2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

　3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　4、离职处理：标的股票锁定期内，持有人擅自离职或单方面与金新农或其子公司解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于本条第二款规定持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及金新农出具书面文件确认离职持有人与金新农或其子公司解除或终止劳动关系未损害金新农利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

　（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

　4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

　（三）员工持股计划期满后的处置办法

　员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　九、其他

　（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

　（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

　（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-049

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　关于补选独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“金新农”或“公司”）第三届董事会独立董事李庆杰先生因个人原因已辞去公司独立董事职务，由于上述独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，需要补选一位独立董事。经公司股东提名，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过，拟补选韩高举先生为公司第三届董事会独立董事。经审查：

　韩高举先生符合《公司法》、《公司章程》规定的关于独立董事的任职资格和要求，且不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

　截止本公告之日，韩高举先生未持有本公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　韩高举先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，并已按规定取得独立董事任职资格证书。

　韩高举先生的详细信息将在深圳证券交易所网站上进行公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。补选公司独立董事的议案经公司股东大会审议通过后，其任期截止日同公司第三届董事会任期。

　附件：韩高举先生简历

　深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

　二O一五年五月二十五日

　附件：韩高举先生简历

　韩高举先生，男，汉族，籍贯湖北，1954年出生，博士学位。2013.06至2014.12，联合国粮农组织驻莱索托国家代表；2007.03至2013.05，联合国粮农组织驻南部非洲协调员,津巴布韦, 博茨瓦纳及斯威士兰三国国家代表；2003.11至2007.02，农业部对外经济合作中心(中国-欧盟农业技术中心)；1999.10至2003.10，中国-欧盟农业技术中心主任。

　韩高举先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩罚，不存在《公司法》、金新农《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-050

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　简式权益变动报告书（一）

　上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　公司股票简称：金新农

　公司股票代码：002548

　信息披露义务人：蔡长兴

　住所：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号

　通讯地址：广东省深圳市罗湖区田贝一路12号

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：2015 年5月25日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　七、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行3,0126,087股股份及向其支付现金14,924万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司65%的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至 7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至 8.67%。

　第一节 释义

　在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

信息披露义务人	指	蔡长兴
上市公司/金新农/公司	指	深圳市金新农饲料股份有限公司
盈华讯方	指	深圳市盈华讯方通信技术有限公司
本报告书	指	深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（一）
本次交易	指	金新农以发行股份及支付现金的方式向蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）购买其合法持有的盈华讯方80%的股权；同时向特定对象定向发行的方式募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	蔡长兴
性 别	男
曾 用 名	无
国 籍	中国，无境外永久居留权
身 份 证	61062319710311****
住 所	广东省深圳市罗湖区田贝一路12号
通讯地址	广东省深圳市罗湖区田贝一路12号

　（二）最近三年（2012年至今）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系

　2012年1月1日至今，蔡长兴担任盈华讯方的执行董事、总经理，并持有盈华讯方股权，为盈华讯方的控股股东。

　（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司全称	注册资本	经营范围	直接及间接持股比例
1	深圳市盈华讯方通信技术有限公司	1,000万元	计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务	85%
2	深圳市考米网络科技有限公司	1,000万元	信息服务业务（仅限互联网信息服务）	9%

　（四）蔡长兴最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本报告书出具之日，蔡长兴最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的及持股计划

　一、本次权益变动目的

　金新农通过向蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富盈邦投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买其持有的盈华讯方80%股权，其中蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。公司发行股份及支付现金购买资产的同时将进行配套融资，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　本次交易中，信息披露义务人蔡长兴将其持有的盈华讯方65%的股权转让至金新农，其中对应的股权转让款35%为现金支付，65%为发行股份支付。

　二、信息披露义务人的持股计划

　蔡长兴在本次交易中认购的金新农的股票，自股票上市之日起锁定12个月后可解锁其持股总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　除此之外，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加或减少上市公司股份的具体计划。

　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　本次信息披露义务人变动的方式是根据与金新农签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过向信息披露义务人蔡长兴发行3,0126,087股股份及向其支付现金14,924万元的方式购买其所持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）65%的股权。考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至 7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由 0 %增至 8.67%。

　二、本次交易的方案

　根据金新农与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次交易的具体情况如下：

　（一）发行股份的种类和面值

　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　（二）标的资产的估值及定价

　本次重大资产重组交易价格以具有证券从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司所评估的结果（国众联评报字【2015】第3-009号评估报告）作为定价依据，本次交易盈华讯方的全部股东权益价值的评估值为65,614.53万元，经各方协商确定，盈华讯方80%的股权交易作价为52,480万元。

　（三）支付方式

　公司向交易方发行股份及支付现金安排如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	姓名	出售的股权比例	支付交易对价 　（万元）	现金支付对价@金额（万元）	股份支付股票数量（股）
1	蔡长兴	65%	42,640	14,924	3,0126,087
2	蔡亚玲	5%	3,280	1,148	2,317,391
3	深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）	10%	6,560	2,296	4,634,782
合计		80.00%	52,480	18,368	37,078,260

　（四）本次发行股份的价格和数量

　本次向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前60个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为9.30元/股，鉴于上市公司2014年度每10股现金分红1.00元的情况，本次股份发行价格相应地调整为9.20元/股，发行股份总计37,078,260股，但该等发行价格和发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准。

　（五）业绩补偿安排

　1、业绩补偿承诺期限

　交易双方同意，交易对方对盈华讯方的利润承诺期间为2015年、2016年、及2017年。本次非公开发行股份购买资产实施完成日至2017年上市公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。

　2、承诺净利润数

　交易对方根据盈华讯方目前的经营情况，承诺盈华讯方2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,100万元、5,000万元、6,000万元，并同意如果盈华讯方扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺标准的，将按照《业绩补偿协议》的相关约定对金新农进行补偿。

　3、补偿方式

　（1）股份补偿

　如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向交易对方非公开发行的股份。

　（2）现金补偿

　交易对方所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股份数不足以补偿的净利润差额部分，交易对方在收到金新农补偿通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给金新农。

　三、本次交易尚需履行的审批程序

　截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期未与上市公司发生重大交易。

　五、未来与上市公司之间的其他安排

　除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　六、本次交易前后上市公司股本结构变化情况

　本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前 　（截至2015.3.31）		本次交易后
	持股数量(股)	占总股本比例(%)	持股数量(股)	占总股本比例(%)
新疆成农远大股权投资有限合伙企业	166,226,967	53.59	166,226,967	43.06
全国社保基金一零五组合	851,213	0.27	851,213	0.22
中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金	795,116	0.26	795,116	0.21
雷明利	795,000	0.26	795,000	0.21
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金	618,300	0.20	618,300	0.16
王桂琴	528,800	0.17	528,800	0.14
裴文春	518,000	0.17	518,000	0.13
大成价值增长证券投资基金	511,800	0.16	511,800	0.13
康志飞	481,190	0.16	481,190	0.12
丛湘云	458,502	0.15	458,502	0.12
蔡长兴	-	-	30,126,086	7.80
蔡亚玲	-	-	2,317,391	0.60
众富盈邦合伙企业	-	-	4,634,782	1.20
金新农2015年第一期员工持股计划	-	-	21,890,179	5.67
陈俊海	-	-	10,904,477	2.82
王坚能	-	-	1,367,677	0.35
郭立新	-	-	1,412,777	0.37
关明阳	-	-	1,616,072	0.42
刘超	-	-	1,344,340	0.35
张国恩	-	-	250,116	0.06
其他	138,415,112	44.62	138,415,112	35.85
合 计	310,200,000	100	386,063,899	100

　注：表中个别股数差异因四舍五入的原因所致。

　七、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司30,126,086股股份，考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至8.67%。

　八、与上市公司的关联关系说明

　本次权益变动前，信息披露义务人未持有金新农股份，与金新农亦不存在关联关系。

　本次权益变动后，信息披露义务人持有金新农的股份超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，属于上市公司的关联方。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人蔡长兴在提交本报告书之日前六个月内不存在持有或通过证券交易系统买卖金新农股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　一、金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　第七节 声明

　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：

　蔡长兴

　签署日期：2015 年5月25日

　第八节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、信息披露义务人的身份证（复印件）

　2、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　3、上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩补偿协议》

　4、独立财务顾问就本次交易出具的《交易报告书》（草案）及其摘要

　5、会计师事务所就本次交易出具的《审计报告》、《备考审计报告》

　6、评估机构就本次交易出具的《资产评估报告》

　7、律师事务所就本次交易出具的《法律意见书》

　8、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告

　9、信息披露义务人所做出的其他相关承诺。

　二、备查文件地址

　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　住所：深圳市光明新区公明办事处将石塘下围

　电话+传真：0755-27166396

　联系人：翟卫兵

　简式权益变动报告书附表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本情况
上市公司名称	深圳市金新农饲料股份有限公司	上市公司所在地	深圳市宝安区公明镇将石塘下围
股票简称	金新农	股票代码	002548
信息披露义务人名称	蔡长兴	信息披露义务人注册地	——
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 　不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 　其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 　持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动比例：7.8%-8.67% 　注：考虑到金新农本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至7.80%，如未能实施，信息披露义务人持有金新农的股权比例将由0%增至8.67%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 　备注：本次交易尚须经上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　信息披露义务人：

　蔡长兴

　日 期：2015 年5月25日

　股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-051

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　简式权益变动报告书（二）

　上市公司名称：深圳市金新农饲料股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：金新农

　股票代码：002548

　信息披露义务人：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）

　注册地址：上海市静安区新闸路1701室

　通讯地址：上海市静安区新闸路1701室

　股份变动性质：股份增加

　签署日期：2015 年 月 日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则15 号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农饲料股份有限公司中拥有权益的股份。

　五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经深圳市金新农饲料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

　六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

信息披露义务人/光证资管（代员工持股计划）	指	深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划，鉴于金新农2015年第一期员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且金新农已与光证资管签署资产管理合同，由光证资管作为金新农2015年第一期员工持股计划定向资产管理计划的管理人，因此光证资管将代金新农2015年第一期员工持股计划定向资产管理计划披露其权益变动情况
上市公司/金新农/公司	指	深圳市金新农饲料股份有限公司
员工持股计划	指	深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划
盈华讯方	指	深圳市盈华讯方通信技术有限公司
本报告书	指	深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（二）
本次交易	指	金新农以发行股份及支付现金的方式向蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）购买其合法持有的盈华讯方80%的股权；同时向特定对象定向发行的方式募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费等
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　第二节 信息披露义务人介绍

　根据金新农本次交易方案，金新农拟向盈华讯方全体股东发行股份及支付现金购买盈华讯方80%的股权；同时向金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等6名自然人非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的100%。其中，金新农2015年第一期员工持股计划拟按照9.47元/股的价格认购21,890,179股，占上市公司本次交易完成后总股本的5.67%，最终认购数量及持股比例以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的为准。

　一、信息披露义务人基本情况

　鉴于金新农2015年第一期员工持股计划未在工商行政管理部门或其他部门登记，且金新农已与光证资管签署资产管理合同，由光证资管作为金新农2015年第一期员工持股计划定向资产管理计划的管理人，因此光证资管将代金新农2015年第一期员工持股计划定向资产管理计划披露其权益变动情况。

　光证资管的基本情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	上海光大证券资产管理有限公司
注册号	310000000110769
住所	上海市静安区新闸路1508号17层
法定代表人	熊国兵
注册资本	20,000.00万人民币
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	证券资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2012年2月21日
年报情况	2014年度报告已公示

　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　截至本报告书签署之日，除上述情况外，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的及持股计划

　一、权益变动原因

　本次权益变动是金新农拟向金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等6名自然人非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的100%。其中，金新农2015年第一期员工持股计划拟按照9.47元/股的价格认购21,890,179股，占上市公司本次交易完成后总股本的5.67%。

　二、权益变动的目的

　为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司拟通过设立金新农2015年第一期员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购。

　金新农通过实施上市公司员工持股，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司通过员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。

　三、信息披露义务人的持股计划

　员工持股计划在本次交易中认购的金新农的股票，自股票上市之日起锁定36个月，期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　除此之外，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加或减少上市公司股份的具体计划。

　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　本次权益变动基于金新农发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行37,078,260股，募集配套资金拟发行不超过38,785,638股。交易完成后金新农总股本为38,606.39万股。

　2015年5月25日，光证资管（代金新农2015年第一期员工持股计划）与金新农签署了《股份认购协议》，本次向股份认购方发行股票的价格为市场参考价的90%，市场参考价为金新农关于本次交易的第三届董事会第十次临时会议决议公告日前20个交易日的发行人股票交易均价，按照规定计算结果为9.57元/股，考虑到金新农2014年度每10股现金分红1元的情况，本次向交易对方发行股份价格相应地调整为9.47元/股，发行股份总计21,890,179股，占上市公司本次交易完成后总股本的5.67%。但该等发行价格和发行股份数量尚需经上市公司股东大会批准。

　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。

　二、本次交易履行的审批程序

　截至本报告书签署之日，由于本次重组不涉及行业主管部门审批，故尚需要履行的审批程序包括但不限于：

　1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易。

　三、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人最近一年及一期没有与上市公司发生重大交易。

　四、未来与上市公司之间的其他安排

　除双方签署的协议及信息披露义务人关于本次重大资产重组的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　五、本次交易前后上市公司股本结构变化情况

　本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前 　（截至2015.3.31）		本次交易后
	持股数量(股)	占总股本比例(%)	持股数量(股)	占总股本比例(%)
新疆成农远大股权投资有限合伙企业	166,226,967	53.59	166,226,967	43.06
全国社保基金一零五组合	851,213	0.27	851,213	0.22
中国银行-长盛同智优势成长混合型证券投资基金	795,116	0.26	795,116	0.21
雷明利	795,000	0.26	795,000	0.21
中国农业银行-长盛同德主题增长股票型证券投资基金	618,300	0.20	618,300	0.16
王桂琴	528,800	0.17	528,800	0.14
裴文春	518,000	0.17	518,000	0.13
大成价值增长证券投资基金	511,800	0.16	511,800	0.13
康志飞	481,190	0.16	481,190	0.12
丛湘云	458,502	0.15	458,502	0.12
蔡长兴	-	-	30,126,086	7.80
蔡亚玲	-	-	2,317,391	0.60
众富盈邦合伙企业	-	-	4,634,782	1.20
金新农2015年第一期员工持股计划	-	-	21,890,179	5.67
陈俊海	-	-	10,904,477	2.82
王坚能	-	-	1,367,677	0.35
郭立新	-	-	1,412,777	0.37
关明阳	-	-	1,616,072	0.42
刘超	-	-	1,344,340	0.35
张国恩	-	-	250,116	0.06
其他	138,415,112	44.62	138,415,112	35.85
合 计	310,200,000	100	386,063,899	100

　注：表中个别股数差异因四舍五入的原因所致。

　六、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　交易完成前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司21,890,179股股份，约占上市公司总股本的5.67%。

　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内不存在持有或通过证券交易系统买卖金新农股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　一、金新农本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　第七节 声明

　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导师性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）

　签署日期：2015 年5月25日

　第八节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、光证资管营业执照复印件；

　2、《金新农2015 年第一期员工持股计划（草案）》；

　3、《深圳市金新农饲料股份有限公司与上海光大证券资产管理有限公司（代金新农2015 年第一期员工持股计划）之股份认购协议》；

　4、《光大-金新农众享1期定向资产管理计划合同》；

　5、其他文件。

　二、备查文件地址

　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　住所：深圳市光明新区公明办事处将石塘下围

　电话+传真：0755-27166396

　联系人：翟卫兵

　简式权益变动报告书附表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本情况
上市公司名称	深圳市金新农饲料股份有限公司	上市公司所在地	深圳市宝安区公明镇将石塘下围
股票简称	金新农	股票代码	002548
信息披露义务人名称	上海光大证券资产管理有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）	信息披露义务人注册地	上海市静安区新闸路1508号17层
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 　不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 　其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 　持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 21,890,179 　变动比例： 5.67%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 　备注：本次交易尚须经上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　【此页无正文，为《深圳市金新农饲料股份有限公司简式权益变动报告书（二）》之签章页】

　信息披露义务人：上海光大证券资产管理有限公司（代金新农2015 年第一期员工持股计划）

　日期：2015 年5月25日

　证券代码：002548 证券简称：金新农 编号：2015-052

　（下转B015版）