发行人声明

　公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案所述事项并不代表审批机关对公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　1、公司本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十四次会议决议公告日（2015年5月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.91元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

　2、本次发行股票数量不超过61,446,980股（含61,446,980股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

　3、本次非公开发行的发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳2号基金和亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　4、公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过116,196.24万元，用于投资建设智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金。

　5、本次非公开发行股票已于2015年5月26日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，本预案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会最终核准。

　释义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人的基本情况

　中文名称：亿阳信通股份有限公司

　成立日期：1995年1月18日

　法定代表人：曲飞

　营业执照号：230199100003260

　注册资本：567,378,684元

　公司注册地址：哈尔滨南岗区高新技术产业开发区1号楼

　公司注册地址的邮政编码：150090

　公司办公地址：北京市海淀区杏石口路99号B座

　公司办公地址的邮政编码：100093

　公司网址：http://www.boco.com.cn:8080/bocoit/index.asp

　电子信箱：bit@boco.com.cn

　股票上市交易所：上海证券交易所

　股票简称：亿阳信通

　股票代码：600289

　经营范围：电信增值业务运营；计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓储服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、公司本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次发行的背景

　1、智慧城市建设阔步迈进，市场需求旺盛

　随着“四化”不断纵深推进至当前，社会经济发展提出了“新四化”需求，即“工业化、信息化、城镇化、农业现代化”。目前我国的城镇化率已经达到了54.77%，城市发展与人口、环境、资源的矛盾不断突出，而智慧城市是解决民生问题、“智疗”城市病的良方。自2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》正式引入“智慧城市”以来，交通部、国家发改委、住建部以及科技部等国家部委体系分别相继提出了“公共交通智能化应用示范工程”、“80个信息惠民国家试点城市”以及“国家智慧城市试点”等具体实施示范或试点项目；2014年8月，国家发改委等八部委出台《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。

　目前，全国100%的副省级以上城市、89%的地级城市和47%的县级城市都开展了智慧城市建设。考虑到智慧城市项目的实施周期，同时随着产业基金、PPP等创新模式的出现，政府资金压力得到极大缓解，2015年将成为智慧城市项目订单落地的大年；各地的智慧城市建设正如火如荼地进行，并逐渐从智慧交通、平安城市、智慧建筑向智慧医疗、智慧家居、智慧教育、智慧旅游等细分领域横向延伸。智慧城市建设以物联网为基础，以云计算为后台，以智能技术为核心，以信息安全为保障，全球市场预估在未来大概有40万亿美元的市场规模，中国估计将有4万亿人民币市场规模。

　亿阳信通对于智慧城市业务的高度重视和投入，形成了公司独到的竞争优势。亿阳信通作为十家发起单位之一与国家发改委城市和小城镇改革发展中心一起发起成立了“智慧城市发展联盟”；同时加入国家住建部旗下的中城智慧城市建设研究会会员；公司与甘肃广电签订了3.1亿框架协议，全面推动甘肃智慧城市业务；陆续与多个城市签署并实施顶层设计及咨询项目；在核心产品的打造上，依据大数据的应用，并依托海南智慧旅游项目，成功开发出智慧旅游系列产品，为未来市场打下坚实基础。

　2、云计算应用的高速发展提升云计算安全管理的市场规模

　云计算技术以其虚拟化、可扩展、可靠性等优势，在推动电子政务基础设施共建共享和共用，提高资源利用率，减少重复建设等方面，发挥着越来越重要的作用。根据国家电子政务“十二五”规划，政务部门业务应用系统必然向云计算模式的电子政务公共平台迁移和深化。2013年中国云计算的市场规模超过1,100亿元。国内ICT研究咨询机构计世资讯研究显示，预计2015年-2020年，中国云计算市场年复合增长率达到50%以上。云计算应用的高速发展阶段，带来了大量的云平台安全方面的需求。云计算遭受网络攻击往往会面临空间巨大的损失，企事业单位会产生诸多云安全方面的需求。

　据Gartner统计，2013年全球信息安全市场规模达到670多亿美元，全球的年复合增长率约8.7%，预计2016年市场规模将达到860亿美元；同时，全球基于云的安全服务市场规模预计到2015年将增长到31亿美元。

　亿阳信通下属子公司亿阳安全技术有限公司从2013年就开始进行云安全领域的研究，具有丰富的技术积累和创新基础；针对“云安全”、“BYOD”、“政务安全云”等领域，公司提供了一套以4A、ISMP 为核心的整体解决方案，得到用户的高度关注。同时，在2014年通过了“国家发改委云操作系统安全加固和虚拟机安全管理产品产业化”的测试。目前，亿阳信通在信息安全方面进入了大力推进产品化阶段，可通过产品化公司在移动通信行业的优势产品推广到其他行业，为公司创造新的利润增长点。

　3、运营商大数据应用拓展加速，创造业务机遇

　2012年以来，科技部、发改委、工信部等部委在科技和产业化专项陆续支持了一批大数据相关项目，在推进技术研发方面取得了积极效果。2013年6月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，进一步界定了个人信息的范围，提出了个人信息的收集和使用规则、安全保障等要求，为大数据应用中的个人信息保护设立了法律法规屏障。2014年《政府工作报告》明确提出，“以创新支撑和引领经济结构优化升级；设立新兴产业创业创新平台”，在新一代移动通信、集成电路、大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。

　未来全球移动数据与流量均将迎来爆炸式增长，运营商相关流量与数据业务将明显受益。目前，运营商大数据资产已进入规模应用阶段，国内电信运营商有望从集团层面开放大数据合作带来行业性机会。同时，数据也是智慧城市建设中的重要纬度，大数据将遍布智慧交通、智慧医疗、智慧社区等智慧城市建设的各个方面，帮助城市管理从“粗放型治理”转向“精细化治理”。中国智慧城市的建设已逐步进入大数据的价值挖据和应用阶段，大数据应用场景不断扩展，与之相关的技术生态系统也逐步完善。根据易观智库数据分析，中国大数据市场从2014年起进入高速发展期，预计2016年国内大数据市场规模总量将突破100亿人民币。

　亿阳信通在移动通信领域多年的深耕积累，与中国移动、中国联通以及中国电信等在网络管理系统、网络安全等领域保持常年良好合作；同时，公司布局大数据多年，目前已经积累了产品研发平台及相关技术储备，如运营商云计算资源池的推动与建设、OSS云化以及大数据应用等方面。亿阳信通在中国移动集中化运维体制改革中在故障管理系统方面保持领先优势，也中标了中国电信采用大数据技术建设的全国一套网管项目“中国电信4G无线网综合网管项目”；同时，通过广西移动OSS域数据迁移项目成功落地的过程中，积累在数据中心领域的案例经验，公司能够构建面向电信运营商SSS/OSS/MSS三域融合的统一数据共享和管理平台；此外，公司基于DPI的大数据应用新产品预研项目正在积极推进，2014年初已完成电信9省IDC/ISP信息安全管理系统一期系统实施和上线，充分验证了公司大数据处理能力。基于此，亿阳信通应当充分凭借经验和积累，抓住运营商大数据应用拓展的机遇，夯实未来新业务基础。

　4、4G网络覆盖范围进一步扩大，网优服务升级迫在眉睫

　自2013年底中国移动4G正式推出以来，移动4G在近一年多时间里迅猛发展，目前移动4G用户数突破1亿，已建成超过70万个4G基站，实现绝大部分城市、县城的联系覆盖，发达乡镇的热点覆盖，4G网络覆盖人口已达10亿以上，并已与71个国家和地区实现4G漫游。2015年2月，工信部正式向联通和电信发放FDD LTE牌照。自此，中国4G网络发展进入新的时期。根据三大运营商的2015年4G规划：中国移动计划建成100万个基站，发展2.5亿客户，销售2亿部终端；中国联通计划投入50亿元补贴双4G终端，销售达到1亿部，覆盖半数地级市；中国电信计划4G用户数达1亿，终端销售达到1亿部，在100-200个城市做4G厚覆盖，剩下的城市薄覆盖。

　随着4G的持续建设，4G将与2G、3G和WIFI网络并行，国内网络复杂度大大提升。从技术和产业的角度看，网络优化不断向专业化和高端演进，技术门槛越来越高。从覆盖优化到性能容量优化，甚至到用户体验感知优化，网络优化服务的范围不断扩大。国内移动通信网络优化行业的市场结构以服务为主、产品为辅，其中服务约占市场规模的70%。2011年网络优化服务的市场规模为180.85亿元，到2014年其市场规模可达到276.24亿元，4年的复合增长率为15.17%。

　亿阳信通在通信领域深耕多年，拥有先进的工程规划、设计和优化项目的基础设施和软件系统。2009年以来，公司逐步研究、开发出了包括网优向导、智能调整、网络深度覆盖评估分析优化、网络干扰定位分析优化、网络结构分析优化、集中分析优化等在内的35项自主知识产权的专业软件著作权。公司在多年的提供评估、分析、优化支撑服务中积累了丰富的跨厂家设备平台的服务经验，以及大型复杂项目的管理经验。同时，公司与中国移动、中国联通以及中国电信三大运营商建立了长期稳定的业务合作关系，能够在新一轮电信技术进步中继续保持良好的佳绩和品牌信誉度。

　（二）本次发行的目的

　1、巩固和提升主营业务，大力拓展和实施新型业务

　首先，通过本次发行募集资金项目投入，巩固和提升公司传统的通信和智能交通业务；同时，充分利用公司在通信业务和智能交通业务领域积累的丰富经验，结合公司在智慧城市和信息安全领域取得的经验和研发成果，借助国家对于信息安全、智能交通等领域的扶持政策，大力拓展和实施智慧城市业务和信息安全业务，推进多元化的业务模式，增加公司新业务盈利点。此外，充分挖掘公司在移动通信业务领域的积累，开拓与电信运营商的大数据业务合作机会，积极布局新兴业务，为未来业务发展奠定基础。

　2、搭建研发平台、储备研发人才、开展项目研究

　通过本次发行建设区域创新应用工场，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，维护核心研发团队的稳定，并为关键岗位储备优秀人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求；同时，开展未来网络（SDN相关）、信息安全芯片与攻防等前沿技术研究，有利于公司积聚更多的专利技术，提升公司在未来投资发展行业的核心竞争能力，为公司的发展带来机遇和市场空间。

　3、提升凝聚力、激发创造力，迎接市场机遇和挑战

　公司通过本次发行实施2015年第一期员工持股计划，吸引了公司部分中、高层管理人员、核心业务人员、技术骨干等的积极参与。通过员工持股计划有利于提升公司智力水平，建立和完善公司与员工的利益共享机制，提升员工的凝聚力、调动员工的积极性、激发员工的创造力，为公司实现战略发展目标和未来业务开拓目标奠定基础，增强公司迎接市场机遇和挑战的能力。

　三、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为亿阳集团、方略亿阳2号基金和员工持股计划三名特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”的部分内容。

　（二）发行对象与公司的关系

　本次发行对象亿阳集团，系本公司控股股东；发行对象方略亿阳2号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员；员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员；因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（二）发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年5月27日），本次非公开发行股票价格为18.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票的数量为不超过61,446,980股（含61,446,980股），其中：向亿阳集团发行58,170,280股、向方略亿阳2号基金发行2,003,500股、向员工持股计划发行1,273,200股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　（四）限售期

　本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

　五、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过1,161,962,397元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　六、本次发行是否构成关联交易

　本次发行对象包括亿阳集团、方略亿阳2号基金、员工持股计划。其中，亿阳集团为公司的控股股东；方略亿阳2号基金的资产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员，方略亿阳2号基金构成公司的关联方；员工持股计划的参与对象中包含有公司的部分董事、监事、高级管理人员，员工持股计划构成公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。公司第六届董事会第十四次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事履行相应的回避表决程序；前述关联交易须经公司股东大会的审议批准，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，亿阳集团持有本公司131,397,064股股票、持股比例为23.16%，为本公司的控股股东；邓伟是亿阳集团的控股股东，持股比例为92.20%，是本公司的实际控制人。本次非公开发行股票完成后，亿阳集团将持有本公司189,567,344股股票，持股比例为30.15%，仍为本公司的控股股东；邓伟仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次非公开发行的审批程序

　2015年5月26日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案；本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

　第二章 发行对象的基本情况

　一、发行对象基本情况说明

　（一）亿阳集团

　1、基本情况

　■

　2、股权控制关系结构图

　截至预案签署之日，亿阳集团的股权结构如下：

　■

　3、主营业务的发展状况

　亿阳集团经过二十余年的发展，已形成以IT业务（主要包括计算机与通信业务、智能交通等）、石油、仪表销售、贸易业务为主的多元化发展格局。

　亿阳集团IT业务板块包含两个组成部分，一是计算机与通信业务，即电信运营支撑系统、企业管理和信息安全等应用软件开发及技术服务，二是智能交通业务，主要为高速公路和城市交通提供信号和机电控制解决方案；IT业务板块由子公司亿阳信通经营。计算机与通信业务方面包括，计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护等。目前是中国最大的应用软件开发商和集成商之一，是中国移动、中国联通、中国电信、中石油、中石化等国内著名大型企业的供应商之一。智能交通业务方面，主要从事ITS及相关智能交通领域的业务拓展，包括高速公路机电系统工程、城市智能交通系统工程、ITS产品的自主研发与代理销售等。亿阳信通主要为高速公路和城市交通的信息采集、控制和电子收费提供各种信号和机电控制解决方案。亿阳信通承建了国内一百多条高速公路的机电系统工程，经营范围覆盖中国24个省、自治区和直辖市，建立了在高速公路机电工程领域的信誉和品牌，连续多年市场份额保持在前十位。

　亿阳集团石油开采业务主要从事境内外油气勘探开发业务。目前，亿阳石油业务在国内民营石油开发企业资源占有量方面排名前三。

　亿阳集团煤气表、水表业务主要是与乌兹别克斯坦政府部门合作，为乌兹别克斯坦共和国提供成套水表、煤气表和计热表，进口部分零部件，与当地采购的散件一起加工、组装后销售，还提供相关的安装、售后维修、检测、培训等配套服务。

　亿阳集团在注重长期项目投入和运营的同时，也积极涉足有利于亿阳集团现金流的大宗商品贸易业务。利用中俄日趋紧密的战略合作关系，积极开展与俄罗斯的合作，同时也和各大国企、央企等在原油、有色金属、橡胶等多品种领域展开全面的合作，主要经营品种涉及煤炭、化工原料、钢材、纸浆、沥青和电解铜等。

　4、亿阳集团最近一年经审计的简要会计报表

　（1）截至2014年12月31日的资产负债表

　单位：元

　■

　（2）2014年的合并利润表

　单位：元

　■

　（3）2014年的合并现金流量表

　单位：元

　■

　5、亿阳集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

　亿阳集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，不会导致公司与亿阳集团出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除亿阳集团认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与亿阳集团不会新增其他关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

　2013年1月，亿阳集团为亿阳信通提供担保，担保金额12,000万元，该项担保已于2014年6月终止；除前述事项外，本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与亿阳集团之间无重大交易。

　（二）方略亿阳2号基金

　1、基本情况

　发行人控股股东亿阳集团股份有限公司及相关附属公司员工，本着自愿参与、依法合规、风险自担的原则，将自筹资金委托亿阳集团统一代收代付，认购方略投资设立的方略亿阳2号基金，由方略亿阳2号基金对委托资产进行专业化管理，并通过方略亿阳2号基金认购公司本次非公开发行的股票。

　（1）方略亿阳2号基金的资产委托人

　方略亿阳2号基金的资产委托人均为亿阳集团或相关附属公司的员工，均在亿阳集团或相关附属公司任职并领取报酬。本次参与投资的亿阳集团及相关附属公司员工共计102人。

　（2）方略亿阳2号基金的资金来源

　方略亿阳2号基金的资金来源为亿阳集团及相关附属公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　（3）方略亿阳2号基金的管理

　方略投资为方略亿阳2号基金的管理机构。方略投资的基本情况参见本预案“第二章 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（四）方略投资的基本情况”的相关内容。

　2、方略亿阳2号基金主营业务的发展状况

　截至本预案签署之日，方略亿阳2号基金尚未设立，暂不涉及该事项。

　4、方略亿阳2号基金最近一年经审计的简要会计报表

　截至本预案签署之日，方略亿阳2号基金尚未设立，暂不涉及该事项。

　5、方略亿阳2号基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

　方略亿阳2号基金不涉及该事项。

　6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，不会导致公司与方略亿阳2号基金及其管理机构方略投资出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除方略亿阳2号基金作为关联方认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司不会新增其他关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

　截至本预案签署之日，方略亿阳2号基金尚未设立，本次发行预案披露前24个月内方略亿阳2号基金与公司之间不存在重大交易。

　（三）员工持股计划

　1、基本情况

　公司依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划，该员工持股计划委托方略投资设立方略亿阳1号基金进行专业化管理，以员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。

　员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

　（1）员工持股计划参加对象

　员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职并领取报酬。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。

　员工持股计划参与对象共计128人，其中董事、监事及高级管理人员身份的参加对象合计15人，普通员工身份的参与对象合计113人。

　（2）员工持股计划资金来源

　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　（3）员工持股计划的期限

　（一）员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

　（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　（4）员工持股计划的管理

　方略投资为员工持股计划的管理机构。方略投资的基本情况参见本预案“第二章 发行对象的基本情况”之“一、发行对象基本情况说明”之“（四）方略投资的基本情况”的相关内容。

　2、主营业务的发展状况

　员工持股计划不涉及该事项。

　4、员工持股计划最近一年经审计的简要会计报表

　截至本预案签署之日，本次员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　5、员工持股计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况

　截至本预案签署之日，本次员工持股计划尚未设立，暂不涉及该事项。

　6、本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况

　本次发行完成后，不会导致公司与员工持股计划出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除员工持股计划认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与员工持股计划不会新增其他关联交易。

　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司的重大交易情况

　截至本预案签署之日，本次员工持股计划尚未设立，员工持股计划与公司不存在重大交易。

　（四）方略投资的基本情况

　深圳方略德合投资咨询有限公司成立于2014年2月20日，法定代表人方向生，注册资本100万元，注册地址深圳市福田区福华三路国际商会中心2801。方略投资的控股股东为深圳方略资本管理有限公司成立于2014年2月25日，法定代表人方向生注册资本1,000万元。方略投资及其控股股东的股权控制关系如下：

　■

　二、附条件生效股份认购协议摘要

　（一）协议主体、签订时间

　发行人：亿阳信通股份有限公司

　认购对象：亿阳集团、方略亿阳2号基金、员工持股计划

　认购对象和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于2015年5月26日在北京市签订《附条件生效股份认购协议》。

　（二）认购方式

　认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

　（三）认购价格和定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的董事会决议公告日。

　本次非公开发行的发行价格为18.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　（四）拟认购股份的数量

　各认购对象认购数量情况如下：

　■

　上述认购数量的计算公式为：各认购对象的认购数量 = 各发行对象的认购金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整，各认购对象的认购数量将进行相应调整。

　如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各认购对象的认购数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例亦相应调整。

　（五）限售期

　本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。

　（六）支付方式

　自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人发出的认股缴款通知书后，认购对象应根据认股缴款通知书确定的缴款期限，以现金方式将认购价款一次性汇入认股缴款通知书中指定的保荐机构（主承销商）银行账户。前述认购资金经验资完毕并扣除相关发行费用后，再汇入发行人的募集资金专项存储账户。

　（七）认购协议的生效条件和生效时间

　认购协议经发行人与认购对象签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　1、本次非公开发行事宜获得发行人董事会批准；

　2、本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述条件未获满足，则协议自动终止。

　（八）违约责任

　1、一方未能按合同协议的规定遵守或履行其在合同本协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用投资计划

　亿阳信通本次非公开发行计划募集资金总额不超过116,196.24万元（含本数）。扣除发行费用后投资建设智慧城市建设项目等6个项目，项目具体投资情况如下：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　（一）智慧城市建设项目

　1、项目建设背景

　过去十年是我国城镇化推进速度最快的十年，截至2014年末，我国的城镇化率已增至54.77%，但距离发达国家的水平还有很大差距。智慧城市建设是我国城市化建设的重要抓手，近年来得到了从中央到地方政府的高度重视，尤其是2014年8月，中国国家发展和改革委员会、工业和信息化部等八部委共同出台《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，明确了我国智慧城市建设的发展思路、建设原则，提出要建设一批各具特色、成效显著、具有示范效应的智慧城市。

　2、项目概况

　（1）项目名称及实施主体

　项目名称：智慧城市建设项目

　实施主体：亿阳信通股份有限公司

　（2）项目建设内容

　公司大力拓展智慧城市业务，在传统项目建设业务基础上，积极推动项目运营业务的发展。在智能交通业务稳步快速增长的同时，公司将业已成熟的各种行业应用整合到“智慧城市”的整体方案中，并加大投资力度，扩大公司在智慧城市业务的整体规模和盈利能力，提高智慧城市建设、管理、投资、运营等综合能力，为公司可持续发展打下基础。本项目拟投资智慧城市建设的以下三个方向：

　①以PPP等模式参与智慧城市建设与运营。公司已经在多个城市其中包括部分“一带一路”上的重要节点城市进行了布局，本次募投项目建成运营后，公司将不断拓展智慧城市建设运营范围。与此同时，智慧城市项目的落地、建设与运营也需要公司有充裕的资金作保障。公司参与智慧城市建设的主要方向包括云中心等信息基础设施、城市公共数据库、公共信息平台以及智慧交通、智慧管网、智能家居、智慧应急、智慧政务等智慧应用。

　②城市服务。本项目将依托美好安徽城市服务项目积累的丰富经验打造城市服务综合性平台。平台采用云端系统为技术载体，包含城市服务前端服务平台、后端数据对接平台和互联网大数据运营中心三个子系统。通过城市服务前端服务平台，城市老百姓享受移动互联网的一站式城市服务，实现政务、生活内容服务展示，人性化的信息沟通。通过后端数据对接平台得以实现政府、商家多方面的数据服务，支撑前端服务平台，通过ESB等技术，管理数据通路，维护数据传递的高效和安全。互联网大数据运营中心为城市服务提供多方位的服务机会，在政务、生活、商务、教育等百姓日常生活方面提供全方位服务内容，并提供个性化的专属服务。

　③智慧旅游。多元、便捷、时尚、个性，逐渐成为国内外游客对现代旅游概念的新诠释。为更好的体现“智慧服务、智慧管理、智慧营销”服务理念，给游客带来更新潮、更方便、更舒适的智慧旅游体验，本公司进行智慧旅游系统项目开发建设，全力打造旅游信息与服务门户、旅游电子商务、旅游服务热线系统、游客移动服务应用系统、景区客流预警与疏导系统、决策监管系统等智慧旅游平台。

　3、项目实施必要性分析

　（1）为公司在智慧城市业务领域开创新的发展模式

　智慧城市建设是一项复杂的系统工程，所需资金巨大，涉及政府、企事业单位和市民家庭等多元主体，涵盖投融资、建设、运营、监管等过程。传统的政府自建自营模式已经远不能满足投资需求，将市场机制引入智慧城市建设如PPP等模式已经成为必然选择，公司也将积极开创这种新的业务模式。公司在智慧城市项目建设后，后期将以运营收入作为公司的成长驱动点，沉淀数据，通过大数据技术来获取新的盈利增长点，创新商业模式。

　（2）有利于公司拓展新的市场

　近年来，智慧城市建设得到了从中央到地方政府的高度重视，各地政府积极配合国家政策，把智慧城市建设作为未来发展重点，仅住建部的三批智慧城市试点已达284个，随着各地政府建设规划的逐渐落地，行业将迎来快速增长时期。公司带资参与各地智慧城市建设将有利于快速开拓新的市场。

　（3）有利于公司在智慧城市领域打造新的核心竞争能力

　通过本项目建设，特别是智慧旅游及城市服务平台的打造，将为公司创造新的核心竞争力，为公司长期可持续发展提供有力保证。

　（4）有利于公司成为城市服务运营提供商

　城市服务综合平台将有效地整合和对接政府服务和百姓生活的相关应用，进行合理化的优化和重组，注重用户体验，让交通、医疗、税务、水电煤等多方面产生协调效应，拟通过微信等多种方式进行对接服务，直接方便用户，提供快捷、高效的城市服务，成为城市服务运营提供商。

　4、项目市场前景分析

　智慧城市己经成为全球城市发展关注的热点，截至目前，我国有400余个城市提出智慧城市建设战略。到2025年，中国将会有近三分之二的人口居住在城市，中国已经进入到一个城市社会，随着中国对智慧城市建设工作的不断重视，智慧城市建设将遍及各个区域、各级城市。

　5、实施主体的技术储备情况

　亿阳信通经过二十多年的发展，已经在多个行业应用领域有几年甚至十几年的行业应用经验，技术领先，解决方案成熟，在一些行业占有绝对的市场份额。公司整合了业已成熟的智慧交通、云计算、大数据、物联网、信息安全、城市服务等领域的行业应用解决方案，形成了具有亿阳特点的智慧城市综合解决方案，同时也积累了深厚的技术和众多优秀的人才。公司现有博士35人，硕士300多人，大学以上学历占85%。

　公司加大内联院所、外联国际的步伐，在原有行业研发团队的基础上增加研发投入，重点与北京邮电大学进行全方位的合作，聘请行业内教授专家，与北邮筹建成立北邮－亿阳智慧城市研究院，同时以专项课题组等多种形式，开展智慧城市的关键技术研究和相关平台软件的开发工作，形成公司自己的核心竞争力。

　6、实施主体优势分析

　（1）公司具备智慧城市细分行业的竞争实力

　亿阳信通经过二十多年的发展，在智慧交通、智慧旅游、城市服务及智慧管网等行业已经占有相当的市场份额。

　（2）公司具有智慧城市良好的市场基础

　公司作为十家发起单位之一与国家发改委城市和小城镇改革发展中心一起发起成立了“智慧城市发展联盟”；同时加入国家住建部旗下的中城智慧城市建设研究会；公司与甘肃省广电网络有限公司合作，全面推动甘肃省智慧城市业务；陆续与多个地市签署并实施智慧城市顶层设计及咨询项目；在核心产品的打造上，依据大数据的应用，并依托海南智慧旅游项目，成功开发出智慧旅游系列产品，为未来市场打下坚实基础；美好安徽项目实现了无线城市平台的平稳运营，并超额完成年交易额，奠定了亿阳进入城市服务领域的重要基础。

　（3）公司具备跨区域发展的市场拓展能力

　结合自身的战略目标和市场布局，公司全国区域管理战略得到了全面发展。通过全国化的优秀技术与管理人才的引进，已建立了覆盖全国三十一个省市自治区的营销网络及本地技术服务体系，为公司全国性发展战略提供支柱和加速动力。

　7、项目经济效益分析

　根据本项目可行性研究报告，项目建设期2年，第3年开始盈利，项目完全达产时可实现年销售收入68,700万元，净利润22,065万元，静态税后投资回收期为5.59年（含建设期2年）。

　（二）行业大数据分析与运营项目

　1、项目建设背景

　2012年以来，科技部、发改委、工信部等部委在科技和产业化专项上陆续支持了一批大数据相关项目，在推进技术研发方面取得了积极效果。

　2013年6月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》，进一步界定了个人信息的范围，提出了个人信息的收集和使用规则、安全保障等要求，为大数据应用中的个人信息保护设立了法律法规屏障。

　2014年《政府工作报告》明确提出，“以创新支撑和引领经济结构优化升级；设立新兴产业创业创新平台”，在新一代移动通信、集成电路、大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。

　亿阳信通布局大数据多年，目前已经积累出相关产品、平台、应用、技术。如运营商云计算资源池的推动与建设、运营商数据中心建设、OSS云化以及一些商用大数据应用。

　亿阳信通在电信大数据领域、安全领域已经积累了丰富的经验和能力。

　2、项目概况

　（1）项目名称及实施主体

　项目名称：行业大数据分析与运营

　实施主体：亿阳信通股份有限公司

　（2）项目建设内容

　本项目建设内容包括：

　① 数据获取

　数据获取方式可以通过向数据生产企业购买、与数据生产企业合作、与数据生产企业交换等方式。主要需要获取的数据有电信运营商数据、交通行业数据、物流行业数据等。

　② 大数据处理平台建设

　基于Hadoop生态圈搭建大数据处理平台，处理结构化数据、半结构化数据以及非结构化数据。

　③ 核心算法研究

　研究数据统计、数据挖掘领域核心的模型算法及其实现。主要包括：聚类分析、关联分析、因子分析、共性过滤分析、逻辑回归、神经网络、遗传算法、决策树模型、时间序列分析、信用评分模型等。

　④ 特定行业应用模型研究与开发

　针对特定行业特点，研究行业相关的应用模型。主要行业有金融保险行业、交通行业、物流行业等。

　3、项目实施必要性分析

　满足持续增长的市场需求：根据易观智库数据分析，中国大数据市场从2014年起进入高速发展期，预计2016年国内大数据市场规模总量将突破100亿元人民币。持续增长的市场空间将容纳更多具有技术和市场优势的大数据软件服务商参与到市场竞争中来。

　发展前沿技术：为什么大数据成为新的热点、为什么亿阳也要做大数据？因为大数据代表的是“智慧”，新的IT革命，本质上计算机智能的应用，更少的人工参与，更智能的决策。“智慧”的关键就是依赖大数据分析、挖掘、机器深度学习引领的人工智能。随着国外以google代表的互联网经济和新技术的崛起，国内互联网+的经济转型，大数据将带动新的商业模式创新。目前亿阳已经掌握大数据技术和平台，需要面向行业深入拓展，让大数据代表的“智慧”真正落到实处，帮助各行各业提升生产效率。

　增大公司的产品覆盖范围：本项目是公司大数据战略的重要组成部分，通过拓展交通、金融保险、电商、物流等行业的大数据应用和运营的咨询能力及平台能力建设，将与公司电信运营商大数据平台能力的发展形成相互支撑、互为促进的关系，整体服务于公司战略转型进程，从而达成亿阳信通成为业界领先的大数据服务提供商的愿景。

　4、项目市场前景分析

　根据易观智库发布的 《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2014年进入大数据应用市场的快速增长期，增长速度将接近30%。预计2016年国内大数据市场规模总量将突破100亿人民币。

　2014年4月IDC发布了《大数据在智慧城市的应用研究》，中国智慧城市的建设已逐步进入大数据的价值挖据和应用阶段，大数据应用场景不断扩展，与之相关的技术生态系统也逐步完善。城市管理者希望借助大数据分析工具，深入分析数据背后的价值，挖掘城市潜力，推动城市转型升级。

　通过与美国征信市场规模比较可粗略推算，中国仅个人征信市场就有1,000亿元空间，而目前中国整个征信市场规模仅仅为20亿元，未来增长空间巨大。另外在交通监控领域、城市规划领域、智慧商业O2O等子领域，中国市场规模保守估计单项都在10亿元以上。

　5、实施主体的技术储备情况

　运营商云计算资源池的推动与建设（云计算IaaS技术的电信行业应用，电信企业私有云）、OSS云化（云计算PaaS技术的电信行业应用）、大数据处理平台（其中包括全国最高的OSS告警流式处理能力、通用的大数据可视化处理平台等功能应用）、大数据的行业应用（交通、环保、旅游、防伪、公共安全、房地产）。

　6、实施主体优势分析

　（1）技术优势：面向电信运营商的大数据统一建模、统一处理、数据共享和用户画像技术优势明显；

　（2）环境优势：已在公司投入约4,000万元搭建企业网，网络设备202台，服务器344台，PC2,000多台；从2011年至2015年组织50人大数据研发团队，累计投入研发经费约三千万元；

　（3）业务优势：具备大数据业务深厚的业务背景，了解业务及二十年来对电信业务的积累是亿阳从初创到发展的宝贵基石；

　（4）工程优势：目前公司在电信运营商领域建设与运维的相关大数据项目，涵盖上千台集群的设计、开发、服务、7*24的运维能力；

　（5）经验优势：具有大数据前瞻性实践经验；公司从拥有电信行业数据到预判大数据智能分析方面具备优势；

　（6）产学研用深度融合：一方面公司在大力度投入基础研究，打造了公司在数据处理、数据分析挖掘、数据存储、数据累积、并行计算、数据价值等数据产业领域的技术架构和产业发展根基，确保项目技术产品的创新性、先进性、成熟性。另一方面公司与国内多所知名高校建立了战略合作关系，确保了技术的开放性，也形成了技术转换生产力的快速通道。

　7、项目经济效益分析

　根据本项目可行性研究报告，项目建设期1年，第2年开始盈利，项目完全达产时可实现年销售收入20,000万元，净利润8,801万元，静态税后投资回收期为4.53年（含建设期1年）。

　（三）云安全管理系统建设项目

　1、项目建设背景

　2013年中国云计算的市场规模超过1,100亿元。国内ICT研究咨询机构计世资讯研究显示，预计2015年-2020年，中国云计算市场年复合增长率达到50%以上。云计算应用的高速发展阶段，带来了大量的云平台安全方面的需求。特别是客户的重要数据和应用服务在云中的安全问题尤其需要重点解决。针对云平台的信息安全整体保护技术的研究的是大势所趋，整体保护技术体系的建立，必将使云计算得以更加健康、有序地发展。

　2、项目概况

　（1）项目名称及实施主体

　项目名称：云安全管理系统建设项目

　实施主体：亿阳安全技术有限公司

　（2）项目建设内容

　开发云计算安全系统，实现在虚拟化、云计算平台及传统物理主机的数据中心环境中，对各种物理服务器、虚拟机和业务应用系统实现统一认证授权、访问控制、安全审计、安全管理和防护的安全平台，具有安全隔离、实时操作监测与控制、防恶意软件加载、虚拟机逃逸监控等功能。

　实现在面对企业级客户环境中，对个人端点安全防护及云计算资源访问过程中的安全防护。亿阳云计算安全产品按照云计算不同架构层次，及存在的安全威胁，提供多个防护及管控产品，包含：移动智能终端、终端安全防护、虚拟机安全、云管理平台、云4A、安全态势感知。

　3、项目实施必要性分析

　（1）促进国内云计算、云存贮、云安全产业的健康发展。

　（2）可以解决国内云计算、云存贮中存在的安全的需要，填补国内云安全整体解决方案和产品的空白。

　（3）是贯彻国家有关信息安全领域政策的需要。

　（4）是促进行业技术与产品创新的需要，提升公司整体盈利能力。

　4、项目市场前景分析

　随着云计算、大数据、物联网的综合发展，“云安全”也成了行业共识。“数据丢失/泄漏”、“共享技术漏洞”、“内部管控”、“帐户、服务和通信劫持”、“不安全的应用程序接口”、“未知风险”等七大问题成为了云计算至今无法有效解决的通病，同时随着云市场的爆发，云安全也会带来新的蓝海。

　国家主管部门和各个行业都已经意识到了云计算安全的重要程度，纷纷颁布了云安全建设纲要、指导意见和行业规范，带来海量市场机遇。

　前期市场调研结果显示，国内三大运营商的96家省级集团公司中的多家均有云操作系统安全加固和虚拟机安全管理产品的购买或潜在购买需求。当前省级产品在网络部或业务支撑部的市场均价约为500-1,000万元，三大运营商省级市场总容量约为14.4-28.8亿元人民币。就大中型企业、国家安全部门而言，本项目产品将面临最终不少于5,000套的市场需求，按照市场均价360万元估算，总市场容量达180亿元人民币。综合三类市场需求，本项目产品相关市场总容量将达200-220亿元人民币。

　公司将充分利用已有客户基础及销售网络，积极拓展本项目产品的市场占有率，预计可达到整个市场份额的5%-10%，即10至22亿元人民币。

　5、实施主体的技术储备情况

　亿阳安全从2013年就开始进行云安全领域的研究，具有丰富的技术积累和创新基础，并在2014年通过了“国家发改委云操作系统安全加固和虚拟机安全管理产品产业化”的测试。

　6、实施主体优势分析

　（1）具有较深入的理论研究：公司重视技术理论的深入研究，并充分利用相关高校与科研院所的优势资源，进行双方合作，进行前瞻性预研。截至目前，亿阳安全已与包括北京邮电大学、中国移动集团等建立了产学研合作关系。

　（2）具有丰富的技术积累和创新基础：公司已成功开发了一系列的安全管理平台、安全管控平台、集中认证授权审计管理平台、身份和访问管理平台、综合审计系统等产品，具有丰富的技术积累和创新基础。

　（3）具有一支高水平的技术队伍，为创新能力提供保障：公司的安全技术人员都拥有丰富的安全项目实施经验，拥有大批通过BS7799、Leader Auditor、CISSP、CCIE、CCNP、CCNA、MCSE、CISP等系统认证及安全认证工程师，能够保证项目后期产业化的顺利实施。

　（4）具有相关产品的开发经验和应用基础：公司自主开发了网警系列安全管理中心SMP、认证授权审计管理系统（4A）、综合审计系统、安全漏洞扫描器、网络入侵检测系统、硬件防火墙、密码卡、网络密码机（VPN）等，其中认证授权审计管理系统（4A）占有中国移动集团16个省的市场份额。公司还参与了国家PCI密码卡行业标准制定。公司研制生产的系列密码卡，是安全VPN系统的核心部件，已经被业内多家企业使用，具有从算法到芯片、板卡，以及整机的全套研发能力。

　（5）具备一系列的知识产权储备：公司具备一系列的自有知识产权储备，包括安全管理平台、综合行为取证与责任认定系统、身份和访问管理平台、综合审计系统等软件著作权等。

　7、项目经济效益分析

　根据本项目可行性研究报告，项目建设期2年，项目完全达产时可实现年销售收入15,000万元，净利润5,753万元，静态税后投资回收期为4.81年（含建设期2年）。

　（四）网络优化智能平台建设项目

　1、项目建设背景

　自2012年开始LTE试点城市建设，至2014年已经建成LTE基站约有50万个，在2015年，中国三大运营商都将开展4G网络建设，将建成100万4G基站。随着LTE网络的迅速发展，网络优化作为网络部署及运营周期中的重要部分，其市场规模逐渐增大，呈现迅猛的增长势头。2014年8月底，中国电信和中国联通公布了LTE混合组网试点城市的第二批名单，至此TD-LTE/FDD LTE试点城市数量已增至40个左右，中国移动通信市场已经全面进入4G时代。今后一段时间内LTE网络将和已有的GSM、TD-SCDMA、WLAN网络等多网络并存，移动通信网络规模和网络结构将变得日益复杂，对移动通信网络优化设备和服务的需求也将进一步提升。

　另一方面，根据通信业“十二五”规划的要求，未来国家要加快移动通信网络在城市的深度覆盖，向所有具备条件的乡镇、行政村延伸，全面提升机场、高速公路、铁路等交通线路、旅游景点的覆盖水平。为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各运营商也将不断提高网络覆盖面积和覆盖效果，对网络优化业务保持稳定、持续的投资。2015年，“提速降费”成为网络服务的重点。在加大信息基础设施建设、提高网络带宽方面，中国电信产业的潜力和开发空间还很大。

　第三，公司在建设智能化网优平台的基础上，将在网优高端专项服务领域开辟新的市场。公司已经在传统网优平台领域成为行业主导，借助在网优平台建设过程中积累的优化技术和服务团队，能够在网优服务领域开展相关业务。目前，网优工具和软件的年市场增长率在10%，但随着LTE网络的大规模建设和优化，网优服务市场的年增长率超过20%，公司通过自身主营业务领域的拓展，发掘一个潜力巨大的市场，能够形成新的利润增长点。

　2、项目概况

　（1）项目名称及实施主体

　项目名称：网络优化智能平台建设项目

　实施主体：亿阳信通股份有限公司

　（2）项目建设内容

　以多数据源为基础，面向中国移动为主、其他电信运营商为辅的，建设网络优化智能平台，基于此平台，以“服务+产品”的模式，提供日常优化服务、高端专项优化服务。项目建设内容主要包括：

　① 建设以多数据源为基础的智能网优平台

　② 建设网优智能优化云平台

　③ 基于智能优化云平台提升网络优化效率降低人力成本的研究

　3、项目实施必要性分析

　（1）无线网优工作的必要性

　无线网优是对三大运营商网络的资源根据需求和发展的情况进行调配，使网络系统性能达到最佳。对于无线网络运行中存在的诸如结构不合理、覆盖不好、网络质量差、接入性能差、保持性能差、连续性能差、网络资源不足等问题，必须通过网络优化进行解决。无线网络优化是一个长期和复杂的过程，贯穿于网络发展的全过程。

　（2）运营商集中化运营模式转变时机

　LTE规模商用后，LTE网络的核心网、OMC均已集中省端，使得省网优集中化成为可能及必要，集中化趋势越来越明显，各运营商均进一步强化省网优中心作为生产单位的职能，逐步推进以省为单位集中开展无线网络优化工作。

　（3）4G时代网优技术研究的必要性

　LTE网络是在现有2G、3G网络上的叠加，多种制式、多种频率、结构复杂的多网并存的网络结构问题将变得更加复杂，除了要增加更多的频率和制式，还将以宽带数据承载为基础带来各式各样的数据应用。不同的业务会有不同的质量目标，而且在不同的业务组合之下网络的质量也是会有所变化的，并且要兼顾基于LTE基础的CSFB、VoLTE技术的语音业务应用，在整个优化的过程必须满足多重目标，这给4G网络的优化提出了更多要求。因此，当前我国的无线网络优化工作面临着巨大的挑战。

　（4）亿阳信通建立网络优化智能平台项目的必要性

　公司长期服务于三大运营商的无线网络分析优化平台建设与运营，承接过大量的无线网络规划、建设、设计与优化的平台支撑及服务提供商，在无线网络规划、建设、设计与优化方面积累了大量的工程经验和技术力量。目前非常有必要通过网络优化智能平台，提炼公司所沉淀的工作经验和技术积累，提升工作效率，帮助客户推进网优技术和工程实践的进展与成果应用。

　4、项目市场前景分析

　国内移动通信网络优化行业的市场结构以服务为主、产品为辅。据《2015-2020年中国网络优化行业全景调研与发展战略研究咨询报告》测算，2014年，网络优化行业的市场规模约为550亿元，其中网络服务市场规模约为300亿元，占比为54.5%；网优产品市场规模约250亿元，占比为45.5%。

　公司开展网络服务业务，进军网络服务市场是开辟了新的业务领域，将和智能分析平台形成合力，借助原在31省完善的市场和销售渠道，获取新的市场，形成新的利润增长点。

　5、实施主体的技术储备情况

　公司拥有先进的工程规划、设计和优化项目的基础设施和软件系统。2009年以来，公司逐步拥有：网优向导、智能调整、网络深度覆盖评估分析优化、网络干扰定位分析优化、网络结构分析优化、集中分析优化等35项自主知识产权的专业软件著作权。

　6、实施主体优势分析

　（1）公司网优事业部具有在无线网络优化专业领域领先的科研技术水平，事业部人员总体素质较高。事业部现有员工100余人，其中有70多名专业技术人员，约为70%。在专业技术人员中，本科以上学历占98%，高中级工程师50余人。其研究领域分别来自无线网络、数据网络、软件架构等。

　（2）公司网优事业部具有丰富的工程项目经验，技术服务于全国20省，30个项目获取全国、省级表扬信，234G高中级工程师50余人；事业部具有强大的软件研发能力，截止2014年，共获得软件产品著作权20项；具有较强的研究能力，2014年，共承担全国各省省级及集团级科技计划项目10项，国内二类科技成果奖4项。

　（3）公司在多年的提供评估、分析、优化支撑服务中积累了丰富的跨厂家设备平台的服务经验，以及大型复杂项目的管理经验。网优事业部设立以来，承担了大大小小、长期短期、常规专项等多个技术服务项目，服务遍及全国。由于电信运营商对其网络系统强调高可靠性、高稳定性以及不间断运行，选择技术服务提供商时注重品牌、市场信誉以及成功案例，而公司多年来已在市场上建立了品牌信任优势。

　（4）公司是面向运营商的国内网优平台市场最大的供应商，业务范围遍及全国，业务类型全面，本项目的实施，能够获取最好的需求和实践的机会。

　（5）管理和成本优势：公司从长期的项目执行中摸索出了一整套先进的管理方法、积累了丰富的管理经验，能够有效降低成本。

　7、项目经济效益分析

　根据本项目可行性研究报告，项目建设期2年，第3年开始盈利，项目完全达产时可实现年销售收入15,000万元，净利润7,680万元，静态税后投资回收期为4.18年（含建设期2年）。

　（五）区域创新应用工场建设项目

　1、项目建设背景

　近年来，随着国家“十二五”规划中“提高自主创新能力、建设创新型国家”政策的有力推动，加上北上广一线城市研发人才竞争加剧、人力成本上升等原因，众多高新技术企业纷纷将目光投入资本技术汇聚、产业集聚明显、人才优势突出的二三线城市。如三星电子于2013年在西安软件园落地建设西安三星数据、西安三星电子两个研发中心；西门子、国科微电子等公司研发基地近年先后落户成都高新区。

　2、项目概况

　（1）项目名称及实施主体

　项目名称：区域创新应用工场建设项目

　实施主体：亿阳信通股份有限公司

　（2）项目建设内容

　公司拟在西安、成都两地建立创新应用工场。该工场规模分别为西安300人，成都150人，并陆续将北京总部研发中心的开发工作外迁至区域。本项目主要建设内容有：（1）购置办公场地，进行基础设施建设；（2）搭建与应用场景相同的开发测试环境，采购配套硬件设备，完善硬件和软件建设；（3）结合公司现有人才素质、年龄结构、未来的技术研究方向等情况，重点引进高层次的具有物联网、信息安全、互联网+等专业背景和行业实践经验的中青年人才；（4）规划组织体系，成立各研究科室和专题研究团队，逐步完善公司技术研发体系建设。

　3、项目实施必要性分析

　（1）建设区域创新应用工场，开展未来网络（SDN相关）、信息安全芯片与攻防等前沿技术研究，有利于公司积聚更多的专利技术，提升公司在未来投资发展行业的核心竞争能力；

　（2）调整公司研发人员分布，维护核心研发团队的稳定，并为关键岗位储备优秀人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求；

　（3）区域创新应用工场将重点开展SDN、安全芯片、APT检测与防御三方向的前沿研究。SDN是未来网络发展的基石，芯片在信息安全领域属于原创发明，现有安全防御体系无法发现检测到APT类攻击，因此，在SDN网络改造、芯片安全系统、APT检测与防御方面具有广阔的市场需求，将为公司的发展带来机遇和市场空间。

　（六）补充流动资金项目

　1、项目背景

　近年来，公司坚定地执行四轮驱动战略，在智慧城市、大数据等创新型业务投入力量进行研发技术储备。公司借助国家对于信息安全、智能交通以及通信行业的扶持政策，积极加强新业务的策划与开拓，推进多元化的业务模式为公司未来倍速增长储备力量。若本次非公开发行成功，公司将加大对智慧城市、大数据等创新业务的产业化投入，相关募集资金投资项目建成运营后，公司需要大量的营运资金，保证各项目的正常运转，此外，公司现有业务的发展对营运资金的需求也将逐步增加。

　2、项目概况

　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的36,196.24万元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金总额上限的31.15%。上述流动资金将为公司其他募投项目以及公司现有业务发展提供营运资金支持，保证公司各项业务健康快速发展。

　3、项目必要性

　（1）满足公司业务扩张对营运资金增大的需求

　2012-2014年，公司营业总成本分别为102,178.96万元、103,502.82万元和108,525.74万元，而同年经营活动现金流出分别为107,421.60万元、116,529.89万元和117,991.01万元，经营活动现金流出现金占营业成本的比重分别为105.13%、112.59%和108.72%。随着公司本次非公开发行募集资金投资项目的建成投产，对应营运费用将大幅提升，同时公司现有业务也将继续保持稳定发展，也将带来营运费用的提升。

　（2）提高公司项目垫资能力及项目承揽成功率

　随着公司业务的快速发展，公司部分项目需要垫资实施，以智慧城市项目为例，公司需要带资参与各地智慧城市建设，因此，公司的资金实力决定了公司承接相关项目的能力。随着公司本次募集资金到位，公司资金实力将进一步增强，将有利于公司提升项目承揽的成功率。

　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次非公开发行，将进一步实现公司四轮驱动战略，充分利用公司近年来在智慧城市、大数据等创新型业务积累的大量研发成果，借助国家对智慧城市、大数据、信息安全以及通信行业的政策支持，实质性推进公司多元化业务模式的发展，为公司持续快速发展奠定坚实的基础。从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司持续健康发展。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，创新型业务规模将大幅提升，公司营业收入和利润水平都将得到明显提升，公司持续盈利能力增强。

　第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金用于投资建设智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金项目等项目，有利于强化公司的核心业务，提升公司盈利能力和核心竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。

　（三）本次发行对股本结构的影响

　本次发行前，公司总股本为567,378,684股，亿阳集团持有本公司131,397,064股股票，持股比例为23.16%，为本公司的控股股东；邓伟是亿阳集团的控股股东，持股比例为92.20%，是本公司的实际控制人。

　按照本次非公开发行股份数量不超过61,446,980股（含61,446,980股）测算，本次发行后亿阳集团将持有亿阳信通可能达到30.15%的股权，仍为公司的控股股东；邓伟持有亿阳集团的股权比例不变，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

　截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划；本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债结构更加稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。

　本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加。

　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至2014年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为30.07%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力，优化资产负债结构，同时公司也会根据业务发展的实际需要，适当增加负债。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

　六、本次股票发行相关的风险说明

　（一）本次发行的审批风险

　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。

　本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　（二）募集资金投资项目实施风险

　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但募投项目在能否按计划完成、市场销售能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响募投项目的实现情况。

　（三）净资产收益率下降风险

　本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产将显著增加。募投项目短期内难以形成规模化盈利，可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长的幅度将可能低于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

　（四）股票价格波动风险

　本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响。但是股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　第五章 董事会关于利润分配政策的说明

　一、公司的股利分配政策说明

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件等文件要求，公司现有《公司章程》的利润分配政策如下：

　“第一百九十二条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：

　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

　2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

　3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。

　4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

　（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

　（ 四）利润分配的比例：

　1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

　2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。

　（五）利润分配的条件：

　1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

　根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

　重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

　2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

　（六）股利分配的决策程序和机制：

　1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

　2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

　3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　（七）公司利润分配政策的修改：

　1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

　（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

　（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

　2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

　3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

　（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司在2015年5月26日公司第六届董事会第十四次会议上通过了“关于修订《亿阳信通股份有限公司章程》中有关分红条款”的议案，该议案尚需提交股东大会审议。本次拟修订后的利润分配政策详情如下：

　“第一百九十二条 公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配原则：

　1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

　2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

　3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股东和机构投资者的意见。涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露。

　4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

　（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

　（四）利润分配的比例：

　1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。

　2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。

　（五）利润分配的条件：

　1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

　根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。

　重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。

　2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

　（六）股利分配的决策程序和机制：

　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配预案。再提交公司股东大会进行审议。

　2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

　3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低30%的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　5、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

　（七）公司利润分配政策的修改：

　1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。

　因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

　（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

　（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

　2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

　3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

　（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（九）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”

　二、公司最近三年股利分配情况及未分配利润的使用情况

　（一）最近三年股利分配情况

　单位：万元

　■

　1、2014年度利润分配方案：本次分配拟以公司2014年末总股本567,378,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配3,120.58万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过，尚未实施。

　2、2013年度利润分配方案：本次分配以公司2013年末总股本571,539,834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共计派发股利2,571.93万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　3、2012年度利润分配方案：本次分配以公司2012年末总股本577,237,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利3,463.42万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

亿阳信通、公司、本公司、发行人	指	亿阳信通股份有限公司
亿阳集团、控股股东	指	亿阳集团股份有限公司
董事会	指	亿阳信通股份有限公司董事会
股东大会	指	亿阳信通股份有限公司股东大会
本次发行，本次非公开发行，本次非公开发行股票	指	亿阳信通本次非公开发行不超过61,446,980股（含61,446,980股）人民币普通股股票的行为
募投项目	指	亿阳信通本次发行募集资金不超过116,196.24万元用于投资建设智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以及补充流动资金。
方略投资	指	深圳方略德合投资咨询有限公司
员工持股计划	指	亿阳信通股份有限公司2015年度第一期员工持股计划
方略亿阳1号基金	指	由方略投资设立，接受员工持股计划委托，以员工持股计划名义认购本次非公开发行股票，同时管理员工持股计划委托资产的私募基金。
方略亿阳2号基金	指	由方略投资设立，由集团及相关附属公司（不包括亿阳信通）员工以自筹资金委托集团代收代付，用以认购本次非公开发行股票并管理集团及相关附属公司员工委托资产的私募基金。
《附条件生效股份认购协议》、认购协议	指	亿阳信通与亿阳集团、方略亿阳2号基金、员工持股计划于2015年5月26日签署的《亿阳信通股份有限公司与亿阳集团股份有限公司签署的关于亿阳信通股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《亿阳信通股份有限公司与深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳2号基金）签署的关于亿阳信通股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《亿阳信通股份有限公司与深圳方略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳1号基金）签署的关于亿阳信通股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则
《指导意见》		《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》		上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引
近三年	指	2012年度、2013年度、2014年度
发行、本次发行、本次非公开发行	指	本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额
1	智慧城市建设项目	40,000.00	40,000.00
2	行业大数据分析与运营项目	10,000.00	10,000.00
3	云安全管理系统建设项目	10,000.00	10,000.00
4	网络优化智能平台建设项目	5,000.00	5,000.00
5	区域创新应用工场建设项目	15,000.00	15,000.00
6	补充流动资金项目	36,196.24	36,196.24
合计		116,196.24	116,196.24

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	亿阳集团股份有限公司
成立日期	1994年9月23日
注册资本	200,000万元
注册地址	哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区1号楼
法定代表人	邓伟
经营范围	煤炭批发经营；按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营活动；对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发；开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装饰；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生产、加工、销售：黄金制品。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年12月31日
资产总计	12,728,056,668.16
负债合计	6,270,636,914.80
所有者权益合计	6,457,419,753.36
其中：归属于母公司所有者权益合计	5,174,945,911.40

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
营业收入	10,867,579,334.07
营业利润	617,380,591.65
利润总额	637,530,426.85
净利润	603,523,948.79
其中：归属于母公司所有者的净利润	536,346,616.16

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	518,408,761.16
投资活动产生的现金流量净额	477,886,898.95
筹资活动产生的现金流量净额	-725,864,332.46
现金及现金等价物净增加额	270,441,754.63

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

认购对象	认购金额	认购数量
亿阳集团	不超过1,100,000,000元	不超过58,170,280股
方略亿阳2号基金	不超过37,886,185元	不超过2,003,500股
员工持股计划	不超过24,076,212元	不超过1,273,200股
合计	不超过1,161,962,397元	不超过61,446,980股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	智慧城市建设项目	40,000	40,000
2	行业大数据分析与运营项目	10,000	10,000
3	云安全管理系统建设项目	10,000	10,000
4	网络优化智能平台建设项目	5,000	5,000
5	区域创新应用工场建设项目	15,000	15,000
6	补充流动资金项目	36,196.24	36,196.24
合计		116,196.24	116,196.24

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	2014年度	2013年度	2012年度
归属于母公司所有者净利润	9,786.63	8,431.38	10,908.20
现金分红金额	3,120.58	2,571.93	3,463.42
占归属于母公司所有者净利润比例	31.89%	30.50%	31.75%
最近三年累计现金分红金额占近三年平均净利润的比例			94.31%

　(下转A32版)