股票简称：迎驾贡酒 股票代码：603198

　（安徽省霍山县佛子岭镇）

特别提示

本公司股票将于2015年5月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“迎驾贡酒”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、募集资金监管协议

本次募集资金已经存入中国工商银行股份有限公司霍山支行。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构日信证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。中国工商银行股份有限公司霍山支行已出具承诺，未经保荐机构及保荐代表人同意，迎驾贡酒不得划转监管账户中的监管资金。

三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东安徽迎驾集团股份有限公司、公司实际控制人倪永培分别承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，倪永培在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%；倪永培离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。

当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，迎驾集团、倪永培所持有的公司股份的锁定期将在原承诺锁定期限36个月的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价指公司股票复权后的价格。

所持公司股份锁定期届满之日起24个月内，迎驾集团、倪永培若试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股票前已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

公司实际控制人倪永培之妻张华和其子倪庆燊承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在倪永培担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；倪永培离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。

当首次出现公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的公司股份的锁定期将在原承诺锁定期限36个月的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述收盘价指公司股票复权后的价格。

公司股东联想投资有限公司、光大金控创业投资有限公司、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）分别承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

四、股价稳定预案

为维护公司股票上市的股价稳定，保护投资者利益，公司董事会审议通过了《关于安徽迎驾贡酒股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下：

公司上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

（1）公司回购公司股票；

（2）公司控股股东增持公司股票；

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；

（4）其他证券监管部门认可的方式。

公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（一）公司回购公司股票的具体安排

公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东迎驾集团承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（二）公司控股股东增持公司股票的具体安排

公司控股股东迎驾集团将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度年薪的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

五、发行前持有5%以上股份股东关于持股意向和减持意向的承诺

发行人控股股东安徽迎驾集团股份有限公司就其持股意向和减持意向作出如下承诺：（1）减持前3个交易日公告减持计划；（2）股份减持拟通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；（3）所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息情形的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；（4）若在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为发行人股份总数的5%～10%；（5）减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则须再次履行减持公告。（6）若未履行股份减持的相关承诺，其减持股份所得收益归属发行人所有。

发行人股东联想投资有限公司和天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）就其持股意向和减持意向作出如下承诺：（1）所持股份锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背相关承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持发行人股份；（2）锁定期满后两年内，其减持股份的价格不低于发行价格（若存在派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整）的50%，减持比例可能达到所持发行人股份数量的100%；（3）减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方式，该等减持行为将提前3个交易日予以公告；（4）若未能履行相关持股意向及减持意向承诺的，由此所得收益归发行人所有。

六、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东迎驾集团、实际控制人倪永培关于招股说明书真实性、准确性、完整性分别作出如下承诺：

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且迎驾集团、倪永培对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则迎驾集团、倪永培承诺将督促发行人按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，迎驾集团及倪永培即督促发行人启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者的工作；

（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则迎驾集团、倪永培将督促发行人于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。

3、《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，迎驾集团及倪永培承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，依法启动回购首次公开发行股票时已转让的全部原限售股份工作。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则迎驾集团、倪永培将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）发行人承诺

公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性分别作出如下承诺：

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内，本公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者的工作；

（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股的工作。

3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（三）发行人除倪永培外的全体董事、监事、高级管理人员承诺

1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后5个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

七、关于确保履行各项承诺的约束措施

（一）发行人承诺履行约束措施

针对本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，本公司承诺如下：

1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

（3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（二）控股股东、实际控制人承诺履行约束措施

针对迎驾集团、倪永培在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，分别承诺如下：

1、迎驾集团、倪永培将严格履行本公司/本人在迎驾贡酒首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若迎驾集团、倪永培未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则迎驾集团、倪永培承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）所持迎驾贡酒股票的锁定期自动延长至迎驾集团、倪永培完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

（2）在完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，倪永培将不得以任何方式要求迎驾贡酒增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受迎驾贡酒增加支付的薪资或津贴。

3、若迎驾集团、倪永培未能完全且有效地履行其在迎驾贡酒首次公开发行股票并上市过程中已作出的涉及现金补偿承诺，则迎驾集团、倪永培将以自有资金（包括但不限于自迎驾贡酒所获分红）补偿发行人因依赖该等承诺而遭受的直接损失。

（三）发行人董事、高级管理人员承诺履行约束措施

针对在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，公司除倪永培外的全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人将严格履行其在迎驾贡酒首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

（1）本人所持迎驾贡酒公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

（2）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何方式要求迎驾贡酒增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受迎驾贡酒增加支付的薪资或津贴。

八、中介机构关于出具文件的承诺

发行人保荐机构承诺：

本次为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中存在虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

申报会计师、发行人律师及评估机构承诺：

本次为发行人发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因其在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致其为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

发行人本次发行上市相关的中介机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]836号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]219号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“迎驾贡酒”，证券代码“603198”；其中本次发行的8,000万股股票将于2015年5月28日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2015年5月28日

（三）股票简称：迎驾贡酒

（四）股票代码：603198

（五）本次发行后的总股本：80,000万股

（六）本次发行的股票数量：8,000万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十）上市保荐机构：日信证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：安徽迎驾贡酒股份有限公司

英文名称：ANHUI YINGJIA DISTILLERY CO.,LTD.

注册资本：人民币72,000万元

法定代表人：倪永培

成立日期：2003年11月28日

住 所：安徽省霍山县佛子岭镇

邮政编码：237271

电 话：0564-5231473

传 真：0564-5231473

互联网网址：www.yingjia.cn

电子信箱：stock@yingjia.cn

董事会秘书：韩安道

经营范围：许可经营项目：白酒生产、销售、产品包装；饲料（凭许可证经营）生产、销售。一般经营项目：纸及塑料产品印刷加工、制造、销售（分公司经营）；金属、塑料容器加工、制造、销售（分公司经营）

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。

二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

（一）公司董事及任职情况

序号	姓名	职务	任职期间
1	倪永培	董事长	2014年9月——2017年9月
2	秦海	董事、总经理	2014年9月——2017年9月
3	叶玉琼	董事、副总经理	2014年9月——2017年9月
4	杨照兵	董事	2014年9月——2017年9月
5	李家庆	董事	2014年9月——2017年9月
6	倪庆燊	董事	2014年9月——2017年9月
7	广家权	董事、总工程师	2014年9月——2017年9月
8	邱宝昌	独立董事	2014年9月——2017年9月
9	杨运杰	独立董事	2014年9月——2017年9月
10	周亚娜	独立董事	2014年9月——2017年9月
11	高景炎	独立董事	2014年9月——2017年9月

（二）公司监事及任职情况

序号	姓名	职务	任职期间
1	姚圣来	监事会主席	2014年9月——2017年9月
2	邱扬	监事	2014年9月——2017年9月
3	吴安琳	监事	2014年9月——2017年9月
4	高玲	职工监事	2014年9月——2017年9月
5	宁福胜	职工监事	2014年9月——2017年9月

（三）公司高级管理人员及任职情况

序号	姓名	职务	任职期间
1	秦海	总经理	2014年9月——2017年9月
2	叶玉琼	副总经理	2014年9月——2017年9月
3	丁保忠	副总经理	2014年9月——2017年9月
4	韩安道	董事会秘书	2014年9月——2017年9月
5	潘剑	财务总监	2014年9月——2017年9月
6	广家权	总工程师	2014年9月——2017年9月
7	黎绍堂	总经理助理	2014年9月——2017年9月

（四）董事、监事、高级管理人员及持股情况

截止本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下：

序号	姓名	职务	持股数量（万股）	持股比例（发行后）
1	倪永培	董事长	158.40	0.20%

截止本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员通过迎驾集团间接持有本公司股份的情况如下：

序号	姓名	职务	持股迎驾集团 股权比例	间接持股比例 （发行后）
1	倪永培	董事长	22.73%	17.96%
2	秦海	董事、总经理	0.60%	0.47%
3	叶玉琼	董事、副总经理	0.98%	0.77%
4	杨照兵	董事	0.17%	0.13%
5	倪庆燊	董事	7.32%	5.78%
6	广家权	董事、总工程师	0.26%	0.21%
7	宁福胜	职工监事	0.52%	0.41%
8	高玲	职工监事	0.30%	0.24%
9	丁保忠	副总经理	0.46%	0.36%
10	韩安道	董事会秘书	0.27%	0.21%
11	潘剑	财务总监	0.16%	0.13%
12	黎绍堂	总经理助理	0.29%	0.23%

三、控股股东和实际控制人情况

倪永培持有迎驾集团22.73%股份，为迎驾集团第一大股东；倪永培之子倪庆燊持有迎驾集团7.32%股份；倪永培之妻张华持有迎驾集团1.16%股份，倪永培及其直系亲属合计持有迎驾集团31.22%股份；迎驾集团其他单个股东持有股份均未超过5%，股权较为分散；且自迎驾集团设立至今，倪永培一直担任董事长（董事局主席）、法定代表人，能够对迎驾集团日常经营管理、重大对外投资、高级管理人员任免等重大事项决策施加重大影响。综上所述，倪永培能够控制迎驾集团。

倪永培通过迎驾集团间接控制公司87.78%股份（发行前），同时倪永培还直接持有公司0.22%股份（发行前）。因此，倪永培为公司的实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称	本次发行前		本次发行后
	股份数量 （万股）	比例	股份数量 （万股）	比例	锁定期限制
一、有限售条件流通股
安徽迎驾集团股份有限公司	63,201.60	87.78%	63,201.60	79.00%	36个月
联想投资有限公司	2,520.00	3.50%	2,520.00	3.15%	12个月
光大金控创业投资有限公司	2,160.00	3.00%	2,160.00	2.70%	12个月
中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	2,160.00	3.00%	2,160.00	2.70%	12个月
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）	1,800.00	2.50%	1,800.00	2.25%	12个月
倪永培	158.40	0.22%	158.40	0.20%	36个月
二、无限售条件流通股
公众股东	-	-	8,000.00	10.00%	——
合计	72,000.00	100.00%	80,000.00	100.00%	——

（二）本次上市前的股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为66,765户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	安徽迎驾集团股份有限公司	63,201.6000	79.00%
2	联想投资有限公司	2,520.0000	3.15%
3	光大金控创业投资有限公司	2,160.0000	2.70%
4	中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司	2,160.0000	2.70%
5	天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）	1,800.0000	2.25%
6	倪永培	158.4000	0.20%
7	万家双引擎灵活配置混合型证券投资基金	6.0310	0.01%
8	中银保本二号混合型证券投资基金	6.0310	0.01%
9	中银多策略灵活配置混合型证券投资基金	6.0310	0.01%
10	国联安德盛安心成长混合型证券投资基金	6.0300	0.01%

注：位列第十位的股东除国联安德盛安心成长混合型证券投资基金外，还有其余57家网下发行公募基金配售对象。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为8,000万股，全部为新股。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为800万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为7,200万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行价格为11.80元/股。

三、每股面值

每股面值：1元。

四、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的网上、网下申购缴款工作已于2015年5月20日（T日）结束。在初步询价阶段提交有效报价的136个配售对象均参与了网下申购并按照2015年5月19日（T-1日）公布的《安徽迎驾贡酒股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）的要求及时足额缴纳了申购款。

根据网上申购情况，网上初步有效申购倍数为428.48倍，根据《发行公告》规定的回拨安排，发行人和主承销商将本次发行股份的4,800万股股票（占本次发行总量的60%）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为800万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为7,200万股，占本次发行总量90%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为94,400万元；扣除发行费用后，募集资金净额为88,300.38万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2015]2700号《验资报告》。

六、发行费用

（1）发行费用总额为6,099.62万元，其中承销费4,032.00万元、保荐费330.00万元、审计验资费840.54万元、律师费350.75万元、用于本次发行的信息披露费用420.35万元、发行手续费125.98万元。

（2）每股发行费用为0.76元。

七、募集资金净额

本次发行募集资金净额为88,300.38万元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为4.30元。（以截止2014年末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.61元。（以2014年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]0206号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“会审字[2015]2368号”《审阅报告》。审阅意见如下：“我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映迎驾贡酒2015年3月31日的合并及母公司财务状况以及2015年1-3月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-3月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

公司2015年第一季度主要会计数据及财务指标如下表所示：

项目	2015年3月31日	2014年12月31日	变动比例
流动资产（元）	2,271,499,968.93	2,373,709,967.11	-4.31%
流动负债（元）	979,153,702.41	1,278,328,995.33	-23.40%
总资产（元）	3,791,089,904.63	3,885,257,967.58	-2.42%
归属于发行人股东的净资产（元）	2,762,623,015.67	2,556,090,500.78	8.08%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.84	3.55	8.08%
项目	2015年1-3月	2014年1-3月	变动比例
营业总收入（元）	936,973,793.05	890,009,908.90	5.28%
营业利润（元）	281,135,990.55	239,546,768.48	17.36%
利润总额（元）	279,658,278.09	243,596,671.02	14.80%
归属于发行人股东的净利润（元）	206,532,514.89	177,912,848.91	16.09%
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）	207,653,670.61	174,858,853.08	18.76%
基本每股收益（元/股）	0.29	0.25	16.00%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.29	0.24	20.83%
加权平均净资产收益率（%）	7.77	8.66	-10.28%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）	7.81	8.51	-8.23%
经营活动产生的现金流量净额（元）	33,813,200.56	-43,090,856.63	-178.47%
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.05	-0.06	-178.47%

上表中，公司2015年1-3月经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额较2014年1-3月变动比例较大，主要原因为2015年1-3月公司购买商品、接受劳务支付的现金有所减少。

总体而言，公司财务报告审计截止日后经营状况良好，2015年1-3月，公司实现营业收入93,697.38万元，较上年同期增长5.28%；净利润20,653.25万元，较上年同期增长16.09%。净利润增长速度快于营业收入增长速度，主要系随着居民消费升级，中高档白酒销售增长速度较快，从而导致主营业务毛利率较上年同期有所提高所致。

财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。本公司2015年各项业务经营情况正常，预计2015年上半年公司经营业绩与上年同期相比，无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

二、所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

四、重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

五、重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

六、重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

七、发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

九、重大诉讼、仲裁事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

十、对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

十一、财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

十二、其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

上市保荐人：日信证券有限责任公司

法定代表人：孔佑杰

地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层

联系电话：010-83991888

传真：010-88086637

联系人：李斌、刘元高

二、上市保荐人意见

本公司的上市保荐人日信证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为安徽迎驾贡酒股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《安徽迎驾贡酒股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

保荐人认为发行人的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。日信证券作为发行人的保荐机构，推荐公司股票在上海证券交易所上市交易。

保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

安徽迎驾贡酒股份有限公司

保荐人(主承销商)：日信证券有限责任公司

2015年5月27日

　保荐机构（主承销商）

　■

　（呼和浩特市新城区锡林南路18号）