本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司本次限制性股票与股票期权激励计划共分为三期，本次解锁的第一期可上市流通的限制性股票数量为150万股，占公司总股本的比例为0.3679%；

　2、本次解锁的第一期限制性股票上市流通日为2015年5月28日。

　3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月5日召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一期解锁的条件已满足，同意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共9人，可申请解锁的限制性股票数量为150万股，占激励计划授予限制性股票总量的20%，占公司目前总股本的0.3679%，具体情况如下：

　一、激励计划实施情况

　1、 2013年5月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）等与本次股权激励计划的相关的议案，公司独立董事就公司实施本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《股权激励计划（草案）》确定的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议通过公司本次股权激励计划后，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

　2、中国证监会对公司报送的《股权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，公司根据中国证监会的反馈意见，对《股权激励计划（草案）》部分内容进行相应修订，形成《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）。

　3、2013年6月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案，独立董事就本次修订及《股权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议同意《股权激励计划（草案修订稿）》。

　4、2013 年8 月6 日，公司召开2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于<广州东凌粮油股份有限公司股权计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　5、2013 年8 月29 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》、《关于确定公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划调整及本次权益工具授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予对象的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核查，认为调整后本次股权激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。

　6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013 年11 月19 日公告完成了首次授予涉及的41名激励对象获授的500万份限制性股票及635万份股票期权登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2013 年11月20日，首次授予股票期权的授予日为2013年8月29日，期权简称：东凌JLC2，期权代码：037033。

　7、2014 年8 月18 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，因公司实施了2013 年度权益分派，公司董事会对公司股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，首次授予股票期权的行权价格由14.268 元调整为9.4120 元，期权份数由635 万份变更为952.50 万份；预留股票期权份数由65 万份变更为97.50 万份。公司独立董事就本次股票期权数量和行权价格调整的事宜发表了独立意见。

　8、2015年2月5日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》，公司董事会认为第一期限制性股票与股票期权激励计划期解锁/行权的条件已满足，根据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事将按照《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一期可解锁/行权的议案》。

　二、董事会关于激励计划设定的限制性股票第一期满足解锁条件的说明

　1、锁定期已届满

　根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定，公司向激励对象授予的限制性股票的上市日2013年11月20日起12个月后为第一个解锁期，激励对象可申请解锁比例为所获总量的20%。

　2、满足解锁条件情况说明

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　注：以上 2013 年度的加权平均净资产收益率、净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、净利润。

　综上所述，公司董事会认为激励计划授予的限制性股票第一期解锁条件已满足，获授限制性股票的9名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为150万股，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　三、审批程序

　1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　公司2013年度业绩满足公司激励计划第一个解锁/行权期的解锁/行权条件，除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。40名激励对象第一个解锁/行权期绩效考核满足解锁/行权条件，其作为激励对象的解锁/行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。

　2、独立董事意见

　公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划（草案修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行解锁/行权的情形。除韩佩徽因离职丧失激励对象资格的人员之外，余下40 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁/行权的激励对象的主体资格合法、有效，第一期可解锁/行权的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。

　本次解锁/行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，一致同意40名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁/行权期内解锁/行权。

　3、监事会核查意见

　除韩佩徽因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，第一期可行权/解锁的激励对象名单与2013年5月29日披露的《广州东凌粮油股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划之激励对象名单》及2013年8月31日披露的《关于确定限制性股票和股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》相符。公司激励对象解锁/行权资格合法、有效，满足公司股票期权与限制性股票激励计划第一期的解锁/行权条件，同意40名激励对象在第一期可解锁限制性股票为150万股，可行权股票期权数量为181.5万份。本次股票期权采用统一行权模式。

　4、法律意见书结论性意见

　北京市金杜律师事务所认为：东凌粮油本期解锁/行权已具备《股权激励计划（草案修订稿）》规定的第一期解锁/行权所必须满足的条件，本期解锁/行权已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，东凌粮油本期解锁/行权尚需按照《股权激励管理办法》及《备忘录》的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁/行权，并办理本期解锁/行权的相关后续手续。

　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、公司2013年度股东大会审议通过的《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司发生权益分派事项，以公司2013年12月31日总股本 271,780,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为2014年5月21日，除权除息日为2014年5月22日。由于上述权益分派事项，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关条款，激励对象已获授的限制性股票数量由500万股转增为750万股。

　2、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2015年 5月 28 日。

　3、本次解锁的限制性股票数量为150万股，占激励计划授予限制性股票总量的20%，占公司股份总额的0.3679%； 实际可上市流通的限制性股票数量为87万股，占激励计划授予限制性股票总量的11.60%，占公司股份总额的 0.2134%。

　4、本次申请解锁的激励对象为 9人。

　5、本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：

　■

　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　公司董事、监事、高级管理人员：侯勋田、郭家华、陈雪平、于龙本次解锁限制性股票后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续进行高管锁定。上述高级管理人员同时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，本次行权股份自上市之日起六个月内不得卖出。

　公司已离职/离任的董事、监事、高级管理人员（马恺、陈方文、徐建飞、田岩及邹业升）其所持限制性股票解锁后，按照深交所关于董事、监事、高级管理人员股份管理规定离任六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，直至离任期满六个月后其所持有本公司的股票才能全部自动解锁。除此之外的激励对象本次解锁/行权的股份无禁售期。

　6、本次限制性股票解锁及上市流通后公司股本变动情况：

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　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　本次限制性股票解除限售对公司股权结构不会产生重大影响，公司股权分布仍具备上市条件。

　特此公告。

　广州东凌粮油股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月26日