证券代码：600981 证券简称：汇鸿股份 公告编号：2015-028

　江苏汇鸿股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

　?本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　江苏汇鸿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150756号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次重大资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告。

　江苏汇鸿股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十六日

　附件： 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　2015年4月20日，我会受理了你公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1．申请资料显示，汇鸿股份拟采用锁价发行股份募集配套资金，总金额不超过20亿元，其中募集配套资金16亿元投入供应链云平台建设等5个项目，4亿元拟偿还银行贷款。请你公司：1）补充披露募集配套资金拟投入5个项目具体实施的业务部门或子公司情况。2）结合各项目公司现有经营现金流、资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。3）结合募集资金拟偿还银行贷款3.99亿元计划，补充披露上市公司现有银行授信额度，包括但不限于承诺贷款、贸易融资等，已使用融资额度和尚可动用授信额度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　2．请你公司补充披露募集配套资金认购方京道天甘、兴证资管是否需要办理私募投资基金备案手续。如需要，请你补充披露上述备案手续的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3．请你公司补充披露募集配套资金认购方拟认购的具体金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　4．请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，为保护中小股东权益，苏汇资管与汇鸿股份签订股份补偿协议，对于汇鸿集团截至2014年12月31日持有的可供出售金融资产中二级市场股票资产（不包括汇鸿股份持有的该类资产），如发生减值情形，由苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务。请你公司补充披露上述减值安排的具体计算方式及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　6.申请材料显示，苏汇资管成立于2014年12月，并以2014年5月31日为基准日，承接了汇鸿集团剥离的非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及产权不清晰资产，其2014年净利润为3.2亿元。请你公司：1）分别以列表形式补充披露汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例，说明本次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整。2）补充披露汇鸿集团业务是否存在依赖剥离资产业务的情形。3）补充披露剥离资产2014年1-5月亏损4,984.48万元，苏汇资管承接剥离资产后2014年全年净利润3.2亿元的原因及合理性。4）补充披露剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的不利影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　7.申请资料显示，汇鸿集团拥有丰富的供应商、客户、品牌资源，业务网络覆盖世界200多个国家和地区。请你公司补充披露报告期内汇鸿集团拥有的供应商、客户、品牌资源数量及变化趋势，列举主要的供应商、客户、品牌资源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，汇鸿集团贸易板块经营产品类别包括：林浆纸进出口业务、纺织服装品类中的孕婴童进出口业务、粮油食品进出口业务、医药化工进出口业务等。请你公司在“管理层讨论与分析”部分：1）按照经营产品类别补充披露报告期内汇鸿集团贸易板块主营业务收入、主营业务成本、业务金额占比10%以上的收入、成本分布信息。2）补充披露汇鸿集团主要进口和出口地区的收入、成本分布信息。3）结合汇鸿集团经营产品类别价格波动、供求关系及进出口地区经贸情况，补充披露报告期内影响贸易收入变动的主要因素。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9.请你公司按照房地产行业信息披露标准，在“管理层讨论与分析”部分，以列表形式补充披露汇鸿集团房地产板块：1）主要建设开发项目、投资物业明细，包括但不限于已完工待售或在建、待建项目、土地储备等。2）各项目销售面积和金额，销售面积和金额变动的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10.申请材料显示，汇鸿集团2013年、2014年综合毛利率分别为4.79%和4.28%。请你公司补充披露：1）报告期内汇鸿集团贸易板块各经营产品类别的毛利率及变化情况、影响毛利率的主要因素，并结合公司竞争优势和经营特色，补充披露与同行业同类产品上市公司毛利率存在差异的原因。2）报告期内汇鸿集团房地产板块各项目毛利率及变化情况，与相同地区的房地产上市公司毛利率差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　11.汇鸿集团2014年末应收账款较2013年末增加913,880,412.84元，1年内的坏账准备计提比例为2%。2014年末存货账面价值较2013年末增加601,802,156.26元，2014年存货跌价准备余额为6,291万。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等，补充披露汇鸿集团报告期内应收账款坏账准备计提的充分性。2）分别披露汇鸿集团贸易类、房地产类存货减值准备计提情况，并结合存货构成、对应订单项目情况、结转收益、销售情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12.申请材料显示，汇鸿集团的投资收益2014年较2013年增长64.48%。请你公司：1）以列表形式补充披露报告期内汇鸿集团金融资产投资情况，包括证券种类、初始投资金额、持有数量、期末账面价值及报告期损益。2）补充披露报告期内投资收益增加的原因及未来可持续性，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　13.申请材料显示，交易完成后，汇鸿股份与汇鸿集团间的担保、资金拆借方面的关联交易将全部消除，但同时新增汇鸿股份与苏汇资管及其关联方的关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。2）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　14.申请材料显示，汇鸿集团资产基础法评估值为79.38亿元，评估增值28.30亿元，增值率为55.40%，主要增值资产为长期股权投资、房产和土地，同时汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产，其中二级市场股票金额为760,412.90万元。请你公司：1）量化分析并补充披露汇鸿集团长期股权投资、房产和土地评估增值的原因及合理性。2）补充披露可供出售金融资产评估依据及合理性，评估作价是否考虑股票市值波动的风险折价。3）结合汇鸿集团资产结构、账面价值及评估值占比情况，全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运营模式。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　15．申请材料显示，为保护汇鸿股份股东利益，由汇鸿股份指定的第三方向汇鸿股份异议股东提供现金选择权。请你公司补充披露：1）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额。2）担任本次交易异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　16.申请材料显示，本次交易前汇鸿集团将部分资产剥离至苏汇资管；本次交易完成后汇鸿集团全部资产、负债将转移至上市公司。请你公司补充披露：1）在上述两次资产转移中涉及的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　17.请你公司补充披露：1）汇鸿集团资产剥离、注销法人主体对苏汇资管、上市公司生产经营的影响，包括但不限于资质的申领、资产权属的变更、合同变更等。2）相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　18.汇鸿集团下属公司拥有部分划拨用地，部分资产未取得相关权属证书。请你公司补充披露：1）有关划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的影响。4）如权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　19.申请材料显示，汇鸿集团目前存在多起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。