证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-046

　杭州天目山药业股份有限公司

　收到股东来函的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）于2015年5月25日收到股东财通基金管理有限公司《关于杭州天目山药业股份有限公司董事会换届选举之相关问题的法律意见书》。广东华商律师事务所接受财通基金-长城汇理1号资产管理计划之资产管理人财通基金管理有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州天目山药业股份有限公司章程（2014年7月修订）》和其他相关法律法规及规范性文件的有关规定，就公司董事会换届选举之相关问题出具了法律意见书（详见附件1）。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年5月26日

　附件1：《关于杭州天目山药业股份有限公司董事会换届选举之相关问题的法律意见书》

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-047

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于对深圳长城汇理资产管理有限公司

　来函回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年5月25日收到深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“深圳长城汇理”）发来的《授权书》以及《关于要求延期召开天目药业2015年第一次临时股东大会的函》。《授权书》的主要内容为：兹有授权方财通基金-长城汇理1号资产管理计划作为公司的股东,于即日起自愿授权被授权方深圳长城汇理全权行使授权方对天目药业享有的全部股东权利（详见附件1）。《关于要求延期召开天目药业2015年第一次临时股东大会的函》主要内容为：要求公司2015年第一次临时股东大会延期至2015年6月8日召开，待深圳长城汇理按照天目药业2015年5月23日公告的《关于对上交所监管工作函回复的公告》中要求提供董事候选人无犯罪记录证明之后再召开2015年第一次临时股东大会（详见附件2）。

　就上述收到深圳长城汇理来函的事项，经董事会认真审议，回复如下：

　（1）深圳长城汇理不具备提请延期召开股东大会的资格、

　本公司章程第32条规定，公司股东享有下列权利：（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会。

　依据上述规定，请求召开（含请求延期召开）股东大会的权利为股东享有，具有特定的资格属性，该权利无法授权委托行使，因此深圳长城汇理不具备提请延期召开股东大会的资格。

　（2）即使财通基金授权有效，深圳长城汇理也无正当理由要求延期召开股东大会。

　本公司章程第60条规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消。

　深圳长城汇理（或财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”））因自身原因导致所提名的董事候选人资格审查未予通过，责任在深圳长城汇理，相应的后果应由深圳长城汇理（或财通基金）自行承担。同时，董事换届选举事关全体股东利益，候选人由全体股东投票产生新的董事，财通基金的股东利益不能凌驾于全体股东利益之上，如深圳长城汇理（财通基金）原因而延期召开股东大会，对其他股东是不公平的，延迟换届也不利于保护中小股东利益。

　《公司章程》由全体股东依照法律程序合法审议产生，公司及董事会支持所有股东在《公司章程》的规定范围内合理行使股东权利，但是由于本次股东大会的通知已发出，因此，深圳长城汇理提出的延期召开股东大会没有正当理由，公司董事会不予同意。

　杭州天目山药业股份有限公司

　2015年5月26日

　附件1：《授权书》

　附件2：《关于要求延期召开天目药业2015年第一次临时股东大会的函》