证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－031

　山西漳泽电力股份有限公司

　关于收到山西证监局《监管函》的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220号），以下简称“《监管函》”）。主要内容如下：

　“1.公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（简称燃料公司）2013年9月11日向关联方中电华益实业集团有限公司拆出资金0.35亿元（资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控股子公司，2014年1月1日成为漳泽电力全资子公司），截至2014年资产负债表日该笔借款仍未收回，构成关联方非经营性资金占用。

　2.根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺，同煤集团应向公司进行现金补偿220,576,061.62元,但截至目前公司未收到该笔补偿款，且未进行账务处理。

　3.公司2014年对子公司山西临汾热电有限公司5亿元担保事项的担保协议签署日早于公司股东大会审议通过日，存在先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。

　为防范和化解风险，切实保护上市公司和投资者合法权益，现向你公司提出以下监管要求：

　1.采取有效措施，确保2015年5月底前解决关联方非经营性资金占用问题。

　2.积极协调公司控股股东履行重组承诺，确保公司5月底前收回重大资产重组过渡期间收益补偿。

　3.强化内控建设，规范对外担保决策程序，避免类似问题再次发生。

　你公司应从收函之日起，逐日向我局报告整改进展情况，我局将视整改情况采取进一步监管措施。”

　?本公司将按照山西证监局的要求积极采取措施予以整改，并持续履行报告和信息披露义务。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－032

　山西漳泽电力股份有限公司关于控股股东收到山西证监局《监管函》的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司于2015年5月22日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）《关于履行山西漳泽电力股份有限公司重大资产重组过渡期损益安排承诺的监管函》（晋证监函【2015】221号），以下简称“《监管函》”）。主要内容如下：

　“近日，我局在审阅你公司控股的山西漳泽电力股份有限公司（以下简称漳泽电力）2014年年报过程中，发现你公司对漳泽电力重大资产重组过渡期损益安排承诺至今未履行。根据承诺和重组标的资产交割审计报告，你公司应向漳泽电力现金补偿220,576,061.62元，但截至目前漳泽电力未收到该笔补偿款，且未进行账务处理。

　为切实保护上市公司和广大中小投资者合法权益，要求你公司在2015年5月底之前明确承诺履行时间，并采取有效措施按期履行。若该项承诺未能在规定期限内履行，我局将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，视同超期未履行承诺，对你公司和漳泽电力采取进一步监管措施。”

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日

　证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015临－033

　山西漳泽电力股份有限公司关于

　2014年年报问询函回复及相关问题

　整改情况的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　近期，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局和深圳证券交易所年报问询函、监管函，函中就我公司2014年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复，并对有关问题进行整改。

　现就问题回复情况和有关问题整改情况公告如下：

　一、问题回复情况

　问题一：2012年10月15日，同煤集团对公司重大资产重组过渡期损益安排做出承诺，但截至目前仍未履行承诺。请详细说明重组标的资产和公司过渡期损益审计情况，与该承诺相关的或有事项会计处理情况以及该承诺未履行是否构成大股东资金占用；年报审计机构及财务顾问同时核查并发表意见。

　回复：

　2012年底，漳泽电力重大资产重组获得中国证监会核准批复后，同煤集团和漳泽电力双方就资产重组交割审计工作进行了安排，并据此确定标的资产和上市公司过渡期间损益(2012年3月31日至2012年12月31日)。2013年1月30日，瑞华会计师事务所（原中瑞岳华）审计并出具中瑞岳华专审字[2013]第0034号、第0035号、第0036号、第0037号的审计报告。

　根据上述交割审计报告和同煤集团对漳泽电力重组过渡期间收益安排承诺，瑞华会计师事务所和中德证券（财务顾问）两家中介机构共同计算确认，同煤集团应向漳泽电力进行现金补偿220,576,061.62元。对此，公司分别于2014年4月和今年5月向同煤集团进行了书面报告。同煤集团正在组织相关部门与中介机构进行核实、处理。

　由于同煤集团、漳泽电力双方未对上述损益补偿进行挂账处理，故未将其纳入公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。

　问题二：年报显示你公司向中电华益实业集团有限公司、大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司、大同煤矿集团电力能源有限公司等关联方存在资金拆借行为，拆出资金分别为0.35亿元、2亿元和0.2亿元，且中电华益实业集团有限公司截至资产负债表日仍未归还。请公司及相关中介结构就以下问题作出说明：

　（1）公司向关联方拆借资金是否构成关联方非经营性资金占用及其判断依据；

　（2）上市公司就上述资金拆借行为履行的决策程序；

　（3）未将上述资金拆借情况纳入公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的原因；

　（4）年度审计机构及财务顾问就上述资金拆借行为是否违规、公司关联方占用资金情况发表的专项审核意见是否恰当、内控审计报告意见是否恰当发表专业意见。

　回复：

　（一）年报显示公司向大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司（简称“东周窑煤业公司”）拆出2亿元，该笔资金的形成原因为：公司全资子公司山西漳泽电力燃料有限公司（简称“燃料公司”）为公司燃料管理和购销平台。为拓宽煤源，降低公司燃料成本，2014年5月，燃料公司向东周窑煤业公司预付煤款2亿元，享受比市场煤价降价10元/吨的优惠。但在实施过程中，双方就煤质、煤价和煤量未达成一致意见，同时运量计划难以落实，加之同煤集团的行政干预，双方合作中止，燃料公司于2014年11月将资金收回并收取了不低于同期银行基准利率的资金使用费。此项业务为公司正常的商业行为，不构成关联方资金占用。

　（二）年报显示公司向大同煤矿集团电力能源有限公司（简称“同煤能源公司”）拆出资金2000万元，该笔拆出资金的拆出日为2013年4月26日；向中电华益实业集团有限公司（简称“中电华益公司”）拆出资金3500万元，该笔拆出资金的拆出日为2013年9月11日。

　这两笔资金的拆出单位均为燃料公司，资金发生拆借时，燃料公司尚属于同煤集团控股子公司，不归漳泽电力管控。2014年1月1日，漳泽电力完成对燃料公司54%股权的收购，燃料公司才成为公司全资子公司。公司要求燃料公司严格遵循上市公司与关联方资金往来的规范要求，将借出款项限期收回。其中向同煤能源公司拆出资金2000万元已于2014年4月全部收回；对于中电华益公司拆借的资金3500万元，中电华益公司正积极筹措资金，并承诺：在2015年6月30日前本息全部归还。

　由于上述业务在2013年发生时，燃料公司尚属同煤集团的控股子公司，公司对燃料公司没有管控权，所以未履行相关决策程序，未将其纳入公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。

　（三）2013年是公司煤电重组融合期，特别是2014年1月份收购并表的燃料公司，其管控体系、企业文化还不到位，在其收购前发生的上述行为，公司将严格按照上市公司规范运作要求，加强监管，对其进行严肃整改，连本带息收回燃料公司向中电华益公司拆借的3500万元资金。

　问题三：请补充披露预付款项坏账准备计提政策及其执行情况。

　回复：

　公司已在2014年年度审计报告—财务报表附注—5、预付款项中进行了详细披露。具体情况如下：

　5、预付款项

　（1）预付款项按账龄列示

　■

　（续）

　■

　注：由于本年非同一控制下合并山西漳泽电力燃料有限公司以及山西漳泽电力工程有限公司，致使账龄不勾稽。

　（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况

　■

　问题四：你公司递延所得税资产年报附注显示可抵扣亏损本期同比增加3.13亿元，请说明可抵抗亏损的增加依据。

　回复：

　公司2014年年初可抵扣亏损额3.64亿元，年末可抵扣亏损额6.77亿元，本期同比增加3.13亿元。变动原因为：年初可抵扣亏损额3.64亿元系2009年度及以前年度累计可弥补亏损金额，该部分亏损额于2014年予以抵扣；依据本公司2015年预算，预计2015年可实现的利润额7亿元，可以弥补2010年的亏损额，故确认2010年的亏损额6.77亿元作为15年可抵扣未弥补亏损，确认递延所得税资产。

　问题五：你公司递延所得税负债年报附注显示其他公允价值变动引起的应纳税暂时性差异本期同比增加1.1亿元，但相应的公允价值变动并未在公司利润表和所有者权益变动表相关科目中列示。请说明应纳税暂时性差异——其他公允价值变动的构成情况以及未在利润表和所有者权益变动表中列示的原因。

　回复：

　同煤集团反向购买公司时，公司2013年1月31日整体评估增值1,019,215,641.50元，其中内蒙分公司评估增值-111,846,775.515元。公司于2014年12月转让内蒙分公司，导致内蒙分公司评估减值的部分于以冲回，应纳税暂时性差异本期同比增加1.1亿元。

　应纳税暂时性差异-其他公允价值变动是由反向合并过程中漳泽电力整体评估增值的增值额构成，该增值额直接影响所有者权益变动表中的资本公积的变动，并随着公允价值的摊销计入利润表的相关成本费用科目。

　问题六：你公司对外担保余额15.4亿元。请逐笔详细说明担保方、被担保方、被担保方与上市公司关系、担保协议签署时间、董事会审议时间、股东大会审议时间、担保金额、被担保对象是否提供相应反担保以及对外担保披露时间等情况；财务顾问就上述情况的完整性、合规性发表意见。

　回复：

　截至2014年报告期末，公司实际对外担保余额合计为人民币15.4亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的29.69%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。具体情况见下表：■

　问题七：公司存货构成中列示的工程施工项目本期增加1367万元，请说明该工程施工项目所属工程以及未结算原因。

　回复：

　公司本年合并山西漳泽电力工程有限公司，导致本年增加工程施工项目13,302,256.62元，工程明细如下：

　■

　注：山西漳泽电力工程公司项目均于2014年年末开工，且约定工程完工后，一次结算；山西漳泽电力节能技术公司本年度成立，节能工程施工项目37万元均为项目前期费用。

　问题八：公司固定资产年报附注显示通过经营租赁租出的固定资产——房屋及建筑物为700.75万元，但公司投资性房地产期末账面价值无余额。请说明公司通过经营租赁租出固定资产未按投资性房地产进行核算的原因及依据。

　回复：

　根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，在一般情况下，企业拥有产权的、已以经营租赁方式出租的、并且在可预见的未来不会改变持有意图的商业地产可以认为符合投资性房地产的定义和确认条件；公司本部持有的经营租赁的建筑物是在公司搬迁后考虑充分利用闲置资源，临时出租给本企业职工居住，签署短期1年合同，象征性的收取管理费，这部分房产间接为企业自身的生产经营服务，具有自用房地产的性质，并不符合投资性房地产的确认条件。明细如下：

　■

　二、有关问题整改情况

　1.关于燃料公司向关联方中电华益公司拆出3500万元资金的问题：公司对燃料公司进行了严肃整改，责令其尽快催还，上述借款于5月25日向中电华益公司全部收回。

　2.关于控股股东同煤集团履行重组过渡期损益安排承诺的问题：同煤集团已拟定了解决方案，目前正在履行决策程序。

　3.关于子公司临汾热电5亿元担保事项协议签署日早于公司股东大会审议通过日的问题：公司将严格按照上市公司规范运作要求，加强内控管理，严肃对外担保决策程序，坚决杜绝此类问题的重复发生。

　三、根据深圳证券交易所要求：公司年报审计机构（瑞华会计师事务所）和财务顾问（中德证券有限责任公司）就上述第一、二、六项问题出具了专项意见，专项意见刊登在2015年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com ）。

　特此公告

　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　二○一五年五月二十五日