本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月21日，我公司收到上海证券交易所《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司非公开发行停牌事项的监管工作函》（上证公函[2015]0471号）（以下简称“《监管工作函》”），现对《监管工作函》相关事项具体回复如下：

　1、请说明公司股票停牌至今，公司为推进非公开发行所做的主要工作及目前面临的主要障碍。

　回复：

　公司为推进非公开发行事项所做的主要工作：

　为了本次非公发行事项的顺利实施，我们及时联合相关中介机构、国内外通信领域专业技术机构与专家、对非公发行事项进行了多次的沟通协调、组织人员亲赴尼日利亚、对当地市场、潜在标的物情况进行了必要的了解、与相关标的方进行了一定的沟通和接触，目前项目可研报告及预案正在编制过程中。

　2015年1月22日-2015年1月25日，初步确定中介机构。

　2015年1月26日,公司组织相关方面人员，包括券商方面、法律方面、财务审计方面等专业人员到西安，就投资尼日利亚项目事宜进行了论证和工作启动，即第一次中介机构协调会。

　2015年1月27日至2015年2月9日期间，相关专业机构起草了募集资金投资项目可行性研究修订稿。

　2015年1月27日，公司经筛选后，与尼日利亚潜在合作方签署《保密协议》。

　2015年1月28日至2月10日，与潜在合作方起草《谅解备忘录》并就有关条款多次磋商定稿，并发送尼日利亚潜在合作方进行确认盖章。

　2015年2月11日至28日期间，安排各中介机构就本次非公开发行的尽职调查工作尽快启动，包括对上市公司尽职调查、对潜在合作方尽职调查的准备，因为涉及境外，公司及各中介机构人员在此期间进行了签证办理、尽职调查资料翻译等工作。与战略投资者的沟通及相关协议的起草。

　经公司方面了解，考虑到尼日利亚通讯市场建设的一些实际情况，公司经与华为尼日利亚技术有限公司方面进行初步沟通交流，于2015年2月23日，公司与华为尼日利亚技术有限公司签订《保密协议》和《谅解备忘录》，双方同意结成战略伙伴关系，在尼日利亚电信市场领域开展战略合作。

　2015年3月11日，公司组织包括券商方面、法律方面、财务审计、评估等方面专业人员到西安召开了第二次中介机构协调会，就投资尼日利亚项目涉及的现场尽职调查等事宜开展了分析讨论，并初步确定了待尼日利亚大选结束后尽快到尼日利亚与潜在合作方进行商务洽谈。

　2015年3月11日至13日期间，相关中介机构人员在公司就本次非公开发行开展了尽职调查工作。

　2015年3月27日，公司与QUALCOMM Incorporated签署了NDA，双方开始就移动通讯设备提供及网络建设方面展开合作，相关战略合作协议已发送对方总部，对方正在办理相关审批手续。

　2015年2-3月份期间，就境外投资方面的政策及相关规定等分别与上海自贸区、商务部门、外汇管理局等部门进行了咨询和落实。

　2015年4月5日至4月13日，公司及中介机构人员赴尼日利亚与潜在合作方visafone就其持有的900M频段通讯资源合作的一些主要条款进行了深入的沟通，并达成了共识。但是在我方回国后因潜在合作方自身条件变化，导致双方的合作协议未能最终签署。

　2015年4月13日，公司组织相关中介机构人员在北京召开了第三次中介机构协调会议，就项目进展、团队建设、未来计划、赴尼日利亚开展尽调等进行了具体部署。

　2015年4月14日至15日，与中国境内运营商专业技术人员和市场运营人员就尼日利亚移动运营展开探讨与咨询。

　2015年3-4月份期间，公司考虑到去尼日利亚投资可能存在的国际政治等各方面风险，与一些境内顶级的保险公司进行了沟通，希望能够尽量减少公司的投资风险。

　2015年4月期间，公司与中通建设股份有限公司、烽火科技等通讯建设公司就尼日利亚4G网络设计与规划、4G网络建设与优化、4G网络运营以及维护等多方面专业技术领域进行了充分深入的沟通。鉴于中通建设股份有限公司在尼日利亚拥有十余年的通讯网络建设经验及广泛的人脉关系，于2015年4月27日，公司与中通建设股份有限公司签署了尼日利亚项目合作协议及委托协议，正式委托中通建设股份有限公司就尼日利亚4G项目展开实地勘察、网络规划、网络设计、网络优化、网络维护等工作。

　2015年4-5月期间，公司与境外律师、境外会计师进行了多次的业务沟通。

　2015年5月2日，公司与中介机构在西安就项目进展情况及下一步计划进行了沟通和安排。

　2015年5月11日经公司董事会审议通过，计划在上海自贸区设立全资子公司，相关公司注册事宜正在进行中。该公司设立的目的是作为对尼日利亚进行境外投资的投资主体。

　2015年5月中旬，公司与尼日利亚潜在合作方在美国就开展合作业务进行了一系列实质性洽谈。

　2015年5月18日，公司与潜在合作方NATCOM Development & Investment Ltd签署了《保密协议》。鉴于双方在部分合作的实质性条款上尚未达成共识，所以合作协议尚未签署。

　2015年5月19日至2015年5月23日，公司与中通建设股份有限公司就潜在合作方的具体资产负债情况进行了深入沟通；并对下一步赴尼日利亚需要展开的工作做了详细安排。

　目前面临的主要障碍：

　由于尼日利亚总统大选时间调整的影响，导致尼日利亚洽谈事宜拖延；因尼日利亚属于英联邦国家，在法律观念和办事规则上与我们差异较大，导致沟通环节诸多，沟通耗时较大；距离较远，签证等也耗费很多时日；同时，由于本次非公开发行事项业务策划所涉及的行业特殊，涉及金额及项目内容庞杂，而境外国家管理体制及商业习惯的特殊性，影响尽调工作进度。

　2、请说明公司是否已与交易对方展开实质性安排或签署相关协议，是否已聘请中介机构参与相关工作。

　回复：

　实质性谈判已经展开且进行了多轮，公司与NATCOM Development & Investment Ltd已经签署了《保密协议》，双方之间已经扫清了合作协议签署的一些实质性障碍，但是按照相关规则，我们尚需要对潜在合作方资产负债状况等进行尽调工作完成后，合作协议的关键条款才具备确定的基础。

　聘请中介机构参与相关工作情况：

　按照相关规定，本次非公开发行事项公司聘请了相关中介机构，中介机构在本次非公开发行事项相关工作进程中亦完成了一些的工作。

　2015年1月26日,公司组织相关方面人员，包括券商方面、法律方面、财务审计方面等专业人员到西安，就投资尼日利亚项目事宜进行了论证和工作启动，即第一次中介机构协调会。

　2015年1月27日至2015年2月9日期间，中介机构配合相关专业机构起草了募集资金投资项目可行性研究修订稿。

　2015年1月27日，券商和律师协助公司与尼日利亚潜在合作方签署《保密协议》；

　2015年1月28日至2月10日，券商和律师协助公司与潜在合作方就《谅解备忘录》并就有关条款多次磋商并定稿；

　2015年2月10日，公司和券商共同到上交所就公司拟非公开发行事宜进行了汇报。

　2015年2月11日至28日期间，各中介机构就本次非公开发行的尽职调查工作尽快启动，包括对上市公司、潜在合作方尽职调查的准备、签证办理、尽职调查资料翻译等工作。券商和律师协助公司与战略投资者相关协议的起草。

　券商和律师协助公司和华为尼日利亚技术有限公司于2015年2月23日签订了《保密协议》和《谅解备忘录》。

　2015年3月11日，在西安召开了第二次中介机构协调会，就投资尼日利亚项目涉及的现场尽职调查等事宜开展了分析讨论。

　2015年3月11日至13日期间，券商、律师在公司就本次非公开发行开展了尽职调查工作。

　2015年3月27日，律师协助公司与QUALCOMM Incorporated签署了NDA。

　2015年2-3月份期间，券商、律师就境外投资方面的政策及相关规定等分别向商务部门、外汇管理局等部门进行了咨询。

　2015年4月5日至4月13日，券商人员与公司共同赴尼日利亚与潜在合作方visafone就其持有的900M频段通讯资源合作的一些主要条款进行了深入的沟通。

　2015年4月13日，中介机构人员在北京召开了第三次中介机构协调会议，就项目进展、团队建设、未来计划、赴尼日利亚开展尽调等进行了具体部署。

　2015年5月2日，公司与中介机构在西安就项目进展情况及下一步计划进行了沟通和安排。

　3、请说明公司股票能否如期复牌以及相关具体安排。

　回复：

　从商业角度出发，本次非公开发行工作已经取得了实质性进展，但是只有通过细致的工作（包括对潜在合作方的资产、负债进行全面细致的了解），才能保证减少成本，提高投资收益，但这些是与现有的时间相冲突的，所以本次非公开发行预案预计在2015年6月3日之前不能按时完成并披露，尚需一些时日。公司将根据停牌的有关规定履行相关决策程序并及时履行信息披露义务。

　下一步工作安排：

　鉴于本次合作是国际合作，所以将按照国际市场规则开展工作，主要从以下方面展开工作：

　（1）与潜在合作方就实质性条款进行商业谈判；

　（2）对潜在合作方有关情况进行现场尽职调查；

　（3）对潜在合作方资产进行审计、评估定价；

　（4）与最终合作方签署附生效条件的合作协议；

　（5）与战略投资者签署附生效条件的股份认购协议；

　（6）公司召开董事会审议本次非公开发行预案；

　特此公告。

　西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十二日