发行数量的计算公式为：发行数量=发行款总金额÷发行价格12.08元/股，发行数量不足1股的，取整数确定发行数量。发行总金额与上述发行数量对应的认购款之差额，将计入发行人的资本公积。据此，本次发行的发行对象具体认购情况如下：

■

（四）锁定期

发行对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日（本次非公开发行的股票上市之日）起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）认购款的支付

发行对象不可撤销地同意按照约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的缴款通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行事宜获公司董事会批准；

2、本次非公开发行事宜获得公司股东大会批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

●报备文件

第三届董事会第十四次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-037

力帆实业（集团）股份有限公司关于

与陈卫签署关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司

股权之投资框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●收购陈卫博士创办的重庆无线绿洲通信技术有限公司是力帆股份智能新能源汽车市场战略发展规划的重要布局，如拟议的收购完成，力帆股份或其子公司将取得重庆无线绿洲通信技术有限公司及其附属企业控股权

●本次签订的为投资框架协议，是对双方收购主要条款的框架性约定，正式投资协议的具体条款尚未确定，公司将按照公司章程及相关决策机制，对最终确定的对外投资项目履行决策和审批程序，并及时履行信息披露义务

●本次签订投资框架协议构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组

一、投资框架协议概述

为了提升力帆股份在智能新能源汽车领域的综合竞争力，经相关方友好协商，公司与陈卫博士签署框架协议，拟以自有资金整合收购陈卫博士创办的重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”）及其附属企业。为实现资源共享、共同发展，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）与陈卫博士于2015年5月21日签署了《关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议》（以下简称“框架协议”）。

因力帆股份新聘任陈卫博士为公司高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次签署框架协议属于关联交易，已由力帆股份第三届董事会第十四次会议审议通过，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、框架协议合作方介绍

陈卫，男，中国籍，无境外居留权，身份证号码为510212XXXXXXXX0311，住所为重庆市沙坪坝区东林村4号4-2，毕业于美国伍斯特理工学院，获得电子工程硕士和博士学位。1985年，教育部公派到美国留学，获得博士学位，曾任Motorola 半导体公司数字信号处理部门主任工程师；1994年，在美国德州奥斯丁创办Cwill 通信技术公司，任董事长兼总经理；1995年，Cwill和前邮电部电信科学技术研究院合资成立北京信威通信技术有限公司，作为信威通信的创始人，担任该公司总裁十一年，带领信威通讯实现销售收入超过人民币25亿元，使信威通信先后荣获美国Red Herring杂志评选的亚洲高新企业百强、德勤中国高科技、高成长50强企业以及福布斯中文版中国潜力100企业第二名。

陈卫博士是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，并推动SCDMA成为商业用户过百万的国内第一个无线通信标准。以SCDMA为技术基础的TD-SCDMA被国际电联（ITU）接纳成为第三代移动通信国际标准，促使中国移动采用并使之成为中国第一个产业化的国际无线通信标准。陈卫博士分别于2001年和2004年两次获得国家科学技术进步一等奖和二等奖，于2005年获CCTV中国经济年度人物提名奖。陈卫博士曾担任重庆市政协委员，重庆市工商联副主席。现任重庆大学通信学院教授博导，工信部无线电频率规划专家组成员。

三、投资标的基本情况

公司名称：重庆无线绿洲通信技术有限公司

注册地：重庆市北部新区杨柳路2号A座9楼

法定代表人：陈卫

成立日期：2007年4月30日

注册资本：1,344.4404万元人民币

营业执照注册号：500106000014981

经营范围：研究开发无线通信标准、系统、终端、软件、集成电路；生产、销售、安装：无线通信产品、电子产品（不含电子出版物）、集成电子产品；提供技术咨询、技术服务；出口本企业自产的通信、电子产品；进口本企业生产科研所需的软件、测试仪表及关键零配件。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

四、框架协议的主要条款

1、投资方（指力帆股份，下同）拟收购陈卫等无线绿洲全体股东合计持有的无线绿洲100%股权，投资估值根据投资方聘请的审计机构对公司审计结果基础按照同行业市盈率倍数结合公司实际情况确定

2、投资将以下述先决条件为限：

(1)在创办人充分披露的前提下，投资方已完成对无线绿洲业务、法律和财务尽职调查；

(2)陈卫确保无线绿洲获得全部本次投资交易所需的原股东同意（或放弃优先购买权）；

(3)投资方董事会和/或股东大会同意实施本次交易；

(4)投资方与无线绿洲、陈卫签署正式股权收购协议；

(5)投资方与无线绿洲全体股东签署股权转让协议；

(6)无线绿洲向投资方提交2013年、2014年财务审计报告，以及2015年的预算且投资方对审计报告和预算表示满意；

(7)投资方根据尽职调查增加的其他交易条件（如有）。

3、陈卫同意从投资完成日起仍在满足上市公司规范治理要求的前提下由其领导的原核心管理团队负责新公司的经营管理，除非获得投资方与无线绿洲事先书面同意，不直接或间接参与或投资任何与力帆股份和/或无线绿洲竞争的业务或招揽其他雇员接受无线绿洲以外的职务。

4、本投资框架协议签署后直至交割日前，无线绿洲应及时书面告知投资方其现有股权的变动、非正常业务过程中的交易以及现金分红等对无线绿洲产生重大影响或对投资方继续实施本次投资判断存在影响的事项，并与投资方讨论前述事项，以确保无线绿洲在交割前的持续稳定运营。

五、本次投资的目的、存在风险和对公司的影响

本次力帆股份与陈卫博士签署投资框架协议拟达成的无线绿洲股权收购安排，符合公司在智能新能源汽车领域的发展战略，无线绿洲自设立之日起始终立足于为行业信息化提供宽带无线互联/物联平台，致力成为“行业信息化无线专网和数据加工解决方案提供商”，该公司自主开发了eWIN 宽带多媒体集群指挥系统，在民航机场、高速铁路、智能电力、城市地铁、智能交通等行业得到成功应用。未来无线绿洲将利用其技术优势在车联网、物联网应用领域的延伸，将有效推进公司智能新能源汽车行业领先战略的进一步深入实施，为公司产业链的延伸和综合竞争力的提升，提供更为有力的保障。

1、无线绿洲车联网、物联网应用服务

无线绿洲车联网提供基础服务应用，如车辆通信系统、车辆管理、用户认证、支付信用系统（提供信用担保，保证买卖双方资金安全）、室内室外导航系统等功能。

无线绿洲物联网提供车辆启动/停止、空调预冷/预热、锁车/解锁、车窗打开/关闭、车辆定位、车辆运行数据、行车数据、电池数据、充换电数据、保养数据存储分析，可以为服务运营平台（含第三方）提供标准的数据。

无线绿洲以车联网、物联网平台为基础，推出全新的“绿洲用车”业务。“绿洲用车”实时、全面监控汽车的状态，提供全新的“一键用车”服务；提供实时的电池电量监控、车辆位置监控，根据电池电量、车辆位置、用户路线规划，平台规划换电路线，提供不同等级的换电服务，彻底消除用户对电池电量的焦虑。 绿洲用车提供时租、日租、周租、月租、年租五种不同组合，消费者可以根据自己的需要自由选择。

2、无线绿洲车联网、物联网技术全面提升力帆股份智能新能源产业的健康发展

（1）电池管理技术通过物联网与能源站有效嫁接，对电动车进行精细化管理

动力电池管理系统与电动汽车的动力电池紧密结合在一起，对动力电池的电压、电流、温度进行时刻检测，同时还进行漏电检测、热管理、电池均衡管理、报警提醒，计算剩余容量、放电功率，报告SOC （State Of Charge，荷电状态），SOH（State of Health，性能状态，也称健康状态）状态，还根据动力电池的电压、电流及温度用算法控制最大输出功率以获得最大行驶里程，以及用算法控制充电机进行最佳电流的充电，通过CAN总线接口与车载总控制器、电动机控制器、能量控制系统、车载显示系统等进行实时通讯。

在未来的智能新能源汽车产业中，充换电站及网络将会是一个类比加油加气站网络的庞大产业链。现在国家电网公司已经着手建设充电网，随着中国经济改革的进展，未来的充换电站是集充电和更换电池为一体的综合性新能源站。

对于力帆股份而言，通过无线绿洲物联网技术的嫁接，在换电模式下，能源站通过物联网技术对电池实施科学统一的充放电管理及维护，能有效提高电池使用寿命2-3倍，大大降低用户电池的使用成本。

将来，力帆股份不仅对能源站网络采用分布式管理的运作方式，所有的能源站通过物联网互联，实行统一管理，统一运营，统一模式，创出品牌效应。

此外，力帆股份还将依托物联网互动模式，充分利用公共设施和能源站，对电动车和电池进行更加精细化管理。

（2）通过车联网三大平台，实现人、车、互联网的无缝对接

无线绿洲通过顶层设计，遵循相关标准，创新商业模式，凭籍通信行业深厚积累，运用移动互联网和物联网技术，结合新能源汽车特点，开发了完善的绿洲车联网系统，提供车联网完整解决方案。

汽车制造网络化可为力帆股份提供数据采集和分析能力，帮助力帆股份全面监控车辆运行状态以及车主反馈信息，建立力帆股份、特约店和车主之间的紧密联系，创新服务体验，为力帆股份、特约店及车主带来新价值，具有如下具体功能：

①监测车辆实时参数，如车速、油况、转速、里程、电压、电流、电量、温度、故障类型等等，方便车主和运营商掌握车况，心中有数，有针对性地开展业务；

②运维平台采集和存储车联网基础数据，作为开展各种业务的基础；

③各业务模块可独立运作，也可联合开展，配置灵活，满足不同运营商的需求；

④可开展车辆租赁业务，标准化流程管理，顾客配备专用的APP软件，可用手机打开车门和启动车辆，改善了用户体验；

⑤可开展换电池业务，免除了电动车车主担心电池寿命、担心充电时间、担心充电桩少等使用顾虑，可大为推进电动车的普及；

⑥可网上订车、购车、修车、预约保养，车厂可有针对性地开展业务，避免盲目性；车主可将繁琐的维修计划交给车厂和4S店，享受贴心的服务，皆大欢喜；

⑦可开展定位服务，丢车追踪，防盗，提高车连使用的安全性；

⑧可分析车主用车习惯，给出好的驾驶建议，提高驾驶安全性和车辆正常率。

3、本次投资具有不确定性

本次签订的仅为投资框架协议，是对双方收购主要条款的框架性约定，本投资框架协议并非正式投资协议或投资合同，正式投资协议的具体条款尚未确定。由于审计报告尚未出具，有关具体合作事项尚待进一步协商和落实，需经各方确定后另行签署相关正式协议。正式投资协议的签订尚需双方董事会或股东大会审议批准，能否获得通过尚存在一定的不确定性，投资者不能以本投资框架协议的签署推断或预测本项投资必然实现。

六、其他相关说明

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，并按照公司章程及相关决策机制，对最终确定的交易内容关联交易履行决策和审批程序，对投资的进展或变化情况及时进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-038

力帆实业（集团）股份有限公司

关于暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第三届董事会第十四会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的议案》。

一、暂缓实施的项目基本情况

力帆实业（集团）股份有限公司（下称：“力帆股份”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于2012年2月13日召开并审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“两江新区力帆乘用车项目”的议案》，并于2012年2月14日披露了《力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“两江新区力帆乘用车项目”的公告》（公告编号：临 2012-005），该议案于2012年4月20日提交力帆股份2011年度股东大会审议通过。该项目计划总投资388,465.98万元，新建乘用车整车制造工厂净用地约880亩，主要建设内容为冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间及相关生产设备，达到年产15万辆乘用车的生产能力。

二、项目实施的进度和暂缓实施原因

（一）项目实施进度

上述议案通过后，重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）与重庆市国土资源和房屋管理局签订渝地（2013）合字（两江）第98号《国有建设用地使用权出让合同》，取得宗地编号LJXQ-2-5地块，并陆续投入开展前期土地平整、基础建设，合计仅投入初始建设资金（包括土地成本）人民币21,808.23万元。

（二）项目暂缓实施原因

2014年上半年为配合重庆两江新区龙兴工业园区重大招商项目，力帆乘用车需退回上述地块之土地使用权，并于2014年12月2日向重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“两江新区龙兴工业园建投公司”）移交土地及地上建筑物并签署退场移交清单，故此无法继续在原有地块上实施项目。

三、项目暂缓实施对公司经营的影响

因本次土地收回涉及退场、清理和第三方建设施工单位之间的结算安排，流程复杂其短期内无法与相关方达成一致意见。截止目前，虽然力帆乘用车与两江新区龙兴工业园建投公司已就土地收回补偿的安排达成初步约定，2015年2月两江新区龙兴工业园建投公司一次性先行向力帆乘用车支付相关补偿资金19,768万元，主要用于补偿力帆乘用车原支付的土地出让金（含相关税费）及相应的资金利息，但具体补偿金额因两江新区龙兴工业园建投公司指定的第三方机构审定的工程量暂未确定，须另行签订补偿协议执行。

公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经慎重研究决定，公司拟寻找合适地址再行实施该项目，在新地块未确定前暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”，并将根据物色新地块的进展以及市场状况的变化决定何时重新启动相关项目的投资。

本次暂缓实施的“两江新区力帆乘用车项目”仅处于前期建设阶段，已投入资金仅占项目预计规模的5.6%左右，项目亦远未达投产的阶段，故此公司本次暂缓实施投资项目对公司现有生产经营不存在重大影响，公司将继续与两江新区龙兴工业园建投公司完成补充协议的最终签署，确保实现公司及全体投资者利益的最大化。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-039

力帆实业（集团）股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期收益的

风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）已于2015年5月24日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行向重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划和重庆力扬实业（集团）有限公司共9名特定对象非公开发行不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）人民币普通股（A股）股票。

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

（一）假设条件

1、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

2、本次非公开发行的股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股），募集资金不超过52亿元（含52亿元），不考虑扣除发行费用等影响。

3、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2015年11月份实施完毕，计算2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。

4、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于母公司所有者权益和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2014年度现金分红和净利润之外的影响。

5、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

6、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如项目经济效益、财务费用）等方面的影响。

7、本次非公开发行的股票数量、募集资金总额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

8、假设公司经营环境未发生重大变化。

以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不代表公司对2015年盈利预测，亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下，具体情况如下：

■

根据上表，公司在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行除了部分募集资金用于偿债以外，本次发行的其他募集资金用于构建以能源站（新能源汽车运营的新商业模式）为核心，辅以先进科技含量的三元锂电池、电机、电控、汽车变速器等关键零部件的开发运用，以及新车平台开发在内的智能新能源汽车相关产业链。募集资金投资项目的实施和经济效益的显现需要一段时间，本次非公开发行完成后，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施

为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取以下措施：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》（2013年修订）及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，制定了《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批程序、投向变更、管理与监督等方面进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户集中存储，明确募集资金使用各环节的相关责任和审批程序，有效防范募集资金使用风险，保证募集资金合理规范使用。

2、加快募投项目的投资进度，提升公司盈利能力和市场竞争力

本次募集资金投资项目围绕智能新能源汽车产业链为核心，经过可行性分析和反复论证，已获得独立董事的认可和公司董事会的审议通过。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的顺利实施、建设。随着募投项目的相继实施，结合公司的发展战略，公司将由传统的燃油汽车制造商升级成集智能新能源汽车整车制造和销售（含电池制造和销售、电机和电控制造和销售、变速器制造和销售）、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网能源服务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，优化力帆股份产业布局，完成公司产业转型升级，可实现公司的盈利能力和市场竞争力的大幅提升。

3、加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率

多年来，公司严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构、加强内部控制，完善投资融资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

同时公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险。

4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，2014年第二次临时股东大会于2014年7月29日审议通过《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》。公司严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-040

力帆实业（集团）股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，2015年4月28日公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年4月28日起停牌。停牌期间，公司明确了拟采用锁价发行方式进行非公开发行，并最终选定申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次非公开发行保荐机构和承销商、确定以“能源站”项目为本次非公开发行的核心项目。

2015年5月12日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票暨延期复牌的公告》，对前述停牌期间已明确事项进行了披露。因非公开发行具体方案尚未确定，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司与意向投资者进行当面积极沟通，并已与部分意向投资者签署股份认购协议。

2015年5月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》。因正在筹划的非公开发行股票事项募集资金投资项目有关的可行性分析报告尚待定稿，公司及中介机构仍需完成对拟认购本次非公开发行股票的意向投资者尽职调查，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案，与会董事一致同意公司股票延期至不迟于2015年5月26日复牌。

2015年5月24日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司与重庆力帆控股有限公司等特定投资者签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于<力帆实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于选举陈煦江为力帆实业（集团）股份有限公司独立董事候选人的议案》、《关于聘请陈卫为力帆实业（集团）股份有限公司总工程师、首席科学家的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司与陈卫签署关于收购重庆无线绿洲通信技术有限公司股权之投资框架协议暨关联交易的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司暂缓实施“两江新区力帆乘用车项目”的议案》、《关于提议力帆实业（集团）股份有限公司在适当时间召开股东大会的议案》一揽子议案。

详情请参阅公司2015年5月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

公司股票将于2015年5月26日起恢复交易。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十六日

重庆力帆控股有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：力帆实业（集团）股份有限公司

上市地点：上交所

股票简称：力帆股份

股票代码：601777

信息披露义务人：重庆力帆控股有限公司

通讯地址：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

股份变动性质：持股数量增加，持股比例降低

签署日期：2015年5月24日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在力帆实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在力帆实业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）力帆控股的基本情况

企业中文名称 ：重庆力帆控股有限公司

企业中文简称：力帆控股

企业外文名称： Chongqing Lifan Holdings Ltd.

企业外文缩写： LIFAN

公司注册资本 ：12.5 亿元

法定代表人 ：陈巧凤

注册地址 ：重庆市北碚区同兴工业园区 B 区

工商登记号：500109000001199

经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售：力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。[经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]

办公地址及邮政编码：重庆市北碚区同兴工业园区B区400707

公司网址、电子信箱： http://www.lifan.com/；mail@lifan.com

税务登记证号：500109756205209

联系人及联系地址

姓名：张敏

地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区

电话：023-61663322

传真：023-65213175

电子信箱：zhangmin@lifan.com

（二）力帆控股的董监高及主要负责人的情况

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（三）力帆控股在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，力帆控股无在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人股权结构图及与发行人和实际控制人的股权关系

截至本报告书签署日，力帆控股股权结构如下：

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三、主营业务及发展状况

力帆控股作为中国知名民营企业之一，连续多年入选中国500强企业，并居于重庆民营企业50强前列，是重庆市重点民营企业代表。力帆控股主要从事摩托车发动机及整车的研发、生产及销售，历经十余年的发展，已成为发动机产销量行业第一、整车产销量行业第三的国内摩托车行业领军企业；同时，依靠在热动力技术方面的优势，力帆控股积极向汽车和通用汽油机领域渗透，主要产品除摩托车发动机及整车外，还包括汽车发动机及整车、通用汽油机及其终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）。

四、最近一年简要财务报表单位：元

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注：上述合并财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计

五、力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁情况

力帆控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向力帆控股非公开发行股票构成关联交易。

本次发行完成后，力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

七、本次发行预案披露前24个月力帆控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

非公开发行股票预案披露前24个月的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，力帆控股及其控股股东、实际控制人与公司之间均无其他重大关联交易。

八、关于资金来源的声明

力帆控股就资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：

“1、本公司此次认购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

2、本公司各股东的出资均来自于自有资金或对外合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本公司各股东的出资不存在直接或间接来源于除本公司实际控制人以外的力帆股份及其董事、监事及高级管理人员的情形。”

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动目的

信息披露义务人基于对力帆股份企业成长和发展前景的信心，为了强化自身对力帆股份的控股地位，参与认购力帆股份本次非公开发行股票。

根据本次非公开发行股票的预案，信息披露义务人力帆控股以现金方式认购力帆股份本次非公开发行的125,120,245股股票，发行完成后，合计持有力帆股份的股份占发行后总股本的44.11%。

二、信息披露义务人未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加或减少其持有上市公司股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增加或减少其持有上市公司股份的计划，将依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前，力帆控股持有上市公司619,442,656股股份，占上市公司总股本的49.26%。

根据本次非公开发行预案，上市公司向特定投资者非公开发行430,463,573股股份，上市公司总股本增加至1,688,087,602股。

本次权益变动后，力帆控股增持上市公司125,120,245股股票，增持后占发行后股本的44.11%的股份。

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二、股份认购协议的主要内容

力帆股份和力帆控股签订的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的主要条款如下：

甲方：力帆实业（集团）股份有限公司

乙方：重庆力帆控股有限公司

（一）协议标的

1、甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

2、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（二）认购价格、认购方式、认购数量、认购金额

1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行股票预案的公告日，本次非公开发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2、乙方以合法且可用于认购的资金认购本次非公开发行的股票，认购数量125,120,245股，认购金额为1,511,452,560元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购数量将进行相应调整。

3、如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股票数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例相应调整。

（三）股款支付和股票交割

1、乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行甲方发出的缴款通知之日起五个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后剩余全部认购价款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）限售期

1、乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日（本次非公开发行的股票上市之日）起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五）协议的生效和终止

本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；

2、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

序号	认购人	认购数量（股）	认购金额（万元）
1	重庆力帆控股有限公司	125,120,245	151,145.256
2	陈卫	41,390,728	50,000.000
3	上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划	11,469,158	13,854.744
4	建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划	124,172,185	150,000.000
5	重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司	37,251,655	45,000.000
6	泓信资本投资管理有限公司	24,834,437	30,000.000
7	民生证券股份有限公司	24,834,437	30,000.000
8	国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划	24,834,437	30,000.000
9	重庆力扬实业（集团）有限公司	16,556,291	20,000.000
合计		430,463,573	520,000.000

项 目	2014年12月31日/2014年度	2015年12月31日
		发行前	发行后
总股本（万股）	101,476.69	125,762.40	168,808.76
实施现金分红金额（万元）	25,259.70	25,152.48	25,152.48
预计发行完成月份	2015年11月
期初归属于母公司所有者权益（万元）	552,796.07	540,806.61	540,806.61
假设1:2015年净利润较2014年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	38,607.39	46,328.87	46,328.87
期末归属于母公司所有者权益（万元）	540,806.61	728,264.11	1,248,264.11
基本每股收益（元/股）	0.40	0.37	0.36
加权平均净资产收益率（%）	7.16	6.60	6.22
假设2:2015年净利润与2014年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）	38,607.39	38,607.39	38,607.39
期末归属于母公司所有者权益（万元）	540,806.61	720,542.64	1,240,542.64
基本每股收益（元/股）	0.40	0.31	0.30
加权平均净资产收益率（%）	7.16	5.53	5.21
假设3:2015年净利润较2014年下降20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	38,607.39	30,885.91	30,885.91
期末归属于母公司所有者权益（万元）	540,806.61	712,821.16	1,232,821.16
基本每股收益（元/股）	0.40	0.25	0.24
加权平均净资产收益率（%）	7.16	4.45	4.19

信息披露义务人、力帆控股、控股股东	指	重庆力帆控股有限公司
公司、本公司、上市公司、力帆股份	指	力帆实业（集团）股份有限公司
本次权益变动、权益变动	指	力帆控股通过认购力帆股份非公开发行A股股票导致所持有的力帆股份限售股份数量增加的行为
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A股）股票
本预案、预案	指	力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	公司第三届董事会第十四次会议决议公告日
本报告书	指	力帆实业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
实际控制人	指	尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人
公司股东大会	指	力帆实业（集团）股份有限公司股东大会
公司董事会	指	力帆实业（集团）股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	是否在上市公司任职（职务）
陈巧凤	女	中国	董事长、经理	重庆	否	是（董事）
尹明善	男	中国	董事	重庆	否	是（董事长）
尹喜地	男	中国	董事	重庆	否	是（董事）
尹索微	女	中国	董事	重庆	否	是（董事）
陈雪松	男	中国	董事	重庆	否	是（董事）
宋小锋	男	中国	董事	重庆	否	否
任建军	男	中国	董事	重庆	否	否
殷 玲	女	中国	监事	重庆	否	否
陈雪梅	女	中国	监事	重庆	否	否
李卫	男	中国	职工监事	重庆	否	否

项 目	2014年12月31日
资产总额	32,084,544,978.51
负债总额	24,267,036,893.32
所有者权益	7,817,508,085.19
项 目	2014年度
营业收入	11,992,140,516.39
营业利润	515,752,064.85
利润总额	597,838,361.85
净利润	529,882,814.77

股东名称	非公开发行前		本次非公开发行	非公开发行后
	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股数量 （股）	持股比例
力帆控股	619,442,656	49.26%	125,120,245	744,562,901	44.11%

　（下转A28版）