本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2015】0391号），现根据上海证券交易所的要求，公司就事后审核意见函中有关问题回复如下：

　一、对行业竞争和经营模式转型的回复

　1、公司主要分部的8个地区的宏观环境及行业竞争情况如下：

　（1）大连地区：大连2014年经济运行总体平稳，批发业、零售业、住宿业、餐饮业零售额稳步上升，大型商业设施功能不断完善。目前大连主要有4大商圈，一是青泥洼商圈，公司主要店铺有大连商场（南楼），新玛特，麦凯乐，其他竞争店铺主要有久光百货，百年城，胜利购物广场等；二是西安路商圈，集中了麦凯乐西安路店，竞争店铺有百盛，锦辉商城，天兴?罗斯福，福佳新天地等时尚购物广场；三是天津街商圈，主要有新天百、新世界百货，佳兆业广场；四是奥林匹克广场商圈，沃尔玛超市、时尚百盛等。此外，友谊商城、和平广场也是大连市内重要的休闲中心。

　（2）山东地区：山东是中国的经济大省、人口第二大省（9580万人，根据2013年人口普查数据），国内生产总值列全国第三，占中国GDP总量的1/9。目前山东省整体零售市场和消费信心均较低迷。消费在经济和消费信心双重低迷带动下筑底，未有明显好转迹象，形势不容乐观。公司店铺主要分部在青岛，淄博，邹平地区。整体零售行业环境中，银座股份在山东零售市场上有较大的规模优势。根据银座股份公布年报显示，其2014年营业收入138.18亿元。

　（3）大庆地区：大庆作为典型的资源型城市，当地居民多数为大庆石油石化厂员工。截止到2014年，大商在大庆共有10家百货、4家超市店铺，分布在大庆市东、西城区，店铺占据了优越的地理及交通位置，使得全地区销售较为乐观。目前竞争店主要有松雷购物中心、万达广场、昆仑家电、沃尔玛、庆客隆、国美、苏宁等，公司具有较大的规模优势。

　（4）河南地区：河南省人口总量9413万人（根据2013年人口普查数据）。2014年全年销售略有下降，是公司近年重点开发的区域。公司在郑州，许昌，开封，洛阳地区均有店铺。竞争店主要为丹尼斯和胖东来。

　（5）锦州地区：锦州的商业以公司的百货大楼、新玛特、千盛百货为主力店，?2014年1月兴隆大家庭进入锦州,成为锦州地区集团的主要竞争店。

　（6）抚顺地区：公司的抚顺百货大楼、新玛特、商业城、商业大厦是当地主力店铺，近几年来，王府井百货及万达广场进入抚顺，竞争比较激烈，老火车站改造使得周边区域客流减少，?整体经济环境不乐观。

　（7）牡丹江地区：公司的百货大楼、新玛特占有较大份额,牡丹江竞争店主要有红博购物广场，时尚购物广场，新时代购物广场，元盛国际名品广场等。

　（8）沈阳地区：公司在沈阳己布局新玛特中街店、铁西店、于洪店等店铺。沈阳商业竞争极其激烈,中兴沈阳商业大厦、沈阳百盛、万达广场、新世界、卓展等大型商场众多,严重供过于求。

　2、公司年报中分百货、超市、家电连锁等业态披露了收入、成本和毛利及上年同口径可比数据，公司此前并未从不同经营模式口径下统计过收入、成本和毛利数据。

　3、公司在预付卡发行、客户消费并获得积分到积分兑换消费或作废的过程中的收入确认方法如下：

　当会员购买商品，确认商品销售收入时，公司按销售价款，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷记“主营业务收入/税率”科目，按产生的会员积分金额，借记“主营业务收入/会员积分”科目，贷记“递延收益/会员积分”科目。

　当会员用积分抵值消费，按抵值消费金额，借记“递延收益/会员积分”，贷记“主营业务收入/会员积分”。会员以积分兑奖、兑赠品的账务处理与会员积分抵值消费一致。

　预付卡账务处理：

　当顾客办卡时，按办卡金额，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷记“预收账款”科目；顾客持卡在本店消费时，按消费金额，借记“预收账款”，贷记“主营业务收入”；顾客持外店卡到本店消费时，按消费金额，借记“其他应收款”科目，贷记“主营业务收入”科目。各店之间进行预付卡结算，收卡店收款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应收款”；办卡店付款时，借记“预收账款”科目，贷记“银行存款”科目。

　4、大商天狗网在报告期内主要情况介绍如下：

　截至2014年12月31日，天狗网日均浏览量（PV）：54.9万；网站注册用户数：98.1万；拥有商品品牌：5142个，订单数：19.2万个、交易额：11,088万元。网上支付占总交易额比重为：9.8%。天狗网2014年营业收入为12,327,270.31元，平均客单价为500元。

　天狗网截止合并日，应收款项增加3,925万元，主要为应收大商股份有限公司、大商投资管理有限公司的资本溢价款2,679万元、765万元，刘思军的注册资本及资本溢价款810万元。大商股份有限公司、大商投资管理有限公司已于2015年4月16日、4月14日支付给天狗网。

　二、对公司经营门店和物业权属的回复

　1、截至报告期末公司门店数：百货82家，超市102家，电器28家

　去年关店：百货2家（其中沈阳新玛特的沈阳千盛门店：报告期内大商集团的全资子公司沈阳千盛收购了沈阳北方银泰置业97%的股权，集团收购后将对该区域进行综合开发。公司与沈阳北方银泰置业依约解除了签署的物业租赁协议。解除租赁协议对公司当期损益并无影响），超市1家，电器4家

　去年新增：百货7家，超市5家

　2、百货门店具体情况

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　三、对企业合并和公司是否存在实际控制人的回复

　1、公司实际控制人的判断。

　根据《企业会计准则第33号》第七条之规定、《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，上市公司的实际控制人应符合下述标准之一：

　1）为上市公司持股50%以上的控股股东；

　2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　5）中国证监会认定的其他情形。

　根据《公司章程》的规定，公司股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　自2009年7月大商国际将其持有的上市公司18.80%股份中的10%无偿划转给国商公司以来，国商公司于此后在二级市场不断减持上市公司股份，现持股比例8.52%，为公司第二大股东。大商国际因国商公司的减持而被动成为持股8.80%的第一大股东。

　公司董事长牛钢通过大商国际间接控制本公司8.8%的股份，实际可以支配本公司股份表决权比例较低，且第一大股东、第二大股东比例非常接近，董事长实际控制的股份数不足以对本公司股东大会通过相关决议产生重大影响。

　另外，根据《公司章程》规定，本公司董事、非职工监事候选人名单由董事会（董事局）、监事会以提案的方式提请股东大会表决。有鉴于此，董事长牛钢无法通过其实际支配的本公司股份表决权决定本公司董事会成员的选任。

　综上，公司认为公司无实际控制人，进一步的判定公司还将继续与专业的审计机构、财务顾问及监管部门进行沟通。

　2、取得天狗网的交易对价是按天狗网评估值为依据计算的对价款，合并对价公允。

　四、对关联交易的回复

　1、关联交易的必要性及影响如下：

　公司与相关关联方发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，为以前年度交易的延续，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。公司不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。公司与相关关联方将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　2、公司2014年与持股41%的联营企业锦华钟表之间存在销售商品7881万元、购买商品10994万元的关联交易。对此，年审会计师的意见如下：

　大连大商锦华钟表有限公司（以下简称锦华钟表）为大商股份直接持股35%，通过大商股份的全资子公司大连国际商贸大厦有限公司持股6%，直接、间接合计持股41%；另，大连锦华钟表珠宝有限公司持股40%，大连法臻集团有限公司持股19%。大连锦华钟表珠宝有限公司的股东为邢巍、刘忠阳。大连法臻集团有限公司的股东为滕铭琦、赵培洲。锦华钟表的董事会成员为鹿璐、邢巍、滕铭琦、邹爱萍、刘忠阳；鹿璐为大商股份的副董事长。

　在审计过程中，我们未发现除权益投资外，大商股份与锦华钟表之间存在其他关联关系。

　锦华钟表为大商股份门店的名表供应商，大商股份与锦华钟表的合作经营模式在2014年发生变化，由经销模式转变为联销模式。在经营模式发生变化时，大商股份相关门店将库存商品基本上按照进货价销售给锦华钟表。

　在审计过程中，我们检查了相关门店的库存商品账簿、销售发票、商品移交清单以及联销合同。我们未发现大商股份与锦华钟表的采购、销售行为存在有失公允和单方利益输送的情形。

　3、关联方债权债务往来情况的补充：

　公司关联债权2.83亿元、计提减值准备0.47亿元，形成的主要原因为向关联公司销售商品、租赁物业及关联公司发行的预付卡在本公司消费产生的，不存在资金占用成本及信用风险；公司关联债务0.68亿元，形成的主要原因为本公司发行的预付卡在关联公司消费产生。

　五、对财务信息披露及其他问题回复

　1、年报中，公司持有大连经济技术开发区信托投资股份有限公司0.06%的股权，初始投资成本10万元，采用成本法核算，报告期内计提了10万元减值准备。因公司对其不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，根据新修订的《长期股权投资准则》，该项计入可供出售金融资产中核算，由于该项已计提减值准备，故账面价值为0。

　2、公司本报告期不存在实际核销的应收账款，也无实际核销的其他应收款项。

　3、公司重要的非全资子公司淄博商厦年报中披露的相关信息补充解释如下：

　①淄博商厦有限公司于2012年8月回购少数股东股权10.59%，2014年末我公司享有淄博商厦70.59%的股权，故公司重要的非全资子公司淄博商厦本期归属于少数股东损益1152万元（=3916.23*29.41%）。

　②2011年2月，公司从淄博商厦股份有限公司收购了淄博商厦有限公司的60%股权，合并日公司的合并成本大于取得的淄博商厦的可辨认净资产公允价值，形成商誉。2011年末，公司在对该项商誉进行减值测试，对淄博商厦商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值作为可收回金额，经测算，相关资产组可收回金额归属于母公司部分金额小于公司的投资金额，故该项商誉全额计提减值准备。

　4、公司年报中，关于租赁业务现金流情况补充说明如下：

　公司部分店铺为了统一卖场管理，对租赁业户的销售款项进行统一收取，再按合同账期将该款项结算给租赁业户，公司代收租赁业户销售款的现金流量为收到其他与经营活动有关的现金，将销售款结算给租赁业户的现金流量为支付的其他与经营活动有关的现金，因租赁现金收入、支出中包含了代收代付的项目，故公司租赁现金收入高于其他业务收入，租赁业务现金支出高于支付的租赁费。

　大商股份有限公司

　2015年5月25日